Veolia prend acte de la décision d’Engie de répondre favorablement à son offre de rachat d’une participation de 29,9 % dans Suez.
Pour mémoire, cette proposition, remise le 30 août et continûment améliorée depuis, présente notamment les éléments suivants :
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un prix de 18 euros par action (coupon attaché), soit une prime de 75 % par rapport au cours non-affecté du 30 juillet 2020, payé immédiatement en numéraire et ouvrant la voie à une offre publique d’achat sur le solde du capital de Suez s’adressant à l’ensemble de ses actionnaires ;
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la garantie de 100 % des emplois et des avantages sociaux de l’ensemble des salariés de Suez en France ;
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la certitude d’une opération franco-française ;
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la préservation de la concurrence grâce à la reprise par l’entreprise française à mission Meridiam de l’activité Eau en France de Suez, Meridiam s’étant engagée à préserver l’ensemble des emplois et des avantages sociaux, à reprendre le centre de recherche et de développement de Suez et à doubler les investissements prévus pour injecter 800 millions d’euros dans ce nouveau périmètre sous 5 à 7 ans.
Cette décision marque une première étape décisive dans la construction en France d’un super champion mondial de la transformation écologique faisant la trace dans ce secteur stratégique pour au moins 20 ans.
Antoine Frérot a ainsi déclaré : « Je suis très heureux de poser aujourd’hui en France la première pierre d’un super champion mondial de la transformation écologique. C’est une magnifique opportunité pour les salariés, les clients et les actionnaires des deux groupes, et c’est un projet qui sert la France et qui sert la planète ».
Conformément aux engagements pris, Veolia confirme son intention de déposer une offre publique d’acquisition volontaire sur le solde du capital de Suez afin de parachever le rapprochement des deux entreprises. Cette offre sera au même prix que celui payé à Engie, soit 18 euros par action, dans le cadre des conditions détaillées ci-dessous. Dans le même temps, Veolia rappelle que cette offre ne sera pas lancée sans avoir obtenu au préalable un accueil favorable du conseil d’administration de Suez, avec lequel Veolia souhaite reprendre les discussions dès demain.
Le détail des intentions de Veolia figure ci-dessous.
Messier Maris & Associés, et Perella Weinberg Partners agissent en tant que conseils financiers de Veolia pour cette opération, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LL.P., M. le Professeur Xavier Boucobza, Me. Patrice Gassenbach, Peltier Juvigny Marpeau & Associés et Hogan Lovells, Flichy Grangé Avocats en tant que conseils juridiques. Citi et Gide sont les conseils financier et juridique du conseil d’administration.
Veolia a acquis ce jour auprès d'Engie des actions Suez représentant 29,9 % du capital de Suez, au prix de 18 euros par action (coupon attaché)1.
Intention de déposer une offre publique
Veolia a l’intention, à la suite de l'acquisition du bloc de 29,9 % des actions de Suez, de prendre le contrôle de Suez. À cet effet, Veolia a l’intention de déposer une offre publique d’acquisition volontaire portant sur le solde des actions de Suez. Cette offre publique sera en numéraire, sans plafonnement, Veolia se réservant la possibilité éventuelle d’ajouter une branche subsidiaire plafonnée en actions Veolia.
Le dépôt de cette offre publique interviendra au plus tard lors de l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, notamment en matière de concurrence, dans les 12 à 18 mois, Veolia se réservant la possibilité de déposer l'offre publique à tout moment avant l'obtention de ces autorisations.
Le dépôt de l’offre publique de Veolia n’interviendra toutefois que lorsque le projet de Veolia aura été accueilli favorablement par le conseil d’administration de Suez, le cas échéant après l’assemblée générale de ses actionnaires.
Le prix de l’offre publique sera celui payé à ENGIE, soit 18 euros par action (coupon attaché). Ce prix sera ajusté pour tenir compte de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes faite par Suez ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par Suez de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par Suez, pour un prix par action supérieur au prix de l’offre. De la même manière, en cas d’opération ayant un impact sur le capital de Suez (notamment fusion, scission, division ou regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices), le prix offert par action (et, en cas de branche subsidiaire en actions Veolia, la parité d’échange) sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l’impact desdites opérations.
En outre, Veolia se réserve, le cas échéant, la possibilité de modifier le prix de 18 euros par action (coupon attaché) en cas d’événements significatifs ayant affecté ou susceptibles d’affecter le bilan, le résultat ou les perspectives de Suez entre la date d’acquisition du bloc auprès d’ENGIE et la date de dépôt de l’offre. Ces événements significatifs comprennent les cessions ou les acquisitions d’actifs, l’octroi de droits à des tiers sur des actifs de Suez, les engagements pris hors du cours normal des affaires. L’éventuelle modification de prix qui pourrait découler de tels événements serait telle qu’elle refléterait la perte de valeur de Suez déterminée par une analyse multicritères.
Veolia se réserve également la possibilité de ne pas déposer d’offre publique dans l’hypothèse de circonstances défavorables majeures impactant le groupe Suez ou d’une cession par Suez de tout actif stratégique, à savoir les actifs eau espagnols et chiliens, WTS, les actifs eau régulée aux États-Unis d’Amérique, les actifs propreté en France, au UK et en Australie ou toute autre mesure affectant significativement ces actifs.
Engagements sociaux
Veolia a confirmé formellement ses engagements sociaux qui ont été remis à Engie et au ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance.
Veolia a pris l’engagement que l’opération de rapprochement n’ait pas d’impact négatif sur l’emploi en France.
Concernant les activités en France qui devront être cédées pour nous permettre d’obtenir les autorisations réglementaires, Veolia s’engage à ce que les repreneurs choisis prennent les mêmes engagements sociaux.
Sur le rapprochement des équipes dirigeantes pour constituer le nouveau groupe, Veolia s’engage à intégrer des cadres exécutifs de Suez dans les instances de direction dans un esprit d’équilibre et sur la base de critères de compétence.
Autorisations relatives au contrôle des concentrations
Comme indiqué le 30 août 2020, Veolia a identifié les sujets de concurrence ciblés qu’impliquerait le rapprochement avec Suez et a anticipé des remèdes.
Des notifications seront nécessaires dans un certain nombre de juridictions, comprenant l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, l’Australie, la Chine, le Maroc. Dans l’attente de l’autorisation de la Commission européenne, Veolia n’exercera pas les droits de vote attachés à sa participation, sauf pour les décisions de nature à protéger la valeur patrimoniale de cette participation avec l’autorisation de la Commission.
Dans le cadre des remèdes identifiés, Veolia a proposé Meridiam comme acquéreur capable de préserver la concurrence et l’emploi pour les activités de Suez Eau France. Meridiam s’est formellement engagé à cette acquisition en remettant une offre à Veolia, au bénéfice de Suez, portant sur les activités de gestion et d'exploitation de services d'eau potable et d'assainissement réalisées en France ainsi que les activités de R&D liées à l'eau et celles de conception/construction d'installations de traitement de l'eau en France (Degrémont France). L’offre de Meridiam, qui est à un prix de marché (le prix de 18 euros par action Suez offert par Veolia tenant compte de celui-ci), porte sur le périmètre comprenant la totalité du capital de la société Suez Eau France et ses filiales, et les activités de conception-construction en France correspondant à Degrémont France, pour celles qui ne seraient pas détenues par Suez Eau France.
Les seules conditions à cette acquisition seraient l’obtention des autorisations requises au titre du contrôle des concentrations et le règlement-livraison de l’offre publique de Veolia sur Suez. L’offre de Meridiam est valable jusqu’au 31 décembre 2022.
Financement
L’acquisition du bloc de 29,9 % est financée sur les ressources propres du groupe. Le financement de l’offre serait assuré par un crédit-relais conclu avec un syndicat bancaire. Il est prévu que ce crédit soit refinancé en partie par le produit de cession des actifs remèdes et, éventuellement, par émission de titres de capital ou donnant accès au capital (en fonction notamment du montant des cessions et de la présence éventuelle d’une branche en actions Veolia dans l’offre publique) en vue de préserver la notation de crédit actuelle et de maintenir le ratio d'endettement financier net / EBITDA du groupe élargi en dessous de 3.0x à moyen terme conformément aux objectifs du groupe.
1 À titre de protection d’Engie, le contrat de cession d’actions conclu avec Engie comporte une clause de complément de prix dans l’hypothèse où le marché bénéficierait d’une surenchère de la part de Veolia, permettant ainsi à Engie de bénéficier de tout ou partie de cette surenchère.
Disclaimer
Veolia Environnement est une société dont les actions sont négociées sur Euronext Paris. Ce document contient des “forward-looking statements” au sens de l’U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces derniers ne garantissent pas une performance future. Les résultats pourraient différer sensiblement en cas de survenance de certains risques ou incertitudes, beaucoup hors du contrôle de Veolia.
Le groupe Veolia est la référence mondiale de la gestion optimisée des ressources. Présent sur les cinq continents avec près de 179 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie, qui participent au développement durable des villes et des industries. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l’accès aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les renouveler.
En 2019, le groupe Veolia a servi 98 millions d’habitants en eau potable et 67 millions en assainissement, produit près de 45 millions de mégawattheures et valorisé 50 millions de tonnes de déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires consolidé de 27,189 milliards d’euros. www.veolia.com
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