SOMMAIRE

MESSAGE D’ANTOINE FRÉROT

PROFIL

EXAMEN DE LA SITU

ATION

295

RFA

FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS

5.1 Projet de rapprochement avec Suez

5.2 Faits marquants de la période

5.3 Informations comptables et financières

5.4 Financement

296

299

305

316

321

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Histoire et présentation générale

RFA

1.2 Stratégie

1.3

Métiers

5.5 Autres éléments

RFA

1.4 Recherche et Innovation

1.5 Organisation du Groupe

ÉTATS FINANCIERS

327

RFA

et autres éléments d’activités

1.6 Réglementation environnementale

RFA

6.1 Comptes consolidés

328

336

Notes annexes aux comptes consolidés

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

438

442

450

484

FACTEURS DE RISQUES

RFA

6.2 Comptes sociaux

RFA

ET CONTRÔLE

Notes annexes aux comptes sociaux

Rapport des commissaires aux comptes

Tableau des résultats des cinq derniers

exercices et autres informations

2.1 Gestion des risques, contrôle interne

et audit interne

2.2 Facteurs de risques

487

107

RFA

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

491

3.1 Composition du conseil d’administration

3.2 Fonctionnement du conseil

d’administration et de ses comités

3.3 Direction générale et comité exécutif

3.4 Rémunération et avantages

3.5 Participations des mandataires sociaux

et des dirigeants au capital

3.6 Rapport spécial des

commissaires

aux comptes

sur les conventions

réglementées

108

7.1 Informations sur le capital et données

RFA

boursières

492

501

503

122

140

142

RFA

7.2 Actionnariat de Veolia Environnement

7.3 Politique de distribution des dividendes

180

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

505

8.1 Principales dispositions légales

181

et statutaires concernant Veolia

Environnement

506

511

8.2 Procédures judiciaires et arbitrages

8.3 Changement de contrôle et contrats

RESPONSABILITÉ SOCIALE,

ENVIRONNEMENTALE

RFA

importants

514

183

8.4 Principaux flux entre Veolia

Environnement et les filiales principales

8.5 Documents accessibles au public

8.6 Contrôleurs légaux des comptes

8.7 Informations financières incorporées

par référence

RFA

ET SOCIÉTALE

514

515

4.1 Engagements pour une performance

environnementale, sociale et sociétale

4.2

Performance environnementale

4.3

Performance sociétale

4.4

Performance sociale

186

195

231

247

271

281

516

8.8 Personnes responsables du Document

d’enregistrement universel et du rapport

4.5 Éthique et conformité

4.6 Plan de vigilance

RFA

517

518

524

financier annuel

4.7 Synthèse des informations au titre

de la

déclaration de

performance

extra-financière

8.9

Tables de concordance

8.10

Annexes

283

286

4.8 Méthodologie

4.9 Rapport de l’un des commissaires

aux comptes

288

RFA

Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

MESSAGE

FACE À CETTE CRISE

EXCEPTIONNELLE,

D’ANTOINE FRÉROT

LA RÉACTION DE NOTRE

GROUPE A, ELLE AUSSI,

ÉTÉ EXCEPTIONNELLE.

IL S’EST MIS EN ORDRE

DE BATAILLE AVEC

Président-directeurgénéral

xceptionnelle, l’année 2020 le fut pour tout le monde, mais pour notre

entreprise, elle le fut à un triple titre. D’abord, à cause de la pandémie de

coronavirus, qui nous a brutalement fait basculer dans une autre réalité

UNE DOUBLE PRIORITÉ :

ASSURER, 24 HEURES

SUR 24, LA CONTINUITÉ

DE SES SERVICES, PARCE

QU’ILS SONT ESSENTIELS

À LA VIE DE TOUS

économique et sociale ensuite, car c’était la première année du nouveau

programme stratégique de Veolia enfin, parce qu’au cours de celle-ci, notre

Groupe a engagé son grand projet de rapprochement avec Suez.

La résilience de Veolia lors de la crise hors norme de la Covid-19

Face à cette crise exceptionnelle, la réaction de notre Groupe a, elle aussi, été

exceptionnelle. Il s’est mis en ordre de bataille avec une double priorité : assurer,

24 heures

sur 24, la continuité de ses services, parce qu’ils sont essentiels à la vie

de tous les jours protéger au mieux ses salariés et leurs proches. Nos cellules de

crise ont été activées, nos plans de continuité enclenchés, nos moyens mobilisés

pour satisfaire les besoins vitaux des populations, mais aussi pour maintenir

l’activité économique de nos clients industriels, dans le respect des dispositions

prises par chaque pays. Dans ces circonstances extrêmes, Veolia a été à la

hauteur des espérances de ses clients, des pouvoirs publics, des populations.

Son utilité en ressort davantage reconnue et appréciée car

si elle se manifeste

déjà par temps calme, elle s’exprime encore plus en temps de crise.

LES JOURS ; PROTÉGER

AU MIEUX SES SALARIÉS

ET LEURS PROCHES.

Antoine Frérot

Président-directeur général

VEOLIA ENVIRONNEMENT / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le lancement d’un projet industriel majeur

L’IMPACT DE VEOLIA SUR

TOUS CES ACTEURS QUI

S’ENGAGENT À SES CÔTÉS,

C’EST LA PREUVE DE SON

UTILITÉ CROISSANTE !

À cause de la crise économique, notre Groupe

a réduit son programme d’investissements,

mais il a maintenu tous ceux qui préparent

sa croissance future. En parallèle, il a lancé un

plan d’économies supplémentaires. Bien que

marqués par la pandémie, les comptes 2020

attestent la réaction rapide et efficace de Veolia

pour en limiter les effetssur ses performances

ainsi que pour restaurer son chiffre d’affaires

et ses résultats au cours des deux derniers

trimestres. Preuve de la puissante réactivité de

notre Groupe : au cours de ces deux derniers

trimestres, les résultats financiers ont été

supérieurs à ceux de 2019 !

En acquérant 29,9 % de son capital, Veolia

Environnement a réussi la première étape du

rapprochement avec Suez. Cette opération

offre l’opportunité historique de constituer

le champion mondial de la transformation

écologique, afin de répondre à l’un des principaux

défis de ce siècle. Ce projet industriel, qui sert

l’ensemble des parties prenantes des deux

groupes donnera davantage de moyens

en termes de talents, de savoir-faire, de

plateformes géographiques, d’innovations et de

ressources financières, pour que l’indispensable

transformation écologique devienne plus vite

une réalité pour tous.

La transformation écologique

Plus d’impact

La première année du plan Impact 2023

plus nécessaire que jamais

Rechercher l’impact maximum, c’est, comme

son nom l’indique, la ligne directrice de notre

programme Impact 2023

. À travers toutes ses

actions, notre Groupe cherche à avoir plus

d’impact, que celui-ci soit environnemental, social

ou financier. Plus d’impact sur la planète, en

diminuant les prélèvements dans les ressources

naturelles et les pollutions émises ; plus d’impact

sur nos clients, en améliorant leurs performances

et en réduisant leurs coûts ; plus d’impact sur les

territoires, en les rendant attractifs et durables

plus d’impact sur nos collaborateurs, dont les

compétences s’étoffent au fil du temps plus

d’impact sur nos actionnaires, avec un meilleur

retour sur investissement. Car le succès d’une

entreprise se jauge à ce qu’elle accomplit, mais

aussi à son impact sur l’ensemble de ses parties

prenantes. L’impact de Veolia sur tous ces acteurs

qui s’engagent à ses côtés, c’est la preuve de

son utilité croissante !

En 2020, notre Groupe a décliné sa stratégie,

en accélérant, en optimisant ou en ralentissant

ses activités, selon leurs potentiels respectifs.

Son programme Impact 2023 lui permettra

de renforcer ses positions sur les marchés

les plus dynamiques, d’élargir sa gamme

technologique et d’exploiter tout le potentiel

de son expertise.

Parmi les opérations les plus emblématiques

réalisées en 2020, citons par exemple la

reprise du réseau de chaleur de la rive droite

de Prague la signature du projet d’acquisition

d’Osis, spécialiste de l’entretien des réseaux

et ouvrages d’assainissement et des services

industriels le partenariat avec Solvay pour

développer l’économie circulaire des batteries

de véhicules électriques l’accord pluriannuel

avec une filiale de General Electric pour recycler

les pales des turbines des éoliennes terrestres…

Malgré les bouleversements provoqués par la

pandémie, l’importance des enjeux écologiques

demeure. Jamais l’urgence environnementale

n’a semblé aussi pressante ; jamais les solutions

pour réussir la transformation écologique des

territoires et des industries n’ont été aussi

espérées par les populations. Sur le long terme,

le contexte reste très favorable à nos activités :

peu de métiers ont la chance d’être, comme

les nôtres, l’objet d’une si vive demande !

C’est pourquoi, malgré la crise sanitaire et

économique, notre plan stratégique conserve

toute sa pertinence, de mêmeque l’ambition qui

le fonde – devenir l’entreprise de référence pour

la transformation écologique. Et ce d’autant

plus que Veolia est en position idéale pour

bénéficier des plans de relance dont une large

part sera consacrée, dans de nombreux pays,

à l’environnement.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PROFIL

NOS MÉTIERS

EAU

DÉCHETS

ÉNERGIE

Veolia maîtrise le traitement et le suivi

de la qualité de l’eau à toutes les étapes

de son cycle, depuis le prélèvement

jusqu’au rejet dans le milieu naturel.

Le Groupe innove pour préserver la

ressource et favoriser le recyclage

ainsi que la réutilisation de l’eau pour

les villes et les industriels.

Veolia est le spécialiste de la gestion

des déchets, qu’ils soient liquides

ou solides, banals ou spéciaux. Les

exper tises du Groupe couvrent

l’ensemble de leur cycle de vie, de

la collecte au recyclage, jusqu’à leur

valorisation finale sous forme de

matière ou d’énergie.

Expert des services énergétiques

Veolia accompagne la croissance

économique de ses clients municipaux

et industriels, tout en réduisant leur

empreinte écologique. Efficacité

énergétique, gestion performante

des réseaux de chaleur et de froid,

production d’énergies vertes, autant

de savoir-faire uniques pour un monde

plus durable.

3 362

usines

millions

d’habitants desservis

en collecte pour le compte

des collectivités locales

millions

de production d’eau potable gérées

de MWh produits

millions

de personnes

45 806

installations

desservies en eau potable

thermiques gérées

millions

de tonnes de déchets traités

2 737

usines

de traitement

611

réseaux

des eaux usées opérées

de chaleur et de froid opérés

464 948 entreprises

clientes

millions

d’habitants

2 137

sites

raccordés en assainissement

industriels desservis

685

unités

de traitement exploitées

Solutions pour les municipalités et les industries

p Gestion de la qualité de l’air

Collecte des déchets

p Villes connectées intelligentes

Nettoiement urbain

Collecte des eaux usées

Traitement des biodéchets

p Distribution d’énergie

et réseaux urbains

p Tri, recyclage et valorisation

p Micro-réseaux d’énergie

Réhabilitation des sols

des déchets

p Services énergétiques

pour les bâtiments

p Gestion intégrée des déchets

p Audit, conseil, ingénierie

p Gestion des systèmes

p Traitement et recyclage

et construction

de refroidissement

des déchets dangereux

Services de relations client

p Industries connectées intelligentes

p Production énergétique

Traitement des effluents industriels

Dessalement

p Distribution d’eau potable

p Production d’eau potable

p Valorisation énergétique des déchets

p Eau de process industriel

p Assainissement des équipements

et traitement des déchets nucléaires

faiblement radioactifs

p Traitement et réutilisation

des eaux usées

p Stockage des déchets

p Gestion des boues d’épuration

Centre de transfert des déchets

p Nettoyage industriel et maintenance

et valorisation biogaz

p Services industriels et gestion

p Gestion des fins de cycles

intégrée des installations

des équipements complexes

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PROFIL

LA RAISON D’ÊTRE DE VEOLIA…

UNE DÉMARCHE DE PROGRÈS PARTAGÉ AVEC ET POUR NOS PARTIES PRENANTES

1. Nos parties prenantes

Notre performance

E E

Nos engagements

Nos objectifs

Économie Protection

circulaire : des milieux

recyclage

des

etdela

Lutte

Gestion

durable des

ressources

en eau

biodiversité

contre le

plastiques

dérèglement

climatique

Création

Traitement

d’emplois et

de richesses dans

les territoires

et valorisation

des déchets

dangereux

Éthique et

conformité

Déploiement

de solutions

innovantes

Accès aux services

essentiels (eau et

assainissement)

Satisfaction

des clients et des

consommateurs

RFO

URIELLE

Croissance

du chiffre

d’affaires

Sécurité

au travail

Engagement des

collaborateurs

Profitabilité

des activités

Formation et

Rentabilité

des capitaux

investis

employabilité

des salariés

Capacité

d’investis-

sement

Mixité

Les objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU

Veolia participe à plus ou moins grande échelle à la mise en œuvre de chacun des 17 ODD, avec un impact direct sur 13 d’entre eux.

Pas de

pauvreté

Faim

« zéro »

Bonne santé

et bien-être

Éducation

de qualité

Égalité entre

les sexes

Eau propre et

assainissement

Énergie propre

et d’un coût

abordable

Industrie,

innovation et

infrastructure

croissance

économique

Inégalités

réduites

Villes et

communautés

durables

Consommation

et production

responsables

Vie terrestre

Paix, justice

et institutions

efficaces

Partenariats

pour la réalisation

des objectif

Mesures relatives

àla lutte contre

les changements

climatiques

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PROFIL

RFA

LA PERFORMANCE PLURIELLE

En lien avec sa raison d’être, Veolia s’engage dans le cadre du programme Impact 2023 sur une performance

plurielle qui met au même niveau d’atention et d’exigence ses performances économique et ﬁnancière,

commerciale, sociale, sociétale et environnementale. 18 objectifs de progrès à horizon 2023 ont ainsi été

déﬁnis. Les indicateurs de progrès associés sont régulièrement audités et mesurés par des organismes tiers

indépendants. Ils entrent dans le calcul de la rémunération variable des cadres supérieurs de Veolia.

Dimension

Objectif poursuivi

ODD⁽¹⁾Indicateur - définition

Référence

2019

Résultats

2020

Cible

2023

Performance

économique

et financière

Croissance du CA

• Croissance annuelle du chiffre

27,2 Mds€

760 M€

8,4 %

26,0 Mds€ Cible annuelle

d’affaires

Profitabilité des

activités

• Résultat net courant part du Groupe

415 M€

1 Md€

Rentabilité des

capitaux investis

• ROCE après impôts

(avec IFRS 16)

6,4 % Cible annuelle

Capacité

• Free cash-flow (avant investissements

discrétionnaires)

1 230 M

€

84 %

942 M

€

Cible annuelle

d’investissement

Performance

sociale

Engagement

des collaborateurs

• Taux d’engagement

des collaborateurs, mesuré par

une enquête indépendante

87 %

6,6

≥

80 %

Sécurité au travail

• Taux de fréquence des accidents

du travail avec arrêt

8,12

Formation

et employabilité

des salariés

• Nombre d’heures de formation moyen

par salarié par an

18h

17 h

23h

Mixité

• Proportion de femmes nommées

entre 2020 et 2023 parmi le Top 500

des cadres supérieurs du Groupe

Non

28,3 %

8,1 % des

50 %

applicable

Performance

Lutte contre

environnementalele dérèglement

climatique

•

Réduction des émissions de GES

Non

30 % des

progression du plan d’investissements

applicable investissements investissements

visant à éliminer le charbon en Europe

d’ici à 2030

totaux réalisés

totaux

à réalise

⁽²⁾

•

Émissions évitées :

contribution

annuelle aux émissions

de GES évitées (évaluées au regard

de scénarios de référence)

12 Mt CO

₂

12,8 Mt CO

₂eq

15 Mt CO

₂eq

Économie

•

Volumes de plastiques recyclés dans

les usines de transformation de Veolia

350 kt

391 kt

1,6 %

610 kt

circulaire :

recyclage

des plastiques

Protection

des milieux

et de la

• Taux d’avancement des plans

d’actions visant

à améliorer l’empreinte milieux

et biodiversité des sites sensibles

Non

applicable

75 %

biodiversité

Gestion durable

de la ressource

en eau

•

Rendement des réseaux d’eau

potable⁽³⁾(Volumes d’eau potable

consommée/Volumes d’eau potable

produite)

72,5 %

73,4 %

75 %

(1) Objectif de Développement Durable de l’ONU.

(2) Le montant cumulé depuis 2019 des investissements dans de nouvelles formes d’énergie visant à éliminer le charbon sur le périmètre Europe d’ici à 2030

a été évalué à 1,2 Md€

(3) Pour les réseaux desservant plus de 50 000 habitants. À périmètre constant.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PROFIL

Dimension

Objectif poursuivi

ODD⁽¹⁾Indicateur - définition

Référence

2019

Résultats

2020

Cible

2023

Performance

commerciale

Satisfaction

des clients

et des

• Taux de satisfaction client

via la méthodologie

du Net Promoter Score

Non

applicable

NPS=41

NPS30

avec 57 %

avec 75 %

du CA couvert du CA couvert

consommateurs

Développement

de solutions

innovantes

• Nombre d’innovations incluses

dans au moins 10 contrats signés

par le Groupe

Non

applicable

Traitement

• CA consolidé du segment Traitement 2,56 Mds€

et valorisation des déchets liquides

et dangereux

2,53 Mds€

4 Mds€

et valorisation

des déchets

dangereux

Performance

sociétale

Création d’emplois

et de richesses

dans les territoires

• Étude réalisée annuellement

pour mesurer l’impact global

de Veolia en termes d’emplois

soutenus et de richesses créées

Non

applicable

*1 105 388

Évaluation

emplois chaque année

soutenus à partir de 2020

*51 Mds€

de richesses

crées

de l’impact

de Veolia

dans 45 pays

Éthique et conformité

• % de réponses positives à la question

Les valeurs de Veolia et l’éthique

sont appliquées dans mon entité

de l’enquête d’engagement

92 %

du Top

5 000

95 %

du Top 5 000

≥ 80 %

sur tous les

répondants

Accès aux services

essentiels (eau

et assainissement)

• Nombre d’habitants bénéficiant de

dispositifs inclusifs pour accéder aux

services d’eau ou d’assainissement

dans le cadre de contrats Veolia

5,78 Mhab

6,12 Mhab

(+7 %)

+12 %

à périmètre

constant

(1) Objectif de Développement Durable de l’ONU.

Mixité.

Le plan d’action du Groupe sur la mixité (processus de

recrutement, politique jeunes talents, plan de succession du

Groupe Président, programmes de développement spécifiques,

etc.) se poursuit en 2021, avec des mesures supplémentaires pour

atteindre la cible 2023, qui est ambitieuse (cf. section 4.4.5.3 infra).

Performance économique et financière

p Les quatre indicateurs financiers témoignent de la capacité du

Groupe à résister à un contexte économique fortement dégradé

par une crise sanitaire mondiale sans précédent. Dès le troisième

trimestre, l’activité du Groupe a retrouvé son niveau de 2019,

tendance amplifiée au quatrième trimestre avec un chiffre

d’affaires en croissance. Les différents indicateurs financiers sont

commentés en détail au chapitre 5.

Performance environnementale

p Lutte contre le dérèglement climatique. Cet objectif comporte deux

volets :

Performance sociale

•

réduction des émissions de GES :

l’objectif de sortie du charbon

en Europe à horizon 2030 est bien engagé. Les investissements

2020 portent sur des installations en Allemagne et en République

Tchèque ;

Engagement des collaborateurs :

en 2020, le taux d’engagement

des collaborateurs est en progression de 3 points par rapport

à 2019, et avec un taux de participation en forte hausse à 70 %.

Ces excellents résultats témoignent d’une forte adhésion et d’un

renforcement du niveau de confiance des collaborateurs dans le

Groupe, dans un contexte sanitaire inédit (cf. section 4.4.4. infra).

•

émissions évitées :

à fin 2020, grâce notamment à ses activités

de recyclage et valorisation matière et énergie de déchets, de

cogénération, ou de production d’énergie renouvelable, Veolia

est en ligne avec la trajectoire du plan.

Sécurité au travail :

le Groupe fait du « zéro accident » un objectif

ainsi qu’un véritable levier de performance. Le taux de fréquence

Groupe est en constante diminution depuis 2010. En 2020, il

est

dans la trajectoire qui vise à atteindre un taux de 5 en 2023

(cf. section 4.4.3 infra).

Économie circulaire :

recyclage des plastiques. Veolia est en ligne

avec la trajectoire prévue. En 2020, le Groupe est entré sur le marché

du recyclage des plastiques en Espagne, avec l’acquisition de

TorrePet, spécialisée dans le recyclage de PET de qualité alimentaire,

et a mis en service une usine de recyclage de PET en Indonésie.

Formation et employabilité des salariés :

Veolia s’est doté d’une

politique de formation ambitieuse notamment pour accompagner

la stratégie du Groupe pour faire de Veolia l’entreprise de référence

pour la transformation écologique (cf. section 4.4.4 infra). La mise en

œuvre du programme de formation a été retardée en 2020 du fait

de la crise sanitaire, mais la cible 2023 initiale (23h de formation/

salarié) reste l’objectif.

Protection des milieux et de la biodiversité.

Un peu plus de 130 sites

sensibles au regard de la protection des milieux et de la biodiversité

ont été recensés dans le Groupe. La crise Covid a eu pour effet de

retarder la réalisation des empreintes milieux et biodiversité, mais

la cible 2023 est inchangée.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PROFIL

Gestion durable de la ressource en eau.

Malgré les difficultés en

2020 liées à la crise sanitaire, la performance 2020 est en ligne avec

la trajectoire d’amélioration prévue.

a eu pour effet de retarder en 2020 l’exécution de certains projets.

Le chiffre d’affaires est resté stable en 2020 mais a renoué avec une

croissance significative au 4 trimestre 2020.

Performance commerciale

Performance sociétale

Satisfaction des clients et des consommateurs.

En 2020, la

méthodologie du Net Promoter Score (NPS) a été mise en œuvre

dans 28

Business Units

(14 de plus qu’en 2019). Le score NPS global

2020 situe Veolia à un bon niveau par rapport aux entreprises

opérant dans des secteurs comparables.

p Création d’emplois et de richesses dans les territoires. L’étude

réalisée en 2020 porte sur l’exercice 2019, et sur un périmètre de

51 pays où le Groupe Veolia opère.

p Éthique et conformité. Sur tous les répondants, le score 2020 est de

83 %, ce qui est jugé solide par l’institut de sondage qui a procédé

à l’enquête.

p Développement de solutions innovantes. Le périmètre de cet

indicateur vise à mesurer notre capacité à diffuser de manière

structurée les innovations prioritaires. En 2020, deux innovations

ont été comptabilisées : dans la thématique « Santé et nouveaux

polluants », la Qualité de l’Air Intérieur, et dans les « Nouvelles

offres digitales », Aquavista (plateforme digitale permettant une

surveillance à distance permanente et intégrale des installations

ou équipements de traitement d’eau).

p Accès aux services essentiels (eau et assainissement). En 2020,

les principaux contributeurs à cette croissance sont les

BUs

Inde

(raccordement au réseau de quartiers jusqu’alors non desservis,

sur les localités de Nagpur et de Nangloi), Mexique (dispositif de

réduction de facture pour les seniors et habitants en zones rurales),

et Eau France (tarification sociale, accélération du déploiement des

chèques eau).

p Traitement et valorisation des déchets dangereux. Au-delà de la

baisse des volumes de déchets industriels en 2020, la crise sanitaire

Notation extra-financière 2020

2020

Inclusion dans les indices World et Europe

FTSE4Good

SAM

Inclusion dans l’indice

Silver

ISS-ESG

V.E.

CDP Climate change

CDP Water security

Ecovadis

A-

70/100 - 98^epercentile

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET BOURSIÈRES⁽¹⁾

Résultat net courant part ROCE

EBITDA

EBIT Courant

du Groupe (en M €)⁽²⁾

après impôt⁽²⁾

(en Mds €)⁽²⁾

4,02

3,84

760

672

3,64

8,4 %

8,2 %

6,4 %

415

1,73

1,64

1,28

2018 2019

2020

2018 2019

2020

2018 2019

2020

2018 2019

2020

(1)

. chapitre 5, section 5.5.8 Définitions

infra

. (2) Y compris impacts IFRIC 12 et IFRS 16.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PROFIL

RFA

Informations financières sélectionnées

Données en normes IFRS

(en millions d’euros)

31/12/2019

31/12/2020

Chiffre d’affaires

27 188,7

4 021,8

1 730,4

759,8

26 009,9

3 640,8

1 275,3

415,1

EBITDA

EBIT Courant

Résultat net courant part du Groupe

Capacité d’autofinancement

3 255,0

1 464,8

624,9

2 892,8

919,5

Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence⁽¹⁾

Résultat net part du Groupe

88,8

Dividendes versés⁽²⁾

509,1

277,1

Dividende par action versé au titre de l’exercice⁽³⁾

0,50

0,70

Total actif

Endettement financier net⁽⁴⁾

41 019,0

10 680

45 363,9

13 217

Investissements industriels (y compris nouveaux actifs financiers opérationnels)⁽⁵⁾

Free cash-flow ne

⁽⁶⁾

-2 364

868

-2 387

507

(1) Le résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en équivalence n’inclut pas les plus ou moins-values de cessions financières

comptabilisées en résultat financier.

(2) Dividendes versés par la société mère.

(3) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 22 avril 2021

(4) L’endettement financier net représente la dette financière brute (dettes financières non courantes, courantes et trésorerie passive) qui inclut la dette locative

IFRS 16, nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des actifs liquides et des actifs liés au financement et y compris réévaluation des dérivés de

couverture de la dette. Les actifs liquides sont des actifs financiers composés de fonds ou de titres de maturité initiale supérieure à trois mois, facilement

convertibles en trésorerie, et gérés dans le cadre d’un objectif de liquidité tout en conservant un faible risque en capital.

(5) Investissements industriels bruts (hors activités non poursuivies).

(6) Le free cash-flow net correspond au free cash-flow des activités poursuivies i.e. à la somme de l’EBITDA, des dividendes reçus, de la variation du besoin

en fonds de roulement opérationnel, de la capacité d’autofinancement financière, moins les frais financiers nets, les investissements industriels nets, les

impôts payés, les dépenses de renouvellement, les charges de restructuration et les autres charges non courantes.

Performance boursière 2020

40 %

Dividende

Veoli

: -

15,61 %

35 %

Indice Utilities: +7,84 %

par action

CAC40 : -7,14 %

30 %

25 %

20 %

15 %

10 %

5 %

0,70 €

2020⁽¹⁾

0 %

5 %

-10 %

15 %

0,50 €

-20 %

-25 %

-30 %

35 %

-40 %

45 %

2019

0,92 €

2018

(1) Soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 22 avril 2021.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Histoire et présentation générale

1.1 Histoire et présentation générale

1.1.1

HISTOIRE ET ÉVOLUTION

1853 La Compagnie Générale des Eaux est créée par décret impérial.

Elle obtient sa première concession de service public de

distribution des eaux à Lyon. Elle développe son activité en

France, à Nantes (1854), Nice (1864), et Paris (1860) et sa banlieue

(1869).

2011

Veolia Environnement et la Caisse des Dépôts annoncent la

naissance de Veolia Transdev, issu du rapprochement de leurs

filiales respectives Veolia Transport et Transdev.

Le Groupe présente son plan stratégique ainsi que ses

perspectives à moyen terme. Celles-ci visent notamment le

recentrage de son portefeuille d’activités et de métiers.

1880

Un traité accorde à la Compagnie Générale des Eaux la production

et la distribution d’eau à Venise. Suivront Constantinople en

1882 et Porto en 1883.

2013

Le Groupe initie une modification importante de son organisation.

Les activités du Groupe sont désormais organisées par zone

géographique et non plus par métiers et divisions. Veolia

Transdev devient Transdev Group.

1975 La Compagnie Générale des Eaux crée SARP Industries pour

valoriser les déchets dangereux. SARP Industries deviendra

rapidement le premier centre européen de traitement des

déchets toxiques liquides.

2014 Veolia Environnement et EDF finalisent l’accord portant sur

leur filiale commune Dalkia. Aux termes de ce dernier, EDF

reprend l’intégralité des activités de Dalkia en France (avec

conservation de la marque Dalkia). Les activités à l’international

sont reprises par le Groupe.

1980 La Compagnie Générale des Eaux prend le contrôle de :

p la Compagnie Générale d’Entreprises Automobiles (CGEA)

(qui deviendra CONNEX et ONYX, puis respectivement Veolia

Transport et Veolia Propreté) ;

Dans le même temps, le Groupe a repris à 100 % les activités

latino-américaines de la filiale commune qu’elle détenait avec

FCC, Proactiva.

la Compagnie Générale de Chauffe et d’Esys-Montenay

(ensuite fusionnées et rebaptisées Dalkia) ;

Les ADR de Veolia Environnement ne sont plus cotés au New

York Stock Exchange depuis le 23 décembre. Les titres ADR

sont désormais négociés sur le marché hors cote américain

(

US Over-The-Counter market

l’ensemble de ses filiales spécialisées dans la conception,

l’ingénierie et la réalisation d’équipements de traitement des

eaux potables et usées qu’elle regroupe au sein d’Omnium

de Traitement et de Valorisation (OTV).

2015 Le Groupe présente son plan stratégique pour la période

2016-2018 reposant principalement sur deux axes : (i) une

croissance du chiffre d’affaires résultant du rééquilibrage

des activités entre la clientèle municipale et industrielle et du

renforcement de sa position hors d’Europe et (ii) la poursuite

de la politique de réduction des coûts et de l’amélioration de

l’efficacité opérationnelle.

Un important développement à l’étranger est entamé.

1998

La Compagnie Générale des Eaux devient Vivendi et rétrocède

son nom à sa filiale spécialisée dans l’eau.

1999

Vivendi crée Vivendi Environnement pour y regrouper l’ensemble

des activités de services à l’environnement : l’Eau (Vivendi

Water), la Propreté (ONYX), les services énergétiques (Dalkia)

et le Transport (CONNEX).

À l’occasion de la COP21, Veolia réaffirme son engagement

en faveur de la lutte contre le changement climatique. Un

engagement fondé sur trois actions primordiales pour juguler

les émissions de gaz à effet de serre : l’économie circulaire, la

mise en place du principe « pollueur-payeur » et la réduction

des émissions de méthane.

2000

Vivendi devient Vivendi Universal. Les actions Vivendi

Environnement sont introduites en bourse à Paris le 20 juillet 2000.

2001 Les actions Vivendi Environnement intègrent en août le CAC 40,

et sont admises en octobre au New York Stock Exchange (NYSE)

sous la forme d’

American Depositary Receipt (ADR).

2016

Veolia Environnement signe avec la Caisse des dépôts et

consignations un accord portant sur son désengagement de

Transdev Group. La Caisse des dépôts et consignations acquiert

20 % du capital de Transdev Group. Le Groupe reprend les

actifs de la division Produits sulfurés de Chemours, et renforce

son offre de traitement et de recyclage des déchets pour le

secteur Pétrole et Gaz aux États-Unis.

2002

Vivendi Universal réduit progressivement sa participation. Dans

ce même temps, Vivendi Environnement opère un recentrage

de ses activités pour se focaliser sur son métier historique de

services à l’environnement.

(1)

2003 Vivendi Environnement devient Veolia Environnement

2005

Veolia Environnementdéploie la marque Veolia, déclinée pour

chacune des divisions (Veolia Eau, Veolia Propreté, Veolia

Énergie et Veolia Transport).

Il acquiert également la start-up américaine Kurion, et

dispose désormais d’une offre complète dans le domaine de

l’assainissement nucléaire. Ainsi est créée l’activité Nuclear

Solutions de Veolia.

2006

Vivendi Universal sort entièrement du capital de Veolia

Environnement.

(1) Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme la Société se réfère à la société anonyme Veolia

Environnement, les termes Groupe ou Veolia se réfèrent à Veolia Environnement et ses filiales consolidées directes ou indirectes.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Histoire et présentation générale

2019

Veolia Environnement cède au groupe Rethmann sa participation

2020

Le Groupe présente le 28 février son programme stratégique

résiduelle dans Transdev Group.

pour la période 2020-2023 : Impact 2023.

À l’occasion de l’assemblée générale mixte de ses actionnaires,

Veolia s’est officiellement doté d’une raison d’être.

Veolia Environnement acquiert le 5 octobre, 29,9 % du capital

de Suez auprès d’ENGIE et confirme sonintention de déposer

un projet d’offre publique d’acquisition sur le solde du capital

de Suez.

Veolia finalise la cession de ses réseaux de chaleur et de froid

aux États-Unis à Antin Infrastructure Partners pour un montant

de 1,1 milliard d’euros.

1.1.2

RAISON D’ÊTRE

Élaborée en concertation avec ses différentes parties prenantes et

validée par le conseil d’administration, la raison d’être du Groupe

exprime à la fois pourquoi Veolia existe, ce qu’elle fait, et comment,

au profit de toutes ses parties prenantes. Fruit de plus de 160 ans

d’histoire, cette raison d’être s’inscrit dans la mission de Veolia,

« Ressourcer le Monde ».

La raison d’être indique le sens fondamental de l’action de Veolia. Elle

est à la fois le cap que vise le Groupe, un moyen de montrer l’horizon

de son ambition et d’ancrer davantage ses actions dans la durée. La

raison d’être de Veolia est portée à la connaissance de toutes ses

parties prenantes, – employés, clients, fournisseurs, actionnaires,

partenaires, territoires où elle opère, afin qu’elles en connaissent le

sens et participent à sa mise en œuvre effective.

« La raison d’être de Veolia est de contribuer au progrès humain,

en s’inscrivant résolument dans les Objectifs de développement

durable définis par l’ONU afin de parvenir à un avenir meilleur et

plus durable pour tous. C’est dans cette perspective que Veolia

se donne pour mission de “Ressourcer le monde”, en exerçant

son métier de services à l’environnement.

Nous constituons une communauté de travail où chacun peut

trouver, en plus d’un revenu et du respect de sa santé et de sa

sécurité au travail, un sens à son activité, un engagement dans

une démarche collective valorisante et un épanouissement

personnel. Par la formation, Veolia s’assure du développement

des compétences de ses salariés qui sont dans leur grande

majorité des ouvriers et des techniciens. L’entreprise s’appuie

sur leur responsabilité et leur autonomie à tous les niveaux et

dans tous les pays, et promeut l’égalité professionnelle entre

les hommes et les femmes.

Chez Veolia, nous sommes convaincus que la poursuite du

développement de l’humanité n’est possible que si les enjeux

économiques, sociaux et environnementaux sont abordés comme

un tout indissociable. Cette conviction s’inscrit dans l’histoire

de l’entreprise qui, dès sa création, en 1853, avait montré la voie

en faisant de l’accès à l’eau potable un levier essentiel de santé

publique et de qualité de vie.

Veolia favorise, notamment au sein des instances représentatives

du personnel, le dialogue social, qui participe à l’appropriation

par les salariés de notre projet collectif.

En pratiquant nos activités, aujourd’hui dans l’eau, les déchets

et l’énergie, nous apportons à nos clients publics comme privés,

partout dans le monde, des solutions qui permettent de faciliter

l’accès aux services essentiels et aux ressources naturelles, de

préserver celles-ci et de les utiliser et de les recycler efficacement.

L’amélioration de notre empreinte environnementale et de celle

de nos clients est au cœur de notre métier et de notre modèle

économique.

Veolia respecte partout les lois et les règlements en vigueur.

Elle applique en outre des règles d’éthique largement diffusées

et conformes à ses valeurs de responsabilité, de solidarité, de

respect, d’innovation et de sens du client.

La prospérité de Veolia est fondée sur son utilité pour l’ensemble de

ses parties prenantes – clients, actionnaires, salariés, fournisseurs,

populations actuelles et générations futures – dans les différents

territoires dans lesquels elle intervient. Sa performance doit donc

être évaluée selon plusieurs dimensions qui correspondent à ces

différents publics. L’entreprise accorde un degré d’attention et

d’exigence identique à chacune de ces dimensions. C’est ainsi

que Veolia prépare le futur, en protégeant l’environnement tout

en répondant aux besoins vitaux de l’humanité. »

Nous sommes une entreprise simultanémentlocale et globale, à

forte intensité de technique, de savoir-faireet de main-d’œuvre,

inscrivant ses actions dans le temps long. Nous garantissons

un engagement de résultat dans la durée à nos clients grâce à

notre longue expérience, la qualité de nos services et notre forte

capacité d’innovation.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 15

PRÉSENTATION DU GROUPE

Stratégie

RFA

1.2 Stratégie

La pression sur les ressources naturelles s’accroît alors que les besoins

augmentent dans un monde de plus en plus peuplé, urbanisé et

confronté aux pollutions et au dérèglement climatique. Les habitants

de la planète doivent profondément revoir leur rapport aux ressources

et inventer un nouveau modèle de développement économique et

social plus efficace, plus équilibré et plus durable.

Dans ce contexte, Veolia se positionne comme un créateur de valeur

avec des solutions expertes et innovantes qui permettent à ses

clients, municipaux ou industriels, de répondre à ces différents défis :

réduire leur empreinte environnementale, renforcer leur attractivité,

leur efficacité ou leur compétitivité, maintenir ou étendre leur droit

d’opérer, intégrer les enjeux du dérèglement climatique.

La prise de conscience générale de ces enjeux conduit à la mobilisation

et à la pression croissante de la société civile sur les décisions des

politiques et les actions des entreprises.

En 2019, Veolia a défini un nouveau programme stratégique pour

la période 2020-2023, appelé Impact 2023.

1.2.1

LE PROGRAMME STRATÉGIQUE DE VEOLIA POUR LA PÉRIODE 2020-

2023 : IMPACT 2023

Notre planète et la société sont aujourd’huià un moment historique.

Jamais la conscience de l’urgence environnementale et climatique, et

des conséquences sociales et humaines qu’elle entraîne, notamment

pour les plus vulnérables, n’a été aussi forte. La nécessité d’œuvrer

collectivement et concrètement pour protéger la planète crée une

injonction à agir.

permettre aux collaborateurs du Groupe de contribuer à une action

commune qui a du sens, et qui produit des résultats concrets et

utiles au service de l’environnement ;

proposer aux

actionnaires

de Veolia Environnement un modèle

de croissance durable, qui soit à la fois financièrement rentable

et socialement responsable ;

C’est dans ce contexte que le programme Impact 2023 a été construit.

Ce dernier a été conçu à partir de larges consultations au sein du

Groupe et de nombreux échanges avec les principales parties

prenantes de Veolia. La raison d’être de Veolia a guidé l’élaboration

de ce programme qui identifie les savoir-faire du Groupe et les

activités qui seront les plus utiles et auront le plus d’impact sur

les enjeux que Veolia a choisi de servir. C’est pourquoi ce nouveau

programme est intitulé Impact 2023.

agir pour protéger et pérenniser les ressources de la planète, ainsi

que pour lutter contre toutes les pollutions et le dérèglement

climatique.

1.2.1.2 Une priorité : la recherche,

pour chacune des activités,

de l’impact maximum

Le programme Impact 2023 vise à rendre l’impact de Veolia sur la

transformation écologique le plus fort et le plus positif possible.

Cette orientation stratégique conduit à faire des choix clairs sur les

différents métiers du Groupe. Ainsi :

1.2.1.1 Une ambition : être

l’entreprise de référence pour

la transformation écologique

À travers sa mission

Ressourcer le monde

, et sa raison d’être, le Groupe

affirme fortement son engagement en faveur d’un impact positif au

service de la planète, en lien avec les attentes et les besoins de toutes

ses parties prenantes. Grâce au succès des deux précédents plans

stratégiques, qui ont remis l’entreprise sur la voie d’une croissance

rentable et durable, Veolia est prêt à renforcer et à amplifier son action.

Veolia

accélère

le développement des activités les plus complexes

où les expertises sont rares et différenciantes au service de la

transformation écologique, qui auront doncun impact majeur sur

la préservation de la planète et la qualité de vie des populations :

les activités qui préviennent et réparent les pollutions toxiques : le

traitement et la valorisation des déchets dangereux, la dépollution

des sols et des eaux industrielles ;

Avec le programme Impact stratégique Impact 2023, Veolia se donne

pour ambition d’être l’entreprise de référence pour la transformation

écologique et ainsi

les activités qui permettent de maîtriser l’usage des ressources

clés, et de lutter contre le dérèglement climatique en diminuant

ou évitant les émissions de carbone : services pour l’efficacité

énergétique des industries et des bâtiments, recyclage des

plastiques et production de combustibles solides de récupération

(CSR), valorisation des biodéchets, offres d’écologie industrielle

comme les boucles d’économie circulaire ou la mutualisation

d’utilités sur les parcs industriels ;

permettre aux

clients

, collectivités territoriales et industriels,

d’anticiper les risques environnementaux, de réduire l’impact de

leurs activités et d’adapter leur modèle auservice d’une croissance

durable ;

apporter aux citoyens des solutions nouvelles et des moyens d’agir,

qui leur permettent de conjuguer un engagement fort au service

de l’environnement, et la préservation de leur qualité devie ;

les solutions d’adaptation au réchauffement climatique, comme

re-use

d’eaux usées ou le dessalement de l’eau de mer.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17

PRÉSENTATION DU GROUPE

Stratégie

Pour ces différentes activités, les technologies existent et Veolia les

maîtrise. La demande solvable s’accroît grâce aux réglementations

et aux régulations qui se mettent en place dans les différentes

géographies.

chaîne alimentaire : par exemple, la bioconversion de déchets

organiques en fertilisants biologiques ou en protéines animales,

l’aquaculture écologique, les solutions d’agriculture urbaine ;

adaptation aux conséquences du dérèglement climatique : par

exemple, la gestion des crises (notamment

via

des unités mobiles

de traitement d’eau), la prévention des crues et sécheresses (avec

par exemple le

re-use

de l’eau), la prévention des inondations, les

îlots de rafraîchissement urbains ;

Par ailleurs, Veolia

renforce

réinvente

ses

métiers traditionnels

pour en augmenter l’impact et la performance :

enrichir

l’offre de services liés à l’eau et l’assainissement (ex :

solutions innovantes de gestion de boues, solutions inclusives

d’accès à l’eau), réinventer notre manière de l’opérer et de la

déployer avec ses parties prenantes (gouvernance, relations avec

le consommateur) ;

nouveaux services énergétiques : par exemple, la flexibilité

électrique et la gestion de la demande (

Virtual Power Plants

stockage d’énergie…), les microgrids

transformer

la collecte de déchets industriels banals, à travers par

exemple de nouveaux services digitaux, et une politique de prix

plus différenciée en fonction de la qualité des matières premières ;

nouvelles offres digitales : par exemple, les centres de supervision

des installations et usines de traitement, les plateformes

numériques de gestion des déchets, l’intelligence artificielle pour

le tri des déchets, les plateformes d’incubation d’entrepreneurs

sociaux, etc.

moderniser et diversifier

les activités liées aux réseaux d’énergie :

transformation des réseaux de chaleur au charbon par l’utilisation

d’énergies moins émettrices de CO et renouvelables, déploiement

de nouveaux services aux réseaux électriques,développement de

mini-réseaux de chaleur ou de froid.

Veolia ambitionne ainsi d’être l’entreprise qui défriche l’avenir,

qui imagine et met au point les solutions futures et les nouveaux

standards du métier.

Afin de générer les marges d’investissements nécessaires pour

développer les activités qui produisent le plus d’impact, Veolia

ralentit

cède

celles :

1.2.1.4

Vers la neutralité carbone

Inscrite à l’agenda politique international depuis 2015 avec la signature

de l’Accord de Paris, la neutralité carbone est désormais une ambition

universelle. Elle vise à limiter le réchauffement climatique « nettement

en dessous de 2 °C » par rapport aux niveaux préindustriels par

« un équilibre entre les émissions anthropiques et les absorptions

anthropiques par les puits de gaz à effet de serre (GES)». La déclinaison

de cet objectif mondial de neutralité carbone au niveau des activités

du Groupe est intégrée dans:

qui sont arrivées à maturité et où les savoir-faire de Veolia peinent à

y apporter une valeur supplémentaire en matière d’expertise métier

et de création de richesse, mais dont le niveau de performance

peut intéresser d’autres professions. C’est par exemple le cas de

l’activité réseaux de chaleur aux États-Unis,cédée à la fin 2019 ; ou

qui se sont banalisées et sont devenues fortement concurrentielles.

L’impact que peut apporter Veolia en est alors diminué. C’est

notamment le cas de la construction des usines de traitement d’eau

où la part du génie civil excède celle des technologies de traitement,

la spécialité de Veolia, ou des activités de collecte municipale sans

prestation de traitement ou de valorisation associée, ou encore

des activités de

facility management où l’obligation de moyens

est préférée à l’obligation de résultat.

la vision de son développement à long terme, intégrant la stratégie

moyen terme (2016-2019 puis 2020-2023) (cf. section 1.2.1. supra) ;

elle se traduit dans ses objectifs de réduction de GES validés par

l’

initiative

Science Based Targets et les indicateurs de performance

plurielle liés l’objectif de lutte contre le dérèglement climatique ;

les décisions de transformation de ses métiers (cf. section 1.3 infra) ;

une perspective économique compatible avec des territoires

neutres en carbone.

1.2.1.3 Un programme qui prépare

l’avenir, en focalisant

Réduire les émissions de gaz à effet de serre requiert un profond

changement des modèles de croissance. Veolia met en œuvre des

solutions propres à chaque métier (production de chaleur pour le

chauffage urbain et les industriels, gestion des déchets, gestion de

l’eau) pour accompagner la démarche de ses clients dans une logique

de consommation sobre des ressources et de décarbonation de leur

activité : amélioration de l’efficacité énergétique des installations

et des prestations, conversion des centrales thermiques à charbon

vers un mix énergétique moins émetteur en intégrant les énergies

renouvelables et alternatives, valorisation de la matière (recyclage

des plastiques, panneaux solaires…) et de l’énergie (valorisation du

biogaz issu des déchets et de la chaleur fatale).

et en accélérant l’innovation

Le programme Impact 2023 vise également à imaginer et développer

des solutions pour anticiper et répondre aux besoins essentiels de

demain.

Six grands enjeux du monde d’aujourd’hui et de demain

ont été

choisis, en raison de l’importance qu’ils recèlent pour l’avenirde la

planète et de ses habitants, mais aussi du potentiel de différenciation

et d’impact pour Veolia. Ces six grands enjeux, qui donneront lieu à

la mise sur le marché de nouvelles offres de service, sont :

santé et nouveaux polluants : par exemple, l’évaluation et

l’amélioration de la qualité de l’air intérieur, le traitement des

micropolluants présents dans l’eau ;

Ainsi, la stratégie de Veolia intègre

la réduction des émissions de GES

sur le périmètre des actifs détenus en propre, comme sur le périmètre

de responsabilité opérationnelle, à travers des partenariats avec

ses clients, tout comme dans sa chaîne de valeur selon sa capacité

d’influence. (cf. section 4.2.3 infra).

nouvelles boucles matières : par exemple, le recyclage des batteries

de véhicules électriques ou des déchets électroniques, la capture

et l’utilisation du CO

;

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Stratégie

Les scénarios, réalisés à partir des contributions des États, indiquent

cependant que les températures vont augmenter de 3,7 °C à 4,8 °C

d’ici à 2100. L’impact du dérèglement climatique est déjà perceptible.

Les solutions de Veolia pour les collectivités et les industriels en

matière de gestion de l’eau ou de résilience vis-à-vis des catastrophes

naturelles contribuent à l’adaptation

et la résilience des territoires.

Dans les zones où la ressource en eau se raréfie, Veolia développe

des solutions alternatives parmi lesquelles la réutilisation des eaux

usées et le dessalement de l’eau de mer, la gestion du grand cycle

de l’eau, intégrant des solutions fondées sur la nature.

cercle vertueux : performance économique et financière, performance

commerciale, performance sociale, performance sociétale et

performance environnementale (cf. section Profil supra).

C’est ainsi que dans le cadre du programme Impact 2023, Veolia

s’engage sur 18 objectifs de performance destinés aux cinq grands

types de ses parties prenantes : les actionnaires, les salariés, les

clients, la planète avec ses habitants d’aujourd’hui et les générations

futures, et enfin la société dans son ensemble.

Chacun de ces indicateurs associés aux objectifs (cf. section Profil

supra) sera mesuré et publié régulièrement au cours du déroulement

du programme pour permettre d’en suivre les progrès. Ces indicateurs

seront vérifiés par un organisme tiers indépendant de l’entreprise.

Ils seront notamment utilisés pour le calcul des rémunérations

variables des cadres supérieurs de Veolia.

Le Groupe mobilise sa Recherche et Innovation (cf. section 1.4 infra)

pour identifier des solutions pérennes et développe des offres et des

modèles contractuels innovants pour accompagner ses partenaires

dans la réduction des émissions, comme par l’optimisation de la

gestion thermique des bâtiments tertiaires, ou dans l’adaptation

aux dérèglements climatiques à travers notamment des solutions

de prévention des inondations (cf. section 1.3.2 infra).

1.2.1.7. Gouvernance partagée et pilotage

Dans le cadre du programme stratégique Impact 2023, Veolia :

Depuis sa création et jusqu’à sa mise en œuvre, la raison d’être de

Veolia est soutenue et pilotée au plus haut niveau de l’entreprise.

Elle est largement diffusée et partagée dans l’ensemble du Groupe.

s’engage à transformer ses activités charbonnées en Europe en

remplaçant d’ici 2030 le charbon par d’autres sources d’énergie

moins polluantes et le plus souvent renouvelables. Un plan

d’investissement a été construit dans ce but ;

Le conseil d’administration, qui a validé le texte de la raison d’être

ainsi que les objectifs de performance plurielle et les indicateurs

associés, en contrôle la bonne exécution.

ambitionne grâce au développement de ses activités d’éviter

l’émission de 15 millions de tonnes de CO pour l’année 2023.

Le comité exécutif et le comité de direction du Groupe en assurent

directement le suivi. Ces derniers s’appuient sur un comité de

pilotage dédié à la raison d’être qui suit les progrès et les difficultés

rencontrées, et propose de nouvelles pistes d’action.

1.2.1.5 Une grande rigueur d’exécution

Dans la continuité des deux plans précédents, le programme

Impact 2023 est mis en œuvre avec une grande rigueur d’exécution

et une équation financière ambitieuse et maîtrisée.

Le comité des

Critical Friends

, constitué d’experts indépendants, est

régulièrement sollicité pour ses avis, avec l’objectif de « challenger »

l’entreprise et de l’aider à garder le cap.

Ainsi, la démarche d’efficacité et d’économie de coût, poursuivie

depuis huit ans, est pleinement intégrée dans le programme

stratégique Impact 2023. Elle est indispensable pour accompagner la

croissance de l’activité, et permettre une croissance encore supérieure

des résultats.

La nouvelle direction de la stratégie et de l’innovation créée en 2020

assure le pilotage de la stratégie de Veolia, dans une vision de

performance plurielle, alignée sur la raison d’être du Groupe. Pour

chacun des 18 objectifs de performance plurielle du programme

Impact 2023, un sponsor membre du comité exécutif est désigné

pour promouvoir et soutenir l’objectif concerné dans l’ensemble des

géographies du Groupe. Ce sponsor s’appuie sur un référent objectif

Groupe, expert du domaine concerné. Son rôle est de proposer la

stratégie d’atteinte de l’objectif avec sa déclinaison opérationnelle,

de participer à la conception et à l’analyse des plans d’action, d’en

suivre et soutenir l’exécution, et de consolider au niveau global

l’indicateur de performance plurielle du Groupe.

Pour chacune des quatre années du programme, cette démarche

visera 250 millions d’euros par an de gains d’efficacité, soit 1 milliard

d’euros sur l’ensemble de la période.

1.2.1.6 Un engagement

sur une performance plurielle

Veolia porte le même niveau d’attention et d’exigence à ses

différentes parties prenantes, et donc aux différentes dimensions

de sa performance, lesquelles sont complémentaires et forment un

Enfin, les collaborateurs sont mobilisés par leurs managers, à travers

les réseaux internes et lors d’événements dédiés, afin qu’ils soient

les premiers acteurs de la raison d’être de leur entreprise.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19

PRÉSENTATION DU GROUPE

Stratégie

1.2.2

MODÈLES D’AFFAIRES

UN MODÈLE D’AFFAIRES

C R É A T E U R D E V A L E U R P O U R T O U S

MODÈLE

ATOUTS

D’AFFAIRES

• Près de 8000 sites sur les cinq continents

Une expertise

Mutations de la société

• Acteur des territoires, gérant

mondiale, au service

et défis environnementaux

des services de proximité

• 21 centres d’excellence pour déployer

mondialement les meilleures pratiques

de tous nos clients

Dérèglements climatiques et transition écologique

Croissance démographique et urbanisation

Enjeux sanitaires⁽²⁾

Avancées technologiques/digitalisation

Renforcement des réglementations environnementales

Attentes sociétales

• Une approche intégrée des problématiques

environnementales

• Une expertise dans le traitement

des problématiques les plus complexes,

telles les pollutions toxiques

Des savoir-faire

à haute valeur

ajoutée

Notre mission

RESSOURCER LE MONDE

Développer l’accès aux ressources

Préserver les ressources

Des femmes

et des hommes

engagés

• 178894 collaborateurs

• un réseau de campus internationaux

• 85 % des collaborateurs fiers de travailler

chez Veolia

Renouveler les ressources

Notre ambition stratégique⁽³⁾

• Portefeuille équilibré entre clients

Une assise

municipaux (52 %) et industriels (48 %)

• Socle européen solide, un tiers de l’activité

dans le reste du monde, avec une présence

forte sur les marchés dynamiques (notamment

Asie, Amérique du Nord, Amérique latine)

• Solidité financière dette nette/EBITDA de 3,2⁽¹⁾

de marché couplée

à une solidité

financière

ÊTRE L’ENTREPRISE

DE RÉFÉRENCE DE LA TRANSFORMATION

ÉCOLOGIQUE

Nos métiers⁽⁴⁾

Gestion de l’EAU, des DÉCHETS et de l’ÉNERGIE

dans une logique d’économie

circulaire

• Stratégie validée par l’initiative SBT

(Science Based Targets)

Une stratégie

climat conforme

à l’accord de Paris

• Diversité des compétences au sein

Une gouvernance

adaptée

Nos clients

du conseil d’administration

• Un comité d’experts externes, les Critical Friends,

consulté sur les grandes orientations du Groupe

• Système de rémunération du comité

exécutif multicritère (dont RSE) comprenant

des composantes annuelles et de long terme

Clients

industriels

municipaux

Veolia participe à plus ou moins grande échelle à la mise

en œuvre de chacun des 17 ODD. Le Groupe joue notamment

un rôle majeur sur 13 ODD dont les enjeux recoupent

directement sa raison d’être

(1) Hors impact de l’acquisition du bloc Suez. (2)

Cf.

2.2.2.1. (3)

Cf.

1.2.1. (4)

Cf.

1.3.1.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Stratégie

POUR NOS PARTIES

PRENANTES

VALEUR

CRÉÉE

ÉTÉ

RIÉ

Économique et financière

26 0 Mds€ de chiffre d’affaires, en retrait

de 2,9 % (à change constant)

Résultat net courant part du Groupe 415,1 M€

ROCE après impôts 6,4 %

Environnementale

8,1 % d’avancement du plan d’investissements visant

à éliminer le charbon en Europe d’ici à 2030

12,8 Mt éq. CO₂contribution annuelle aux émissions

de GES évitées

391 kt de plastiques recyclés dans les usines de transformation

de Veolia

1,6 % d’avancement des plans d’action visant à améliorer

l’empreinte sur les milieux et la biodiversité des sites sensibles

73,4 % de rendement des réseaux d’eau potable

•

5,2 Mds

€

de chiffre d’affaires réalisé dans l’économie circulaire

• 56 % de taux de captage du méthane

Free cash flow avant investissements discrétionnaires

942 M

€

• Dividende de 0,50 €⁽²⁾par action

•

TSR sur cinq ans :+ 11,09 %

• 3 641 M€ EBITDA

Sociale

87 % de taux d’engagement des collaborateurs,

mesuré par une enquête indépendante.

6,6 de taux de fréquence des accidents dutravail

17 heures de formation moyen par salarié par an

28,3 % femmes nommées en 2020 parmi le Top 500

des cadres supérieurs du Groupe

Commerciale

2,5 Mds€ de chiffre d’affaires consolidé du segment

« Traitement et valorisation des déchets liquides et dangereux »

2 innovations incluses dans au moins 10 contrats signés

taux de satisfaction client via la méthodologie

• 28,2 % de femmes managers

du Net Promoter Score = 41 avec 57 % du CA couvert

• 1 369 accords signés dans le monde en terme

de dialogue social

Indicateurs Performance Plurielle⁽¹⁾

Sociétale

6 ,1 millions d’habitants ont bénéficié de dispositifs inclusifs

pour accéder aux services d’eau ou d’assainissement dans

le cadre de contrats avec Veolia (+7 % vs. 2019)

1 105 388 emplois soutenus dans le monde et 51 Mds€

de création de richesse dans le monde (contribution au PIB)

83 % de réponses positivesà la question Les valeurs de Veolia

et l’éthique sont appliquées dans mon entité » de l’enquête

d’engagement (sur tous les répondants)

• 87,3 % des dépenses réinvesties sur les territoires

• 76 % des contrats actifs de la base contrats fournisseurs

intègrent la clause RSEdu Groupe

(1)

Cf.

Profil - La performance plurielle.

(2) Au titre de l'exercice 2019.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21

PRÉSENTATION DU GROUPE

Stratégie

1.2.3

IMPACT 2023 EN RÉSUMÉ

Le programme stratégique de Veolia pour la période 2020-2023,

Impact 2023, se caractérise par les éléments suivants :

un plan qui prépare l’avenir :

des moyens humains et financiers

accrus pour réinventer et renforcer les métiers traditionnels, et

pour créer les solutions qui manquent encore pour les nouveaux

enjeux environnementaux du monde d’aujourd’hui et de demain ;

p un contexte particulier : jamais la priorité environnementale n’a

été aussi forte ;

une grande rigueur d’exécution :

un plan d’économies de coûts

de 1 milliard d’euros sur 4 ans, et un endettement financier cible

inférieur à trois fois l’EBITDA sur les trois prochaines années jusqu’à

la finalisation du plan;

une ambition élevée :

faire de Veolia l’entreprise deréférence et le

premier contributeur mondial pour la transformation écologique ;

p une priorité : la recherche pour chacune des activités du Groupe

de l’impact maximum, que cet impact soit environnemental,

sociétal ou financier;

un plan qui apporte la preuve des engagements avec un ensemble

d’indicateurs de performance au profit de chacune des parties

prenantes, sur la base desquels seront rémunérés les cadres

supérieurs du Groupe.

une conséquence : des priorités et des choix particulièrement

marqués parmi les activités de Veolia, avec une forte accélération

des activités les plus impactantes au bénéfice de la planète, et une

rotation de l’ordre de 20 % des capitaux employés ;

1.2.4

CONSÉQUENCES DE LA CRISE LIÉE À L’ÉPIDÉMIE DE COVID-19

SUR LE PROGRAMME IMPACT 2023

L’urgence écologique n’est en rien diminuée par l’actuelle crise

sanitaire, économique et sociale, comme en attestent de nombreux

plans de relance gouvernementaux, mais aussi de nombreux

engagements publics de nos clients, qui mettent l’accent sur les

enjeux écologiques. La crise liée à l’épidémie de Covid-19 ouvre même

des perspectives de développement économique vers un avenir plus

souhaitable pour tous.

La discipline financière reste au rendez-vous. La crise confirme

également la pertinence des thématiques d’innovation et met en

lumière encore davantage l’importance de sujets comme la qualité de

l’air, le lien entre santé et pollution, le rôle clé de la chaîne alimentaire

ou de la réduction des émissions carbone, et l’importance du digital.

L’exécution du programme Impact 2023 pourra également être

ajustée pour saisir de nouvelles opportunités qui se présenteraient,

notamment celles engendrées par les plans de relance

gouvernementaux ou par la mise en œuvre du

Green Deal

en Europe,

ou encore pour mieux répondre aux nouveaux besoins de nos clients

qui émergeront de cette crise.

Dans ce contexte, l’ambition de Veolia d’être la référence de la

transformation écologique est totalement confirmée, les choix

proposés dans le programme stratégique Impact 2023 restent

pleinement valides. En particulier, les activités que Veolia souhaite

accélérer, renforcer et réinventer, ralentir ou céder sont inchangées.

1.2.5

PROJET D’ACQUISITION DE SUEZ

À travers le projet d’acquisition de Suez, l’ambition de Veolia est de

créer un champion mondial de la transformation écologique, en

s’appuyant sur la complémentarité des positions de Veolia et Suez

en Europe, ainsi que sur le potentiel de développement porté par

la combinaison des deux groupes dans des régions en croissance

comme l’Asie ou le continent américain.

le domaine du traitement des déchets dangereux ou de la protection

des ressources en eau, secteurs à forte croissance, ou de l’élaboration

de solutions permettant aux industriels de répondre aux normes

environnementales, qui ne vont cesser de se renforcer au cours des

prochaines décennies.

Du fait de leur excellente complémentarité géographique, notamment

en Europe (Veolia est très implantée en Europe centrale et orientale

et au Royaume-Uni, tandis que les territoires historiques de Suez se

trouvent en Europe du Nord et en Espagne), mais aussi hors d’Europe,

le rapprochement des deux groupes donneraitnaissance à un acteur

véritablement mondial de la gestion de l’eau et du traitement des

déchets. Ce groupe Veolia – Suez disposerait d’une large offre en

termes de services et de performance tant pour les collectivités

territoriales, que pour les clients industriels.Cette complémentarité

serait également très forte sur des segments stratégiques de

croissance future et sur les savoir-faire, notamment sur le digital.

À ce jour, le marché de la transformation écologique reste

particulièrement fragmenté dans des marchés globaux estimés

à 625 milliards pour l’eau et 390 milliards pour les déchets. Veolia

est, actuellement, un leader mondial avec seulement 2 ou 3 % des

parts de marché et Suez avec environ 2 % de parts de marché. La

consolidation du secteur permettra de faire face, notamment,

aux enjeux du financement des efforts croissants de Recherche

Développement qui accéléreront le développement des nouvelles

technologies au service de l’environnement, de la mobilisation des

capitaux nécessaires au lancement d’opérations exemplaires dans

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

Cette opération reviendrait à créer un acteur majeur durablement

français sur le front de la transformation écologique, qui serait

capable de s’engager sur des objectifs et des résultats tangibles

et mesurables, tant auprès des collectivités locales, qu’auprès des

industriels et du monde agricole, et ce dans des délais rapides.

Enfin, ce rapprochement s’inscrirait parfaitement dans la constitution

d’une Europe du

Green Deal

plus puissante et souveraine, susceptible

d’exporter un modèle alternatif aux blocs chinois – particulièrement

actifs ces dernières années et particulièrement ambitieux pour

l’avenir sur les métiers de la transition écologique – et américain. Il

pourrait devenir un vrai atout dans la mise en œuvre du

Green Deal

et du plan de relance européen, et serait idéalement compatible

avec les ambitions de la Commission européenne.

Le rapprochement de Suez et Veolia serait fortement créateur de

valeur, au bénéfice de toutes ses parties prenantes :

les actionnaires bénéficieraient de l’augmentation du résultat

net liée aux synergies opérationnelles ;

Il est rappelé que, le 8 février 2021, Veolia a déposé un projet d’offre

publique d’acquisition sur le solde des actions Suez non détenues par

Veolia. Le contexte et les motifs de l’opération, ainsi que les termes

et conditions de l’offre publique d’acquisition, sont décrits dans le

projet de note d’information déposé auprès de l’AMF et disponible

sur le site internet de Veolia dédié au projet de rapprochement

(www.suez-merger.veolia.com) et sur le site internet de l’AMF

(www.amf-france.org). Le projet d’offre publique d’acquisition

et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de

l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives

et réglementaires applicables. Il est fortement recommandé aux

investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la

documentation relative à l’offre publique d’acquisition et, le cas

échéant, de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure

où ils contiendront des informations importantes sur Veolia, Suez

et l’opération envisagée.

p les clients des deux groupes auraient accès à un réseau mondial

élargi, à une gamme d’offres et de technologies plus étendue

et à une capacité d’innovation accélérée par une capacité

d’amortissement sur une base de clientèle plus large, leur

permettant d’atteindre beaucoup plus rapidement leurs propres

objectifs environnementaux ;

la protection de la planète serait au cœur de ce rapprochement

puisque la transformation écologique en serait le fondement même

(offres élargies et complémentarités géographiques) ;

les collaborateurs des deux groupes gagneraient des perspectives

de développement professionnel et de mobilité élargies et une

visibilité et une attractivité renforcée de leurs métiers ;

les territoires, enfin, bénéficieraient d’un dynamisme plus important

des filières de fournisseurs et sous-traitantset d’une contribution

à la formation et à l’emploi augmentée.

RFA

1.3

Métiers

1.3.1

DESCRIPTION

Veolia exerce trois principaux métiers, la gestion de l’Eau, des Déchets et de l’Énergie et opère sur deux grands marchés, le marché municipal

et le marché industriel qui inclut le secteur tertiaire.

Métier

2020

Chiffre d’affaires du Groupe

95 millions de personnes desservies en eau potable

62 millions de personnes raccordées en assainissement

3 362 usines de productions d’eau potables gérées

2 737 usines de traitement des eaux usées opérées

10 900 millions d’euros

42 %

EAU

40 millions d’habitants desservis en collecte pour le compte

des collectivités locales

9 673 millions d’euros

37 %

47 millions de tonnes de déchets traités

685 unités de traitement exploitées

464 948 entreprises clientes

DÉCHETS

Énergie

43 millions de Mwh produits

45 806 installations thermiques gérées

611 réseaux de chaleur et de froid opérés

plus de 2 137 sites industriels desservis

5 437 millions d’euros

21 %

traitement et valorisation des eaux usées de toutes origines et

des coproduits issus de leur traitement (matière organique, sels,

métaux, molécules complexes et énergie), gestion de la relation client,

conception et réalisation des ouvrages detraitement et de réseaux

Ce sont autant de savoir-faire qui permettent à Veolia d’accompagner

ses clients dans la mise en place d’une gestion intégrée et durable

1.3.1.1

Gestion de l’Eau

Grâce à ses filiales et entités implantées à travers le monde, Veolia est

l’un des experts de référence dans la gestion du cycle de l’eau et peut

ainsi répondre aux nombreuses problématiques des municipalités et

des industriels : gestion de la ressource, production et acheminement

de l’eau potable et des eaux de process industrielles, collecte,

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 23

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

des ressources en eau avec des solutions qui intègrent les enjeux du

changement climatique ainsi que la promotion de l’économie circulaire.

membranaires ou bio-membranaires, dessalement par membrane,

thermique ou encore hybride…) pour répondre aux problématiques de

gestion de l’eau sous toutes ses formes (eau potable, eau industrielle,

eau ultra-pure, eaux usées, eau de mer).

Gestion durable de la ressource en eau

Veolia est présent sur toutes les étapes constitutives du cycle de

l’eau, de son prélèvement à sa restitution au milieu naturel. Le

Groupe connaît et gère depuis plusieurs décennies l’ensemble de

ces phases clés, ce qui lui confère une connaissance et une expertise

pointue en matière de gestion de cette ressource.

L’innovation est également un point clé de la stratégie du Groupe et

des solutions sont ainsi développées dans le domaine du recyclage

et de la réutilisation des eaux usées, de la production d’énergie

« verte » (captage des calories présentes dans les eaux usées grâce

à des pompes à chaleur, production de biogaz à partir de la digestion

des boues d’épuration) ou bien encore la valorisation matière

via

production d’engrais.

Le Groupe s’engage quotidiennement à optimiser la gestion du

cycle de l’eau, à économiser cette ressource qui se raréfie, à garantir

sa qualité et à veiller à son renouvellement, et accompagne ses

clients dans la définition d’une politique globale de gestion intégrée

des ressources en eau, en veillant notamment à la préservation

des écosystèmes et de la biodiversité. Dessalement d’eau de mer,

recyclage et réutilisation des eaux usées, développement de réseaux

de canalisation sont des solutions que Veolia met en place à travers

le monde pour optimiser la gestion de cette ressource précieuse.

Services relation client

Veolia, soucieux de la satisfaction de ses clients, met en œuvre des

solutions qui permettent de garantir le niveau du service et d’établir

une relation attentionnée. Ces solutions s’appuient sur des outils

variés de relation et gestion multicanaux et notamment :

des centres de relation client qui permettent à Veolia d’accompagner

l’abonné dans toutes ses démarches ;

Collecte et acheminement de l’eau

En matière de collecte et d’acheminement des eaux, potables et

usées, les services de Veolia sont multiples :

p des espaces d’accueil de proximité : des agences ou des agences

mobiles ;

p des portails web ;

p la conception et la pose de réseaux d’eau et d’assainissement ;

des applications mobiles téléchargeables sur smartphone

permettant de réaliser simplement les principales opérations

concernant l’abonnement au service de l’eau ;

l’exploitation et la maintenance des réseaux d’eau et

d’assainissement ;

p la distribution de l’eau potable ;

des solutions de paiement diversifiées et des solutions

d’accompagnement social.

la collecte des eaux usées.

À toutes les étapes de l’acheminement de l’eau, Veolia assure :

Équipements, technologies,

ouvrages de traitement d’eau

la traçabilité de l’eau pour garantir la préservation de la qualité

de l’eau potable depuis sa sortie d’usine jusqu’à la distribution

chez le consommateur;

Depuis l’eau potable jusqu’à la fourniture d’eau de process en passant

par le traitement des eaux usées, la gestion des boues, le recyclage

et la réutilisation, y compris la récupération des sous-produits, des

matières premières et de l’énergie, Veolia Water Technologies (VWT)

filiale de Veolia Environnement fournit une gamme complète de

solutions et de services permettant d’optimiser les utilisations d’eau

industrielle et municipale.

la surveillance et la mesure de la qualité des effluents collectés

pour optimiser l’efficacité des traitements installés sur les stations

d’épuration que le Groupe exploite ;

la gestion patrimoniale des réseaux afin d’obtenir un haut niveau

de performance et optimiser les dépenses qui leur sont consacrées

(renouvellement et coûts d’exploitation).

Veolia allie la technologie et les services d’ingénierie pour développer

des solutions complètes de traitement de l’eau sous forme de produits

conditionnés ou de systèmes personnalisés et clés en main. VWT

conçoit des usines de production d’eau potable et de traitement

des eaux usées partout dans le monde pour les clients municipaux

et industriels. VWT propose également,

via

ses filiales « solutions »,

des équipements et des technologies de traitement des eaux, ainsi

que des solutions d’intervention mobiles.

Traitement d’eau

Expert du traitement d’eau, Veolia maîtrise le suivi de la qualité

de l’eau à toutes les étapes, du prélèvement jusqu’au rejet dans le

milieu naturel et propose des solutions qui répondent aux attentes

des collectivités et des industriels :

p l’ingénierie, la conception d’unités de traitement ;

p la production d’eau potable et d’eau industrielle ;

p la dépollution des eaux usées ;

En matière d’assainissement, VWT fait des eaux usées une ressource.

En s’appuyant sur ses technologies, elle aide les municipalités, à partir

des eaux usées, à produire de l’eau réutilisable, des fertilisants, des

nutriments et de l’énergie thermique et électrique.

p le recyclage des eaux usées et des effluents industriels ;

La Société est également le partenaire des sociétés minières,

d’exploration, d’ingénierie et d’exploitation afin de répondre à tous

les besoins, de la production d’eau potable ou dessalée sur les sites

les plus isolés au traitement des eaux de process et des eaux usées.

l’exploitation, la maintenance et l’optimisation des unités de

traitement ;

la production d’énergie « verte » (méthanisation, cogénération,

microturbines…) à partir des eaux usées et des boues d’épuration.

Digitalisation de l’activité

Le Groupe dispose d’un portefeuille de plus de 350 technologies

propriétaires (traitements physico-chimiques, biologiques,

Veolia utilise et développe des technologies dites

Smart

(intelligentes)

comme levier pour relever les défis environnementaux, renforcer

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

la performance des installations et améliorer le service aux clients.

Parmi les solutions:

des filières de tri et qui permet de produire des matières premières

secondaires de grande qualité. Un procédé de tri télé-opéré permet

d’affiner plus encore le tri afin d’atteindre des taux de valorisation

dépassant les 95 %.

des centres de pilotage intégrés aux exploitations supervisent

l’état des services en temps réel et relaient toute anomalie aux

centres de relation client, afin de programmer les interventions

sur le terrain ;

Veolia travaille en aval, en partenariat avec les industriels pour

répondre aux enjeux de la transition écologique en développant

des solutions de recyclage des plastiques (PET, PP, PE, etc.). Veolia

est désormais un acteur de référence de la production de polymères

recyclés (ou circulaires) répondant aux plus hautes performances

attendues par le marché pour les procédés derecyclage mécaniques.

p un système de gestion de l’énergie réalise un suivi en détail des

consommations des installations « eau » exploitées par le Groupe,

et identifie les zones à optimiser.

Veolia a également élaboré un service de « e-suivi » qui permet aux

particuliers, aux collectivités locales et aux industriels de mieux

maîtriser leur consommation.

Veolia assure également le recyclage des déchets complexes, comme

par exemple les appareils électriques et électroniques ou les lampes

fluorescentes.

Valorisation des déchets organiques

1.3.1.2

Gestion des Déchets

Les boues de station d’épuration, les déchets verts ainsi que les

déchets organiques des ménages ou de la restauration, de l’industrie

agroalimentaire ou du secteur agricole sont valorisés dans des filières

biologiques dédiées.

Veolia est un des acteurs incontournables de la gestion des déchets

liquides, solides, banals ou dangereux.

Le Groupe intervient sur l’ensemble du cycle de vie des déchets, de la

collecte au traitement final, et fait de leur recyclage et valorisation

une priorité. Acteur de l’économie circulaire, Veolia met au point

des solutions innovantes pour accroître le taux de recyclage et de

valorisation des déchets, sous forme de matière ou d’énergie.

Le traitement consiste soit en leur compostage contrôlé soit en

leur digestion anaérobie dans des installations de méthanisation.

Le compost produit sert d’engrais pour l’agriculture et le méthane

issu de la fermentation est valorisé selon les mêmes procédés que

le biogaz provenant des centres de stockage.

Collecte des déchets

La diversité des catégories de déchets (déchets ménagers, déchets

commerciaux et industriels banals, déchets de construction, déchets

verts, déchets dangereux industriels ou tertiaires) transforme leur

collecte en véritable défi logistique. Veolia collecte les déchets

ménagers en porte-à-porte ou sur les points d’apports volontaires, les

déchets commerciaux et industriels banals, les déchets verts (propreté

des espaces verts) et également auprès de ses clients industriels

ou tertiaires les déchets dangereux : des déchets hospitaliers, de

laboratoire, des résidus pétroliers (des navires, des stations essence…)

et des déchets dangereux diffus, qui impliquent une collecte sélective,

soit dans des conteneurs distincts, soit mélangés à d’autres matériaux

recyclables.

Valorisation énergétique des déchets

Les déchets banals non recyclables sont acheminés vers des usines

d’incinération ou des centres de stockage. Veolia travaille également à

la transformation des déchets banals non recyclables en combustibles

solides de récupération pour alimenter des processus de combustion

et de production d’énergie au service des collectivités et des industriels.

Le processus d’incinération produit de l’énergie sous forme de vapeur

qui peut soit alimenter des réseaux de chauffage urbain ou des

industries, soit être transformé en électricité grâce à des turbines.

L’électricité ainsi produite sert à alimenter le réseau national de

distribution.

Lorsque les déchets sont de même nature, ils sont acheminés soit

vers des stations de transfert pour être transportés dans des camions

de plus grande capacité, soit vers des centres de regroupement afin

d’être rassemblés selon leur nature, puis triés avant leur envoi en

site de traitement adapté.

Dans ses centres de stockage, Veolia capte le biogaz dégagé par

la fermentation des déchets organiques. Ce biogaz peut être soit

directement mis à disposition dans un réseau de distribution, soit

servir à produire de l’électricité grâce à des turbines ou des moteurs,

soit servir de carburant pour véhicules.

Veolia propose à ses clients des systèmes de collecte multiples adaptés

à leurs enjeux territoriaux et économiques. En France, de nouvelles

technologies ont été développées comme de nouveaux véhicules

à carburant vert ou encore à motorisation hybride ou le transport

alternatif des déchets, par exemple par voie fluviale ou ferroviaire.

Démantèlement et dépollution

Veolia pilote des projets de démantèlement d’installations

industrielles et d’équipements en fin de vie, tels que les avions, les

navires, les trains et les plates-formes pétrolières. Le Groupe assure

la déconstruction, le désamiantage, la valorisation des matières

recyclables, le traitement des déchets ultimes, et la dépollution

des sites.

Recyclage et valorisation matière des déchets

L’objectif de Veolia est le traitement des déchets en vue de les

réintroduire dans un cycle de production industriel et d’atteindre

le meilleur taux de recyclage et valorisation matière.

Veolia participe également à la réhabilitation de zones où subsiste

l’empreinte de pollutions plus anciennes grâce à sa filiale SARP

Industries, par la réhabilitation des friches industrielles, résorption

des pollutions accidentelles, et mise aux normes des sites industriels.

Veolia travaille en amont, en partenariat avec les territoires et les

industriels afin de structurer les filières de tri et de recyclage. Veolia

gère des centres de tri haute performance pour les déchets industriels

banals et les déchets issus des collectes sélectives qui garantissent

des taux de valorisation supérieurs à 50 %. Le centre de recherche et

développement du Groupe a développé le TSA2, un procédé breveté

et mis au point en application industrielle, qui accroît la performance

Traitement des déchets liquides et dangereux

À travers ses filiales spécialisées, Veolia est l’un des leaders mondiaux

du traitement, du recyclage et de la valorisation des déchets

dangereux et de la dépollution des sols.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

Selon leur provenance et leur composition, les déchets dangereux

peuvent être incinérés ou traités par voie physico-chimique ou

biologique dans des installations dédiées, ou bien stabilisés et enfouis

dans des sites de stockage spécifiques.

Veolia accompagne la transition écologique tant sur ses propres

installations qu’en partenariat avec ses clients en mettant en œuvre

des solutions visant à éliminer l’utilisation du charbon comme

énergie primaire.

Concernant les déchets provenant des activités nucléaires, Veolia

réalise l’assainissement des installations nucléaires et le traitement

des déchets faiblement et moyennement radioactifs à travers

l’entité, Veolia Nuclear Solutions qui réunit notamment les activités

d’Asteralis, Veolia ES Alaron et Kurion.

Réseaux de chaleur et de froid

Veolia est un des leaders européens pour la gestion de réseaux

de chauffage et de climatisation urbains, notamment en Europe

centrale et orientale. L’exploitation et la maintenance des réseaux

de chaleur et de froid permettent de fournir du chauffage, de l’eau

chaude sanitaire et de l’air conditionné à des bâtiments publics

et privés (écoles, établissements de santé, immeubles de bureaux

et immeubles d’habitation). Les réseaux de chaleur concourent à

l’amélioration de la qualité de l’air des villes, les unités centralisées

bénéficiant d’un meilleur traitement de fumées. Les réseaux de

froid quant à eux contribuent à la suppression des îlots de chaleur,

en centralisant la production.

Propreté urbaine, industrielle et assainissement

La propreté est un critère d’attractivité pour les villes et constitue un

enjeu de santé publique et de sécurité pour les citoyens.

Veolia propose un service continu de propreté urbaine, fondé sur un

engagement de performance : entretien et nettoyage des espaces

publics, services mécanisés de nettoiement des rues et de traitement

de façades.

Les réseaux de chaleur et de froid permettent l’utilisation de mix

énergétiques qui privilégient le recours aux énergies renouvelables

et alternatives : géothermie, biomasse, cogénération ou encore

récupération de la chaleur produite par l’incinération des déchets

ménagers, les stations d’épuration, etc.

Pour ses clients industriels, Veolia effectue l’entretien et la

maintenance des lignes de production et propose une gamme

complète de services spécialisés pour optimiser la performance de

l’outil industriel et prolonger sa durabilité.

Veolia apporte son expertise dans la conception, la construction,

l’exploitation et la maintenance des réseaux de chaleur et de froid, la

gestion des approvisionnements énergétiques notamment d’origine

renouvelable et les services au client final.

Le Groupe a également développé des prestations d’urgence

permettant de traiter les pollutions accidentelles sur la voie publique

ou dans les sites industriels.

Dans le domaine des déchets liquides, à travers sa filiale spécialisée

SARP, Veolia effectue essentiellement des opérations de pompage

et de transport de liquides associés aux réseaux d’égouts ainsi que

des résidus pétroliers vers les centres de traitement. Le Groupe

dispose de procédures de gestion des déchets liquides respectant

l’environnement, telles que la collecte sur le site ou le recyclage de

l’eau au cours du traitement des déchets liquides. Les huiles usagées,

dangereuses pour l’environnement, sont collectées avant traitement

et régénération par SARP Industries, spécialisée dans la gestion des

déchets dangereux.

Boucles locales d’électricité

Les boucles locales d’électricité répondent à une tendance de fond

liée à l’intégration des énergies renouvelables locales et au besoin

de résilience du système électrique.

Le cœur d’offre de Veolia couvre la production (cogénération, biomasse,

déchets, biogaz, hydraulique, etc.), la distribution d’électricité (tension

de distribution inférieure ou égale à 50 kV) à l’échelle du territoire

(ville, quartier, parc industriel) et la distribution électrique seule

quand elle s’exerce en synergie avec une autre activité de Veolia

(déchets ou eau), comme c’est le cas au Maroc.

1.3.1.3 Gestion de l’Énergie

Dans le domaine de l’énergie, Veolia exerce des activités centrées

autour de la performance énergétique des territoires et des industries :

boucles locales d’énergie (réseaux de chaleur et de froid, boucles

locales d’électricité), services énergétiques aux bâtiments, services

énergétiques aux industriels (utilités industrielles). La proposition

de valeur de Veolia est la garantie de performance énergétique et

environnementale des territoires et des industries (i) en réduisant

les consommations finales, (ii) en optimisant la production locale

d’énergie, (iii) en améliorant le mix énergétique par la promotion

des énergies renouvelables et la valorisation des énergies fatales et

(iv) en développant et gérant des services de flexibilité qui concourent

à l’optimisation et la résilience des infrastructures des territoires.

Services énergétiques aux bâtiments

Veolia développe des services énergétiques pour réduire les

consommations énergétiques et les émissions de CO

des bâtiments

tout en préservant le confort de leurs occupants. Sur la base d’un

audit énergétique, le Groupe élabore un plan de progrès intégrant

l’installation d’équipements énergétiques plus performants, des

outils de suivi des consommations et de pilotage de la performance,

ainsi que des dispositifs encourageant la sobriété énergétique des

occupants. Ces services peuvent aussi comprendre la production

locale d’énergie.

Veolia développe des offres de monitoring et d’amélioration de

la qualité d’air intérieur pour ses clients (Établissement de soins,

bâtiments de loisirs, immeuble de bureaux…) pour qui la qualité de

l’air intérieur devient un enjeu majeur. Ces offres sont basées sur

des audits, des actions d’amélioration grâce à des purificateurs ou

à travers la rénovation des systèmes de ventilation, et le suivi des

indicateurs de performance.

Ce positionnement permet de répondre aux enjeux de tous les

segments de clientèle, tant municipale (optimisation énergétique,

développement des énergies renouvelables et équilibre des réseaux

dans les pays développés, développement des infrastructures

territorialisées, passage direct aux énergies renouvelables et besoin

d’autonomie dans les pays émergents) qu’industrielle (optimisation

énergétique, sécurité d’approvisionnement, responsabilité

sociale et environnementale dans les pays développés, sécurité

d’approvisionnement et besoin d’autonomie dans les pays émergents).

Un système d’hypervision et un service de pilotage de l’efficacité

énergétique des bâtiments et des infrastructures ont été créés

par Veolia : Hubgrade. Conçu comme une véritable plateforme

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

intégrée de pilotage, Hubgrade collecte des données en temps réel,

qui sont analysées par les experts du Groupe pour permettre une

optimisation des interventions. En matière d’efficacité énergétique

des bâtiments, cet outil permet de réaliser jusqu’à 15 % d’économies

d’énergie supplémentaires par rapport aux services d’efficacité

énergétique présents sur le marché. Hubgrade permet aussi le suivi

et l’amélioration centralisés d’autres indicateurs environnementaux,

tels que consommation d’eau, production de déchets, ou qualité

d’air intérieur. Veolia gère actuellement 35 centres Hubgrade

dans

le monde.

p et par une réponse qui se doit d’être internationale, au moins au

niveau d’un continent, les approches des clientsindustriels étant

de plus en plus multisites et/ou multipays.

Au plan opérationnel, la relation avec le client en est nécessairement

modifiée : le prestataire devient l’interlocuteur unique du client

industriel avec lequel une relation de partenariat s’instaure pour la

recherche de solutions dans l’intérêt des deux parties. En externalisant

la gestion des services techniques et multiservices à un spécialiste,

le client peut se concentrer sur son cœur de métier et bénéficier des

meilleures pratiques sur les services délégués. La combinaison de

ces deux derniers éléments permet d’améliorer la performance et

la compétitivité des sites industriels.

Utilités industrielles

Pour les industriels, l’énergie est devenue un enjeu de compétitivité.

Les solutions énergétiques de Veolia répondent aux exigences

de fiabilité, de qualité, de disponibilité et de coût des industriels,

pour qui l’énergie est un enjeu incontournable de compétitivité. Le

Groupe assure l’optimisation des utilités industrielles, quelle que

soit leur nature (production de vapeur, de froid, d’électricité, d’air

comprimé), ainsi que les usages d’énergie liés aux process et aux

bâtiments industriels. Veolia contribue ainsi à la sécurisation des

approvisionnements de ses clients et à la réduction de leur empreinte

énergétique et carbone:

En mettant au service des industriels les synergies de ses métiers,

son savoir-faire, son implantation internationale et ses solides

références industrielles, Veolia dispose sur les marchés industriels

d’une place de référence en matière d’offres intégrées multimétiers.

Les contrats multimétiers

Les activités multimétiers ont une forte composante internationale,

en particulier avec des investissements réalisés par des clients

industriels à l’étranger, dans le cadre de la construction d’usines

neuves (dites usines greenfield).

optimisation des utilités industrielles : vapeur, électricité, air

comprimé ;

Veolia a une position unique sur le marché de l’externalisation

industrielle et ses références sont variées :

optimisation des usages d’énergie liés au process (ajustement

des usages aux besoins et identification des sources d’énergie

fatales et des coproduits valorisables) ;

conception, construction et exploitation de la première usine

automobile zéro carbone et zéro rejet en eau de Renault à Tanger,

qui a mobilisé les expertises et les savoir-faire des divers métiers

du Groupe ;

p optimisation des usages liés aux bâtiments industriels ;

p réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Veolia apporte à ses clients:

capacité d’accompagnement des grands comptes pharmaceutiques

partout en Europe avec les mêmes standards comme le démontrent

les contrats avec Pfizer et Novartis.

la sécurisation des approvisionnements et le mix énergétique en

quantité, en qualité et en prix ;

1.3.1.5

Autres métiers

p les process industriels;

À travers son pôle d’ingénierie conseil Seureca, Veolia conçoit pour

les industriels, les collectivités et le secteur tertiaire des solutions

d’expert pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie.

la garantie de la disponibilité de leurs installations avec des

engagements de services précis.

Les solutions de services énergétiques proposées concernent

l’ensemble du cycle de transformation, depuis l’achat des énergies

entrant sur le site (fuel, gaz, biomasse, biogaz), la construction de

nouvelles installations ou la modernisation d’installations existantes,

jusqu’à la valorisation sur le marché de l’électricité produite. Veolia

se positionne pour ses clients comme un partenaire optimisant leurs

achats d’énergie, les aidant à améliorer l’efficacité énergétique de leurs

installations, tant en termes de coûts que de rejets dans l’atmosphère,

et les assiste dans la transformation de leurs installations.

Seureca intervient de l’avant-projet à la mise en œuvre opérationnelle,

et propose une gamme de prestations incluant les schémas directeurs

et études de faisabilité, les études de conception, la supervision de

travaux, l’assistance technique aux opérations, la formation et le

transfert de compétences.

Au-delà de son activité conseil dans les métiers de l’eau, des déchets

et de l’énergie, Seureca dispose de filiales spécialisées dans les

domaines suivants : efficacité et valorisation énergétique, énergies

renouvelables (DESL en Inde), traitement des eaux industrielles et

des eaux de process (EPAS en Belgique).

1.3.1.4

Les contrats multimétiers

Actif dans plus de 60 pays et quatre continents, Seureca s’appuie

sur un réseau de bureaux permanents à l’étranger et un vivier

opérationnel de 200 ingénieurs, mobilisables pour des projets à

court ou long terme à travers le monde.

au profit des industriels

Externalisation industrielle et offres intégrées

Le marché de l’externalisation industrielle se caractérise :

Veolia dispose par ailleurs d’une filiale spécialisée dans la performance

environnementale et sanitaire des bâtiments et des expertises dans

le suivi et la qualité de l’air (OFIS).

par la multiplication des demandes d’offres de services intégrant

des métiers techniques et multiservices et s’accompagnant

également d’une demande d’offres en matière d’optimisation

environnementale ;

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/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 27

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

1.3.2

LES FACTEURS POUVANT INFLUENCER LES MÉTIERS

Les principaux métiers du Groupe peuvent être influencés par les facteurs clés dont certains décrits au chapitre 2, section 2.2 Facteurs de

risques infra

DÉCHETS

ÉNERGIE

•

l’évolution des volumes facturés (notamment

la variation de la consommation d’eau à usage

domestique, influencée par les variations

climatiques) ;

•

la présence sur toute la chaîne de valeur

des déchets, de la pré-collecte jusqu’à

l’ensemble des filières de traitement et de

valorisation, dans un panel représentatif

de zones géographiques, afin d’identifier

et de maîtriser des solutions innovantes

et adaptées permettant au Groupede se

différencier sur le marché ;

•

les politiques publiques de soutien à

la transition énergétique (efficacité

énergétique, développement des

énergies renouvelables) et de réduction

des émissions polluantes ;

l’évolution du marché de l’énergie,

notamment en termes de prix de vente

d’électricité et de chaleur, d’accessibilité et

de prix de revient des combustibles ainsi

que des quotas de CO (voir ci-dessous) ;

les dynamiques d’urbanisation et les

variations climatiques d’une année sur

l’autre qui peuvent avoir une influence sur

les ventes de chaleur et de froid ;

la conjoncture économique et son

influence sur le niveau d’activité des

sites industriels.

•

la capacité à obtenir dans les délais prévus des

hausses de tarifconformes aux objectifs du Groupe ;

la capacité à mettre en œuvre des programmes de

réduction des coûts ;

•

les politiques publiques de soutien à

l’économie circulaire et à la transition

écologique ;

le rythme des projets des municipalités et de

certains grands industriels (pour la conception et

la réalisation des ouvrages) ;

•

la qualité de la gestion sociale dans des

activités souvent à forte composante de

main-d’œuvre (limitation de l’absentéisme

et des grèves, développement des

compétences et formation) ;

l’efficacité opérationnelle (achats,

commercial, logistique, gestion de la

maintenance) permettant d’optimiser les

coûts unitaires et le taux d’utilisation des

équipements tout en assurant le niveau

de qualité requis des produits et services

livrés ;

la gestion des risques économiques

et financiers : incluant notamment la

fluctuation des volumes, la réduction

de l’exposition à la volatilité des prix

des matières premières, voir ci-dessous

(carburant, matières vendues telles que

papiers, plastiques et métaux) ;

la maîtrise des risques industriels

(incendie, explosion, pollution, etc.)

notamment pour l’activité des déchets

dangereux.

•

la capacité à respecter les engagements de services

négociés avec le client ou le régulateur ;

le maintien d’un leadership technologique (pour la

conception et la réalisation des ouvrages) ;

la maîtrise des contraintes et des solutions

techniques dans l’exécution des contrats ;

•

la rigueur de la négociation et de l’exécution

(notamment sur la capacité à respecter les délais

et les coûts budgétés pour la conception et la

réalisation des ouvrages) ;

•

la résilience opérationnelle des sites due aux

conditions climatiques (risques d’inondation ou

de stress hydrique).

Facteurs communs aux trois métiers :

•

la capacité à renouveler les contrats existants dans des conditions satisfaisantes au sein d’un environnement très concurrentiel ;

la capacité à proposer des modèles innovants ;

la capacité à contrôler les coûts et à imposer des conditions favorables de partage des risques et des bénéfices ;

la maîtrise des risques liés à la préservation de l’environnement, à la sécurité des personnes et des installations ;

la capacité à innover avec de nouvelles technologies et des innovations de process en s’appuyant sur un système efficace de veille

technologique, réglementaire et concurrentielle ;

•

la gestion des investissements dans certaines activités à forte intensité capitalistique (sélectivité, analyse de risque,

dimensionnement des installations) ;

•

la qualité de la gestion contractuelle pour les contrats de longue durée (clauses majeures, formules de révision de prix, garanties et cautions…) ;

la diversité des cadres réglementaires et leur évolution, notamment sur les sujets environnementaux.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

De plus, les variations saisonnières et les variations des matières

premières peuvent avoir un impact spécifique sur les activités du

Groupe.

p Carburant : prix moyen du carburant sur 2020 inférieur de -39 %

au prix moyen de l’année 2019.

Son évolution au cours de l’année 2020 a eu un impact positif

sur le poste achat de carburant de l’activité Déchets, de l’ordre

de 24 millions d’euros en 2020.

Les métiers de

l’Eau

et de

l’Énergie sont soumis à des variations

saisonnières et à l’incertitude climatique (cf. chapitre 2, section 2.2.2.1

infra).

À l’instar de ces dernières années et dans lecontexte d’incertitude

lié à l’évolution de la crise, le marché des produits énergétiques

devrait donc rester volatil en 2021 et il n’est pas exclu que les

matières premières puissent atteindre de nouveau des niveaux

de prix plus bas.

Par ailleurs, l’évolution des prix de l’électricité et des matières

premières primaires d’une part (carburant, charbon, gaz naturel

notamment) et celle des matières premières secondaires d’autre

part (papier, carton, plastique, ferraille et métaux non ferreux)

peuvent affecter différemment les activités de Veolia (cf. chapitre 2,

section 2.2.2.3 infra).

Ainsi, le consensus des analystes a significativement révisé à la

baisse les prix long terme du pétrole même si la tendance reste

haussière.

Les prix de l’énergie et des matières premières connaissent des

variations qui peuvent être très régulièrement significatives. Ce fut

particulièrement le cas en 2020, année fortement marquée par la

crise liée à l’épidémie de Covid-19.

Le métier des

Déchets

réalise une partie de son chiffre d’affaires

au travers de ses activités de tri-recyclage et négoce qui sont

particulièrement exposés aux variations du prix des matières

premières secondaires (papier, carton, plastique, ferraille et métaux

non ferreux).

Baril de Brent de la mer du Nord : moyenne du cours de 42 dollars

en 2020, en baisse de -35 % par rapport à la moyenne de l’année

2019 (baisse de -36 % ramenée en euro).

Papier recyclé (« Copacel 1,05 ») : en 2020, la moyenne annuelle

de la référence de prix est restée stable (+0,1 %) par rapport à la

moyenne de prix de 2019.

Le Brent a évolué à la baisse sur janvier et février avant de chuter

significativement début mars lors des premiers confinements en

Europe pour atteindre un point bas à 9 dollars par baril fin avril.

Après un fort rebond sur les mois de mai et juin, les prix se sont

stabilisés autour des 40 dollars par baril jusqu’à l’annonce des

premiers vaccins début novembre. Cette nouvelle a tiré les prix à

la hausse pour atteindre 51 dollars par baril fin décembre, soit une

baisse d’environ -25 % par rapport au cours defin décembre 2019.

Néanmoins les prix ont évolué en dents de scie avec un minimum à

19 euros par tonne en début d’année et un maximum à 99 euros par

tonne en mai lors du premier confinement en Europe (raréfaction

de l’offre).

Ferraille (référence de prix « E40 ») : la moyenne annuelle de 2020

a affiché une baisse de -14 % par rapport à la moyenne des prix

sur 2019.

Gaz : prix moyen sur les principaux points d’interconnexion

européens en baisse d’environ -29 % par rapport à 2019.

Plastiques : les cours du HDPE, PP et PET « fossiles » ont atteint

les plus bas taux historiques en 2020, impactant fortement le

niveau de prix de plastiques recyclés, à l’exception de quelques

grades « alimentaires » ou « filaments » (cibles stratégiques du

Groupe mais encore minoritaires) dont la décorrélation des prix

du vierge est maintenant confirmée.

Il a été fortement impacté par la crise sanitaire en plus de ses

drivers habituels, à savoir ; le climat, sa compétitivité avec les prix

du charbon pour la production de chaleur et d’électricité. Les prix

ont évolué à la baisse jusqu’à atteindre le plus bas historique fin

mai, puis ont profité d’un très fort rebond à partir de juillet avec

un niveau de prix à fin décembre 2020 supérieur de 65 % par

rapport à fin décembre 2019.

Ainsi, le chiffre d’affaires du métier Déchets a été affecté négativement

de -92 millions d’euros en 2020, principalement à cause des prix du

papier plus bas qu’en 2019 sur les périodes où l’offre était suffisante

(hors périodes de confinement).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 29

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

1.3.3

DES CONTRATS ADAPTÉS AUX MARCHÉS

La variété des modèles d’affaires mis en œuvre par le Groupe se

traduit par des formes contractuelles diverses, adaptées aux systèmes

juridiques locaux, à la nature des clients (publics versus privés), à

leurs besoins (notamment de financement, de performance) et à

leurs tailles.

le cadre desquels l’entreprise se voit confier la conception, la

construction et l’exploitation – maintenance d’installations avec

des engagements de performance pouvant inclure des mécanismes

de rémunération (marchés publics de Conception – Réalisation –

Exploitation – Maintenance notamment) ou

DBO

(Design, Build,

Operate) à l’étranger avec conception et sans financement ;

Veolia veille ainsi à intégrer les attentes de ses clients dans ses

négociations contractuelles : relation de type partenarial à l’écoute des

enjeux du client dans une démarche commune d’amélioration et de

productivité, engagements de performance et de partage de la valeur

créée clairement définis, dans le respect des exigences réglementaires

lors de la mise en concurrence ou en cours d’exécution du contrat.

contrat de partenariat, contrat de type BOT (Build, Operate,

Transfer), ou BOO (Build, Own, Operate) à l’étranger avec

financement : contrat par lequel l’entité publique confie une

mission globale de conception, construction et/ou exploitation

des installations, pouvant intégrer un financement partiel ou

total et une clause de transfert des actifs en fin d’activité. Ces

contrats peuvent être réalisés par des entités du Groupe agissant

seules ou en groupement avec des tiers ou bien encore, en cas

de financement d’installations, au moyen de sociétés

ad hoc

qui

concluent le contrat et s’endettent sans que les prêteurs n’aient

de recours à l’encontre des actionnaires de l’emprunteur. Dans ce

type de montage contractuel, il est également fréquent de créer

une société d’exploitation chargée de l’exploitation et de l’entretien

de l’installation. Dans un même projet, les entités du Groupe

peuvent ainsi participer à des degrés variables au groupement de

construction, au capital de la société

ad hoc

titulaire du contrat

principal et au capital de la société d’exploitation ;

1.3.3.1 Les relations contractuelles

avec les collectivités publiques

Les relations contractuelles avec les collectivités publiques relatives

aux prestations de services à destination de la population (dits

« services publics » ou « services d’intérêt économiquegénéral »,

dont la collectivité publique est responsable), varient selon le degré

d’implication de la collectivité et du titulaire du contrat.

Le plus souvent, ces « services publics » relèvent de la responsabilité

des autorités publiques compétentes qui interviennent directement

dans leur gestion, selon différents modes. Elles peuvent ainsi, soit :

contrat de délégation de service public : l’entité publique délègue

au titulaire la gestion d’un service public avec prise en charge de

tout ou partie des risques d’exploitation, laquelle se traduit le

plus souvent par une rémunération perçue directement, en tout

ou partie, sur l’usager du service.

p exploiter elles-mêmes le service (gestion directe ou internalisée

en « régie ») avec leurs propres moyens ou ceux qu’elles confient

à une entité sur laquelle elles exercent un contrôle analogue à

celui qui est exercé sur leurs propres services (ou in-house dans

la réglementation communautaire) ;

Bien que certains modèles restent encore historiquement dominants

selon les pays et les activités exercées par le Groupe, ces modèles

contractuels peuvent évoluer pour répondre aux nouvelles priorités

des autorités publiques, en leur apportant des solutions innovantes

de financement ou des mécanismes de rémunération fondés sur les

économies constatées et/ou la performance du service.

faire appel à une entreprise (privée, à capitaux partiellement

publics, ou publique), qui exploite tout ou partie du service pour

le compte de l’entité publique (soit dans sa totalité, soit pour

des missions d’assistance relatives au service, soit encore sur un

périmètre limité) et dont elles constituent la clientèle ;

La durée des contrats varie en fonction des missions confiées : il s’agit

souvent de contrats de moyenne ou longue durée (de 8 à 20 ans en

moyenne, la durée des marchés publics étant généralement plus

courte). Les contrats de longue durée peuvent prévoir une révision

périodique des conditions financières.

transférer ou déléguer à une entreprise (privée, à capitaux

partiellement publics, ou publique), la responsabilité de

l’exploitation de tout ou partie du service, la mise en œuvre des

moyens humains, matériels et financiers nécessaires et, le cas

échéant, la conception, la construction et le financement des

installations nécessaires à l’exploitation de ce service.

Dans certains cas, les usagers du service peuvent constituer

directement la clientèle des entités du Groupe.

1.3.3.2 Les partenariats avec

les entreprises des secteurs

industriels ou tertiaires

La variété des modèles de gestion des « services publics » donne

ainsi lieu à des mécanismes contractuels que Veolia adapte pour

chaque client, selon que la mission confiée inclut ou non la gestion

globale du service, de son financement et la relation commerciale

avec le bénéficiaire final du service.

Les partenariats avec les entreprises des secteurs industriels

ou tertiaires peuvent revêtir des formes contractuelles variées,

comprenant au minimum la réalisation d’une prestation de services

sur un périmètre limité, mais pouvant aller jusqu’à la conception,

le financement, la construction et l’exploitation complète d’une

installation. Ces contrats sont bâtis sur mesure car ils visent à répondre

précisément aux problématiques spécifiques de chaque client :

Les contrats sont généralement classés en trois grands types :

marché public : l’entité publique confie au titulaire des prestations

de fournitures, de travaux et/ou de services qu’elle rémunère à un

prix qu’elle verse au fur et à mesure de l’exécution des prestations.

Ces contrats peuvent avoir un objet limité (ex. : exploitation d’une

centrale de production de chaleur, d’une unité de traitement

des déchets, d’une station d’épuration…) mais, de plus en plus,

les collectivités ont recours à des marchés publics globaux dans

externalisation d’un ensemble de services ne faisant pas partie

de son cœur de métier comme la gestion de sites (vapeur, air

comprimé, électricité, tours de refroidissement, groupe froid,

chauffage, ventilation, climatisation), le cycle de l’eau (eau potable,

eau de process et les effluents) et la gestion des déchets. De manière

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

plus large, le Groupe peut gérer sur les sites industriels tous les

services de support à la production : maintenance bâtiments,

moyens de levage, détection incendie, maintenance mécanique

et électrique, calibration, instrumentation… ;

Le Groupe est très attentif à l’équilibre économique de son portefeuille

contractuel, en particulier lorsque des investissements doivent être

financés. Compte tenu de la complexité des contrats gérés et de leur

durée, le Groupe s’est doté de compétences en matière d’analyse

et de contrôle des contrats. Le contenu des offres est arbitré par

le comité d’engagement de Veolia Environnement (pour les plus

importantes) ou par les comités d’engagement des zones oupays.

Les directions fonctionnelles centrales du Groupe sont associées à

la négociation et à l’élaboration des offres et des contrats majeurs,

initiés par les entités opérationnelles. Des contrôles sont effectués

sur la mise en œuvre des offres et des contrats. La direction de l’audit

interne de Veolia Environnement inscrit ainsi chaque année dans

son programme la revue des enjeux contractuels et financiers des

contrats les plus significatifs.

recherche et mise en œuvre de solutions innovantes ou à forte

technicité pour répondre à des problèmes complexes : par exemple,

dans les domaines de la dépollution, de la valorisation des déchets

dangereux, de la réduction des émissions de gaz à effet deserre

par des projets à forte composante environnementale comme les

projets biomasse ou des installations solaires, de la production

d’eau utilisée dans le processus industriel duclient, du traitement

ou de la réutilisation des eaux usées industrielles par des projets

zéro rejet en eau.

Dans la plupart des cas, les contrats mentionnent des objectifs de

performance auxquels la rémunération de Veolia est pour partie liée.

Comme pour les collectivités, la durée des contrats conclus avec les

industriels varie, elle est en moyenne de 3 à 10ans.

1.3.4

MARCHÉS ET CONCURRENCE

un changement des comportements des consommateurs : de

plus en plus initiés et exigeants sur la santé, la protection de

l’environnement et l’évolution des modes de vie pour une meilleure

qualité de vie, de plus en plus sensibles aux fonctions de recyclage

et d’économie collaborative, et souhaitant une gouvernance des

services plus transparente.

1.3.4.1

Marchés

Les services à l’environnement assurés par Veolia comprennent

les services de traitement et de distribution d’eau potable,

d’assainissement des eaux usées, de gestion des déchets ainsi

que les services énergétiques : production et/ou distribution de

chaleur, de froid, de gaz ou d’électricité ; efficacité énergétique des

bâtiments et des sites industriels. Ce marché comprend également

la conception, la réalisation et, le cas échéant, le financement des

installations nécessaires à la fourniture de ces services.

1.3.4.1.1

Marché municipal

Le marché municipal pour Veolia se réfère aux prestations à

destination des usagers, réalisées dans le cadre de contrats avec

des autorités publiques comme des communes, des groupements

de communes, des régions ou des états : distribution d’eau potable,

collecte et assainissement des eaux usées, gestion des déchets,

gestion de réseaux d’énergie (électricité, chaleur, froid).

Ces services s’adressent:

aux collectivités publiques et aux particuliers (marché municipal) ;

p aux entreprises industrielles ou tertiaires (marché industriel).

Le marché des services à l’environnement est un marché en croissance

dynamisé par :

Le réchauffement climatique, les catastrophes naturelles, la pollution,

l’attractivité économique, les inégalités sociales, la démographie

galopante, la mobilité croissante, l’accélération de l’urbanisation

(notamment en zone côtière), la tension sur les ressources et sur

les infrastructures, la digitalisation et la vulnérabilité des systèmes

d’information sont autant d’enjeux auxquels les villes doivent

répondre.

une démographie et une urbanisation croissantes des villes (70 %

(1)

de la population dans le monde sera urbaine en 2050)

;

des besoins qui restent importants en matière d’accès à l’eau

potable et d’assainissement dans le monde (près de 700 millions

de personnes n’ont toujours pas accès à l’eau potable et plus de

(1)

Au travers de leurs politiques urbaines, les villes exercent une triple

responsabilité vis-à-vis des citoyens (santé, bien-être et équité sociale),

envers le développement de la région (création de valeur économique)

et envers la planète (préservation de l’environnement).

2 milliards ne bénéficient pas de services d’assainissement)

une prise de conscience de la nécessité d’agir en faveur de la

protection de l’environnement, avec un durcissement général

du cadre réglementaire;

Ces dernières sont contraintes de gérer à moindre coût, de manière

intelligente et innovante, des services de qualité pour l’eau, l’énergie

et les déchets avec des solutions adaptées selon qu’elles se situent

dans un pays développé ou émergent.

p la contrainte des coûts pour les services, associée aux exigences

de performance, favorisant l’externalisation des services à des

spécialistes ;

(1) Selon un rapport de l’Organisation des Nations unies du 31 mars 2015.

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PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

Veolia déploie des solutions répondant

aux différents besoins des villes

la ville inclusive : créer la cohésion économique, sociale et

territoriale.

la ville résiliente :

pour des villes plus résistantes aux chocs et

La ville inclusive est une ville dans laquelle aucune catégorie

d’habitants n’est exclue du développement urbain. Elle favorise

l’accès aux services essentiels pour le plus grand nombre et en

particulier pour les populations les plus vulnérables. Elle encourage

également l’implication des citoyens et de toutes ses parties

prenantes dans son fonctionnement. Veolia, de par sa présence

et sa connaissance des acteurs locaux, accompagne des initiatives

économiques et sociales favorisant l’accès auxservices essentiels

pour le plus grand nombre. Au Bangladesh, Veolia et la Grameen

Bank dirigée par Muhammad Yunus, ont mis en place un projet

de social business, en collaboration avec les populations et les

autorités locales, permettant à 6 000 habitants des communes

de Goalmari et Padua d’accéder à l’eau potable. Pour mettre en

œuvre cette initiative, Veolia a déployé une ingénierie sociale

et financière sans précédent. À Lille, au-delà d’une implication

sociétale forte, Veolia développe un servicepersonnalisé et adapté

pour chaque type d’usager, avec une tarification éco-solidaire et

une réduction de l’abonnement pour les particuliers.

aux risques.

Dans toutes les villes du monde, la résilience est au cœur des

préoccupations et devient un thème majeur pour un grand nombre

de parties prenantes (institutions, collectivités et associations).

Les exemples des ouragans Harvey et Irma ayant touché en 2017

les États-Unis et les Antilles, de la sécheresse et des incendies

extrêmes ayant sévi en Australie en 2019, desinondations qui ont

durement frappé la vallée de la Roya en France en octobre 2020,

ont encore renforcé la conscience collective autour d’une résilience

devenue nécessaire pour les territoires. Veolia aide les collectivités

territoriales dans la prise de décision avec une vision de long terme

pour anticiper les situations de crise, garantir la performance

des équipements critiques et accélérer le retour à la normale

en période post-crise. Avec Swiss Re, le Groupe a mis en place

un dispositif unique d’évaluation des risques et de mesures de

prévention et de renforcement pour garantir la résilience des

villes. La Nouvelle-Orléans, aux États-Unis, est la première ville

au monde à en avoir bénéficié.

la ville circulaire :

créer des boucles locales pour générer de la valeur

territoriale.

la ville agréable à vivre : améliorer la qualité de vie pour attirer

habitants et entreprises.

Veolia met en place des solutions opérationnelles et de nouveaux

business models pour favoriser le développement de l’économie

circulaire au sein des territoires. Cette démarche est au cœur de

son ambition stratégique et de sa vision

Ressourcer le monde

Renouveler les ressources, c’est par exemple recycler la matière

(plastique, papier, verre, métaux précieux), valoriser les énergies

renouvelables et de récupération (biomasse, biogaz, énergie fatale)

et transformer les déchets en compost ou en énergie. Préserver

les ressources, c’est par exemple réduire les consommations,

développer l’efficacité énergétique et les approches systémiques

(économie fonctionnelle, écologie industrielle, écoconception).

L’économie circulaire en tant que modèle de développement et

moteur de croissance, est un vecteur de création d’emploi au

niveau du territoire.

Veolia met au service des villes agréables à vivre des solutions

innovantes pour préserver la qualité de vie des citoyens,

l’environnement et les infrastructures urbaines. Pour cela, le

Groupe mobilise ses expertises dans la collecte et la gestion des

déchets, la gestion de l’eau potable, le traitement des eaux usées,

la production et la distribution d’énergies renouvelables. Laville

agréable à vivre porte également une attention particulière à la

biodiversité et réduit son empreinte environnementale en utilisant

les énergies renouvelables (biomasse, biogaz, etc.). Elle apporte

une attention toute particulière à la propreté de ses espaces, à la

qualité de l’eau et de l’air, à la réduction des nuisances sonores.

p la ville intelligente : le numérique révolutionne les villes.

Plus connectées, mieux pilotées, les villes intelligentes optimisent

le fonctionnement de leurs infrastructures, accroissent leur

compétitivité, leur attractivité et leur durabilité. Plus efficaces

et transparentes, elles répondent aux nouvelles attentes des

citoyens, qui souhaitent participer davantage à la gestion de

leur ville. En associant les nouvelles technologies, ses expertises

métiers et sa relation avec les entreprises innovantes du territoire,

Veolia contribue à améliorer le niveau de services offert par la ville

aux citoyens avec quatre mots d’ordre : vitesse de déploiement,

maîtrise des coûts, cybersécurité et fiabilité. À titre d’exemple,

les centres d’hypervision Hubgrade de Veolia permettent aux

municipalités d’optimiser la gestion de leurs réseaux d’eau et

d’énergie, de viser une meilleure performance environnementale

et de renforcer la qualité de vie des citoyens. Autre exemple, Birdz,

une filiale de Nova Veolia (issue de la fusion de Homerideret de

m2ocity, pionniers des télérelevés) est au service de la Smart City

et de l’environnement urbain, spécialiste de la conception des

objets connectés, de la transmission, l’analyse et la valorisation

des données (eau, énergies, déchets, température, pollution, bruit,

éclairage public).

La stratégie de déploiement de ces solutions se décline de manière

différente dans les pays développés et les pays émergents.

Villes des pays développés

Les villes des pays développés constituent un marché mature où les

besoins des clients s’orientent désormais vers :

une amélioration de l’efficacité des services (baisse des coûts,

baisse des prix, meilleure qualité de service) face à la pression

sur les finances publiques et à une pression citoyenne accrue ;

p un accroissement de l’attractivité et la recherche de solutions de

différenciation pour répondre à la compétition entre les territoires

(par exemple : ville digitale);

p une attente accrue de transparence ;

p des solutions sociales pour les moins favorisés ;

des solutions environnementales de développement durable (économie

circulaire, diminution de l’empreinte carbone des villes, élimination

des pollutions, biodiversité…) ;

une amélioration de la résilience face aux risques de catastrophes

naturelles.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

Dans ces pays, Veolia affirme son rôle de catalyseur de l’attractivité

et du développement économique et social des villes, notamment

en renforçant ses facteurs de différenciation et en faisant évoluer

ses modèles contractuels. Ainsi, au-delà des modèles contractuels

traditionnels (concessions, affermages, etc.), Veolia propose :

Les industriels sont confrontés à des défis cruciaux pour leur

développement : objectifs de croissance soutenue dans un contexte

de concurrence accrue, réglementations environnementales de plus

en plus strictes, raréfaction de la ressource (ex. : stress hydrique) dans

des zones où sont implantés leurs sites de production, acceptabilité de

leurs activités et pression sociale et médiatiquesur le droit d’opérer,

nécessité de maîtriser les coûts de production (matières premières

utilisées dans les process) ainsi que les risques opérationnels et

d’atteinte à la réputation. Ils recherchent des partenaires capables

de prendre en charge l’ensemble de ces sujets et de leur apporter

des solutions de croissance durable et profitable.

des contrats incluant un partage de la valeur créée chez le

client

, que ce soit au titre de la performance économique ou

environnementale (économie de ressources ou d’énergie,

amélioration du rendement des installations…), de la création

de nouveaux revenus (mutualisation d’installations, revente

d’électricité au réseau pour les cogénérations, valorisation de

sous-produits…) ou de la réduction des risques (partenariats avec

les assureurs). Une part de la rémunération de Veolia est attachée

à l’atteinte des résultats attendus. Le contrat peut comporter

l’exploitation des utilités (exemple des contrats de performance

énergétique ou des ressources) ou uniquement des prestations

de conseil et de management ;

Dans le secteur tertiaire, les réglementations en matière d’efficacité

énergétique des bâtiments se durcissent, comme en Europe avec

la directive efficacité énergétique de 2012 (révisée par la directive

2018/2002 du 11 décembre 2018) qui requiert une stratégie de

mobilisation dans la rénovation des bâtiments à usage résidentiel

et commercial, en Chine, depuis le 12 plan, ou encore au Canada

avec le Code national de l’énergie pour les bâtiments. La demande

des clients est de plus en plus forte pour des initiatives de durabilité.

des partenariats financiers (modèles Assetco/Opco) : contrat

incluant le financement par un tiers-investisseur des

investissements nécessaires à l’optimisation des utilités de la

collectivité, Veolia garantissant la performance des installations

sur la durée d’amortissement des ouvrages ;

À travers ses offres, Veolia aide les industriels à anticiper et faire

face à ces enjeux essentiels de droit d’opérer, de recherche de

l’efficacité et du rendement maximums, de responsabilité sociale

et environnementale et de minimisation des risques :

des prestations de services spécialisées : il s’agit d’apporter au

client le bénéfice de l’expertise de Veolia sur des prestations

ciblées (radio-relevé des compteurs d’eau, ordonnancement des

interventions, aide au recouvrement des factures, analyse de

données d’exploitation et conseil…), traditionnellement intégrées

dans des contrats globaux.

apporter aux industriels une approche plus experte, complète

et mondiale ;

proposer des offres d’efficacité et de valorisation des actifs

des

industriels : économie circulaire, écologie territoriale, modèles de

performance et de partage de la valeur ;

Villes des pays émergents

renforcer les positions sur les activités de traitement des pollutions

difficiles et notamment des déchets dangereux, à forte valeur

ajoutée technique ;

Les villes des pays émergents (en particulier l’Europe centrale et

orientale, l’Asie, l’Amérique latine, l’Afrique, le Moyen-Orient)

offrent de multiples opportunités de développement, liées (i) à

l’explosion démographique des villes et (ii) au renforcement des

réglementations pour la protection de l’environnement. Ces pays

ont des besoins croissants en infrastructures nouvelles et ont des

impératifs d’exploitation et de gestion déléguée pour l’Eau, les

Déchets et l’Énergie. Comme dans les pays développés, les villes

ont également le souci d’améliorer la résilience face aux risques

de catastrophes.

partager l’expertise de Veolia sur toutes les problématiques

environnementales.

Pour ce faire, Veolia propose aux clients industriels et tertiaires une

gamme complète de prestations de travaux et/ou de services au

profit de l’amélioration de leur compétitivité et de leurs impacts

environnementaux et sociaux, déclinée en cinq leviers de création

de valeur :

Dans ces pays les offres de Veolia visent à soutenir le développement

des villes en :

droit d’opérer (ex. : réutilisation des eaux de process, usines à

zéro rejet liquide) ;

adaptant les modèles contractuels aux risques pays pour faire

émerger de nouveaux modèles et partenariats, alliances permettant

d’être présent dans les pays concernés sans s’exposer à des modèles

concessifs risqués ;

p efficacité opérationnelle, réduction des coûts (ex. : optimisation

des consommations d’eau et énergie, nettoyage robotisé de cuves

industrielles, filières compétitives d’élimination des déchets) ;

maximisation des rendements des actifs du client (ex. :

se positionnant sur les solutions environnementales de

développement durable et l’aide à la résilience ;

augmentation de la disponibilité des équipements) ;

ingénierie financière (ex. : planification et cofinancement des

investissements, montages financiers, recherche de cofinancements

externes) ;

tirant parti de la dimension sociale des métiers de Veolia et de leur

rôle de soutien au développement économique et social des villes.

p image de marque et responsabilité sociale et environnementale

(ex. : gestion optimisée des ressources eau, énergie, déchets,

conception, construction et exploitation d’usines neutres en

carbone ou d’unités de capture du carbone, coconstruction de

projets avec les différentes parties prenantes).

1.3.4.1.2

Marché industriel

Pour Veolia, le marché industriel englobe la gestion des services de

l’Eau, des Déchets et de l’Énergie à destinationdes clients industriels

ou tertiaires.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 33

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

Les industries des mines, des métaux et de l’énergie

Le Groupe dispose d’atouts solides pour apporter des solutions

différenciantes à ses clients industriels :

L’industrie minière, deuxième secteur industriel le plus consommateur

d’eau (équivalent annuel de la consommation domestique des États-

Unis) doit élargir ses champs d’exploration dans les zones en stress

hydrique (70 % des projets des six plus gros industriels miniers) pour

contrer l’épuisement des minerais les plus facilement accessibles. Le

durcissement réglementaire sur les sujets environnementaux et la

recherche d’efficacité génèrent des opportunités de développement

pour Veolia, ces industries devant aujourd’hui limiter leur empreinte

environnementale et leurs coûts pour garantir la durabilité de leur

production.

une combinaison d’expertise technique et de compétences

opérationnelles, soutenue par un large portefeuille de technologies

et un savoir-faire d’ensemblier ;

la capacité à proposer une garantie de résultats sur le long terme ;

un réseau mondial pour des clients d’envergure globale et un

fort ancrage local à travers notamment des activités municipales,

permettant d’offrir aux industriels des solutions intégrées dans

les territoires ;

Dans le secteur de la production d’énergie, les critères d’investissement

sont dominés par les « 3D » : Décentralisation de la production,

Digitalisation pour optimiser la production et les coûts, Décarbonisation

par la transition énergétique vers les énergies renouvelables.

la capacité d’appréhender simultanément les cycles de l’eau,

des déchets et de l’énergie permettant une approche intégrée

des procédés industriels et une approche d’économie circulaire.

Les principaux marchés industriels de Veolia sont les suivants :

Les besoins des industries minières, métallurgiques et de l’énergie

se concentrent ainsi sur la réduction des coûts (notamment la

réduction de la facture énergétique, qui représente en moyenne

10 à 15 % des coûts d’exploitation dans les mines et 20 à 40 % pour

l’acier), l’amélioration des rendements de production, l’amélioration

de l’empreinte environnementale, le contrôle des émissions, la

réduction des coûts de démantèlement et des risques de passifs

environnementaux.

Les industries de la chimie, du pétrole et du gaz

Le marché du pétrole et du gaz englobe à la fois les activités amont

(exploration/production) et aval (raffinage, pétrochimie, chimie).

L’activité amont d’exploration/production, très dépendante

des niveaux de prix du pétrole, a connu un ralentissement des

développements de nouveaux projets depuis le début de l’année

2015. Cependant, les industriels continuent à explorer et exploiter

de nouvelles ressources de manière durable, cherchent à prolonger

la vie productive des sites matures et à en limiter les impacts

environnementaux. La production de pétrole ou de gaz se fait parfois

dans des régions en stress hydrique et les techniques d’extraction

non conventionnelles sont très consommatrices eneau.

Veolia propose aux industriels de ces secteurs, une gamme d’offres

complète :

installation et exploitation d’usines de production d’eau (ex :

dessalement) et de traitement ou recyclage des eaux usées ou

de refroidissement (usines à zéro rejet liquide), traitement des

drainages miniers acides, valorisation des résidus… ;

Le marché aval du raffinage et de la pétrochimie est porté par le

développement des capacités de raffinage, notamment en Afrique,

Moyen-Orient, Asie et Amérique latine, et par le dynamisme des

activités pétrochimiques aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie.

Ces industries ont des besoins croissants d’excellence opérationnelle

et de conformité à des réglementations de plus en plus contraignantes

en termes de rejets polluants.

optimisation de la performance opérationnelle grâce à une gamme

de services d’efficacité des utilités ou de valorisation des déchets ;

valorisation

assainissement des sols, valorisation des sites ;

p ingénierie financière.

Veolia apporte son portefeuille de technologies, sa capacité

d’exploitant, son réseau global lui permettant de déployer ses

meilleures offres partout dans le monde, sa capacité à travailler

sur des sites isolés et à apporter ou proposer des financements :

Les besoins des clients de ces industries se concentrent ainsi sur le

droit d’opérer, la maximisation de la disponibilité et du rendement

des actifs du client, la réduction des coûts et des risques, l’efficacité

matière et eau, la conformité réglementaire. Veolia apporte des

réponses aux enjeux importants de besoins en eau, de traitement

des déchets et de performance de ces industries en se positionnant

comme un partenaire de long terme sur toutes les problématiques

environnementales et d’efficacité et en proposant une gamme d’offres

adaptée aux besoins des deux segments de marché :

Les industries de l’agroalimentaire et de la pharmacie/

cosmétique

L’industrie agroalimentaire, premier secteur industriel mondial, doit

répondre à la croissance démographique, en particulier dans les

régions à fort stress hydrique, et aux exigences de plus en plus forte

des consommateurs et des parties prenantes de la filière en termes

de responsabilité environnementale et sociale. C’est une industrie

très fragmentée : des dizaines de millions de producteurs partout

dans le monde. Le 20 mai 2020, la Commission européenne a publié

sa stratégie Farm to fork

dans le cadre du

Green Deal. Cette stratégie

définit une nouvelle approche visant à rendrele système alimentaire

européen plus durable tout en apportant des avantages économiques,

sociaux et sanitaires. Elle prévoit la publication de recommandations

et propositions législatives dans les années à venir (2021-2024) afin de

produire des aliments « verts » et d’encourager une consommation

alimentaire plus saine. Elle contribuera notamment à promouvoir la

valorisation énergétique des biodéchets et la réutilisation des eaux

usées, faciliter le recyclage des emballages alimentaires à travers des

exigences de recyclage et de recyclabilité, soutenir le développement

de solutions innovantes pour une agriculture durable.

pour le marché amont (exploration/production) : la construction

et l’exploitation de filières de traitement des eaux d’injection et

des eaux produites, les solutions mobiles de traitement d’eau, la

gestion des déchets y compris des déchets dangereux, les services

industriels, le démantèlement des plateformes pétrolières ;

pour le marché aval (raffinage, pétrochimie, chimie) : le traitement

des eaux de process, des eaux usées et des eaux de refroidissement,

les services industriels (traitement de surface, nettoyage robotisé

de cuves) ; le traitement des déchets dangereux, l’optimisation

énergétique des installations, la valorisation des sous-produits

et des déchets dangereux (solvants, boues huileuses, KOH, acide

sulfurique, gaz de soufre issus des activités de raffinage…) ;

l’ingénierie financière (ex : reprise d’actifs).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

Le marché de la pharmacie et de la cosmétique voit sa croissance

tirée notamment par l’accessibilité aux médicaments dans les pays

émergents (où les acteurs du secteur créent de nouvelles capacités de

production). Dans les pays matures, les entreprises du secteur sont

soumises à des contraintes d’efficacité et de réduction des coûts face à

la montée en puissance des médicaments génériques. Réorganisation

des chaînes d’approvisionnement, tendance à la relocalisation des

installations de production en Europe ou aux États-Unis, demande

croissante de traitement ou recyclage de déchets, dépenses massives

en RI pour les vaccins : le secteur pharmaceutique est en profonde

transformation. Pour Veolia, ces changements entraînent de nouvelles

opportunités commerciales liées par exemple à l’augmentation

des volumes de déchets, à la construction de nouvelles usines, à

la transformation ou à l’externalisation des utilités industrielles.

Les villes et les industriels deviennent ainsi producteurs de ressources

alternatives et des boucles locales d’approvisionnement émergent.

Veolia aide les clients à créer de la valeur :

p par la fourniture de matières et produits manufacturés issus des

déchets, des eaux usées et de l’énergie fatale : déchets techniques

et spéciaux (ex : plastiques, papiers cartons, métaux rares issus des

déchets d’équipements électriques et électroniques, solvants…),

des filières organiques (ex : composts, fertilisants…), combustibles

solides de récupération (CSR), biogaz, biomasse ;

en proposant des solutions sur mesure pour préserver et renouveler

les ressources

dans un modèle d’économie circulaire : gestion

intégrée de la ressource, mutualisation de plateformes multiclients

(écologie territoriale, réseaux de chaleur verts, réutilisation des

eaux industrielles), efficacité énergétique et électrique pour les

bâtiments et les sites industriels.

Dans les pays matures, les besoins des industriels de l’agroalimentaire

et de la pharma/cosmétique se concentrent sur la rénovation et

l’optimisation des actifs existants, la conformité avec les exigences

environnementales, l’amélioration de la traçabilité et la qualité des

produits, la limitation des risques opérationnels, la notoriété et l’image

de la marque. Dans les marchés en croissance, les acteurs de ces

industries ont besoin d’être soutenus dans leur développement par

la construction d’usines de production et des filières de traitement

associées, mais aussi par une utilisation des ressources qui ne les

mettent pas en concurrence avec la communauté qu’ils servent

(droit d’opérer), par exemple par un usage de l’eau minimal –

particulièrement dans le secteur des boissons.

Dans le domaine des plastiques, dont la production et la

consommation sont en augmentation régulière, la réglementation

évolue progressivement vers la valorisation et l’interdiction de mise

en décharge du plastique, notamment en Europe et en Asie, où le

marché des plastiques recyclés devrait croître d’environ 6 % par

an d’ici 2025. L’ambition du Groupe est de structurer une filière

industrielle de recyclage et de valorisation des plastiques pour offrir

une alternative à la matière vierge. Veolia met ainsi en place une

plateforme industrielle de recyclage du plastique avec une présence

européenne en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, au Benelux et

dans les pays scandinaves, et asiatique en Chine, en Corée et au Japon.

Veolia travaille par ailleurs en partenariat avec des industriels, à la

mise en place de solutions pour développer des boucles de recyclage

de plastiques. Ainsi Veolia a construit en 2019-2020 une usine de

recyclage de plastiques en Indonésie, en partenariat avec Danone.

Veolia permet aux industriels de l’agriculture, de l’agroalimentaire,

de la pharmacie et des cosmétiques de s’inscrire dans une démarche

de réduction de leur impact environnemental par l’amélioration de

la performance opérationnelle pour la gestion des cycles de l’eau et

de l’énergie et par la valorisation des sous-produits d’exploitation.

Veolia dispose d’un réel avantage concurrentiel sur ce marché

grâce à ses offres globales, intégrées (combinant les solutions de

gestion et traitement d’eau, déchets et énergie), et ses technologies

propriétaires (par exemple, les technologies de réutilisation de

l’eau ou de méthanisation des déchets organiques permettant leur

valorisation énergétique). Veolia accompagne ainsi la croissance

des acteurs de ce secteur grâce à des solutions d’efficacité d’eau,

de matière et d’énergie, en se positionnant comme l’intégrateur de

solutions multimétiers garantissant le droitd’opérer, la performance

et l’image de marque. Comme pour les autres segments de marchés

industriels, la stratégie de Veolia consiste notamment à coconstruire

avec ses clients des solutions innovantes au service de la création

de valeur économique, sociale et environnementale.

Le traitement et la valorisation des déchets dangereux

La dangerosité pour la santé et l’environnement de certains déchets

ou effluents complexes requiert une expertise de haut niveau et des

équipements hors normes. Les pollutions difficiles font l’objet d’une

prise de conscience générale des risques (sanitaires, écologiques,

environnementaux) et d’une réglementation de plus en plus

contraignante.

Un nombre limité d’opérateurs est aujourd’hui capable de maîtriser

la gestion des déchets dangereux et effluents complexes (rejets et

déchets des industries chimiques, pétrolières, métallurgiques et

nucléaires, déchets d’équipements électriques/électroniques, déchets

hospitaliers, dépollution des sols…) et de répondre aux besoins des

clients : optimisation des coûts, réduction des risques de passifs

environnementaux, filières de traitement appropriées, conformes

à la réglementation et complètes, amélioration de l’empreinte

environnementale.

’

économie circulaire

L’économie circulaire vise principalement à mettre en place des

solutions pour prolonger la durée de vie des ressources (matériaux,

eau, énergie). La pression sur les ressources, une réglementation de

plus en plus favorable (en Europe, avec la fin de la mise en décharge

et la mise en place de la responsabilité élargie des producteurs, aux

États-Unis, où l’on observe une adhésion croissante à ces nouveaux

modèles de création de valeur économique, ou encore en Chine,

pays qui fait évoluer la réglementation en faveur d’une économie

durable), mais aussi l’évolution de la Société vers l’économie circulaire,

collaborative et fonctionnelle, font de ce thème une problématique

majeure et suscitent de fortes attentes des clients. Veolia se donne

pour ambition de renforcer son leadership dans ce domaine par le

déploiement de technologies existantes et l’innovation et en se

positionnant sur la création de valeur partagée.

Le durcissement des réglementations locales et l’accroissement

des volumes de déchets produits (notamment les déchets des

industries chimiques, pétrolières, métallurgiques, nucléaires ; déchets

d’équipements électriques/électroniques) confortent lastratégie

de Veolia de renforcer son positionnement sur le traitement des

pollutions difficiles, notamment des déchets dangereux, un marché à

fort potentiel de développement. Veolia dispose d’un réseau mondial

d’experts et de ressources développé progressivement au cours des

années et mobilisable rapidement, d’une gammede technologies et

de services complets pour le traitement des effluents difficiles (Veolia

Water Technologies), des déchets dangereux et de dépollution des

sols (GRS-Valtech), dans le respect des meilleurs standards et avec

le soutien de programmes de recherche de pointe.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 35

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

Le Groupe développe de nouvelles plateformes dans les pays en

développement (Afrique/Moyen-Orient, Amérique latine, Asie), et

consolide ses plateformes géographiques existantes (Europe, États-

Unis, Chine) en densifiant son réseau d’installations de traitement

et en saturant ses actifs.

industriels, l’économie circulaire, les nouvelles technologies et les

services à forte valeur ajoutée. De nouveaux acteurs, principalement

chinois, développent une activité mondiale dans l’Eau, les Déchets

et l’Énergie à travers une stratégie de croissance externe soutenue

(Beijing Enterprise Holdings, China EverBright International, Beijing

Capital Co.). Suez est le concurrent le plus proche de Veolia par ses

axes stratégiques et sa gamme de services dans l’Eau et les Déchets.

La gestion des fins de cycles industriels

L’augmentation du nombre d’installations industrielles et

d’équipements obsolètes en fin de vie ou ayant subi des catastrophes

naturelles ou industrielles ou présentant un risque de contamination,

est une source d’opportunités de développement important pour

Veolia. La gestion de la fin de vie de ces installations (plateformes

pétrolières, navires, trains, avions, centrales électriques et friches

industrielles) doit répondre à plusieurs contraintes ou objectifs :

éviter les risques de contamination (présence d’amiante, d’huiles,

de produits chimiques…), optimiser le recyclage des matériaux et la

réutilisation des équipements, assainir les sols pollués pour lancer

de nouvelles activités.

Veolia se différencie par une empreinte géographique plus large, une

gamme de services très étendue incluant les services énergétiques,

les synergies existant entre ses trois métiers, l’Eau, les Déchets et

l’Énergie, un portefeuille de technologies permettant de traiter toutes

les problématiques de traitement d’eau et un vaste portefeuille de

clients dans l’industrie.

1.3.4.2.2

Les spécialistes mondiaux

Les spécialistes mondiaux sont des entreprises spécialisées dans un

des métiers de Veolia et ayant une présence géographique mondiale.

On trouve notamment dans cette catégorie de grands acteurs de

l’énergie, comme Engie ou E.on, et des équipementiers mondiaux,

tels qu’Evoqua Water Technologies, Doosan ou Schneider Electric,

les spécialistes du pétrole et du gaz, les spécialistes de l’efficacité

énergétique et du facility management (Vinci FM, Sodexo) :

Le Groupe propose une gamme d’offres complète avec le traitement

des déchets (y compris les déchets dangereux), le recyclage permettant

la maximisation de la valeur des actifs, la remédiation des sols, la

minimisation des risques sécurité et environnementaux (mises en

conformité d’installations), la gestion clé en main de projets de

démantèlement des installations sur l’ensemble de la chaîne de valeur

(inventaire et caractérisation des éléments à démanteler, démolition,

valorisation ou élimination des déchets incluant leur traçabilité).

p dans un contexte de baisse des prix de l’électricité constatée sur

les dernières années et de la poussée des énergies renouvelables,

notamment en Europe, on observe ces dernières années un

repositionnement des énergéticiens sur le secteur des énergies

renouvelables ainsi que sur le secteur « aval » (Fortum, E.on, EDF

à titre d’exemple) : services d’efficacité énergétique en particulier.

Par ailleurs, ces acteurs professionnalisent leur approche par

des innovations dans le domaine du digital (centres de pilotage,

optimisation des réseaux, internet des objets…) ;

Les clients industriels doivent éviter les risques de contamination,

optimiser le recyclage des matériaux et la réutilisation des

équipements, localement et à moindre coût, voire assainir les sols pour

lancer de nouvelles activités. Veolia développe ce nouveau segment

d’activité par une approche ciblée sur de grands comptes, en se

positionnant sur l’ensemble de la chaîne de valeur : démantèlement,

mise en conformité, valorisation matière. Le Groupe se différencie

grâce à ses compétences et technologies reconnues et pointues en

décontamination des sols, valorisation des déchets, traitement des

pollutions dangereuses (nucléaire, amiante…) et sa maîtrise de la

gestion de projet sur l’ensemble de la chaîne de valeur, permettant

notamment d’assurer la traçabilité et la responsabilité des déchets.

Dans ce domaine, Veolia est actif dans le démantèlement de

plateformes pétrolières offshore, de trains ou de navires ainsi que

dans la caractérisation des déchets nucléaires.

les grands équipementiers tels qu’Evoqua Water Technologies,

Itron ou Doosan sont présents à la fois sur les marchés municipaux

et industriels. Focalisée sur la vente d’équipements, leur stratégie

de croissance s’appuie également sur le développement d’offres

digitales : centres de pilotage, internet des objets. Dans les

pays émergents, Veolia fait face à des entreprises de génie civil

espagnoles ou brésiliennes (ACS, Sacyr, Acciona, Odebrecht),

notamment sur les projets de dessalement d’eau de mer, ou des

équipementiers asiatiques comme Hyflux (siège à Singapour)

ou Wabag (siège en Inde), qui s’intègrent progressivement dans

les opérations ;

1.3.4.2

Concurrence

dans le domaine du pétrole et du gaz, la concurrence est

relativement fragmentée. Au-delà des grands équipementiers

cités plus haut, elle est composée d’entreprises d’ingénierie,

des fournisseurs de services et d’équipements (par exemple :

Ecosphere), mais également de compagnies énergétiques,

particulièrement aux États-Unis, où l’on retrouve les compagnies

de services pétroliers (Schlumberger, Halliburton, Fractech, Baker

Hughes-GE), les entreprises d’ingénierie et de construction (par

exemple : WorleyParsons, KBR, Wood Group, Bechtel, Technip,

Aker Solutions) ;

La plupart des marchés de services de gestion environnementale sont

très concurrentiels et se caractérisent par des enjeux technologiques

croissants liés aux changements réglementaires ainsi que par la

présence de concurrents expérimentés. Le panorama concurrentiel

est très diversifié et, au plan mondial, peu d’acteurs sont comparables

à Veolia.

Les concurrents de Veolia peuvent cependant être segmentés en

quatre grandes catégories homogènes en termes d’empreinte

géographique et d’étendue de la gamme de services.

p les acteurs présents sur le marché du démantèlement sont très

nombreux du fait de la variété des infrastructures industrielles

arrivant en fin de cycle : plateformes pétrolières (Stork, Cape,

Hertel, Bilfinger), usines pétrochimiques (Amec, AF Group, Aker

Stord, Able UK), réacteurs nucléaires (Framatome, Onet, Bouygues,

Vinci, Westinghouse, Amec, Nukem, Iberdrola, Ansaldo, Tractebel)

ou matériels mobiles tels que bateaux, trains, avions (Tarmac

Aerosave, SITA) ;

1.3.4.2.1

Les acteurs multiservices mondiaux

Les acteurs multiservices mondiaux ont à la fois une empreinte

géographique mondiale et une gamme de services étendue sur les

métiers Eau, Déchets ou Énergie. Veolia appartient à cette catégorie,

tout comme Suez ou Remondis, bien que ces deux derniers ne soient

présents que dans l’Eau et les Déchets. Ces différents acteurs ont des

relais de croissance communs : les économies émergentes, les marchés

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Métiers

dans le domaine de l’efficacité énergétique pour le secteur tertiaire,

la concurrence est multiforme et provient aussi bien de sociétés

de services spécialisées (nettoyage, restauration…) qui étendent

leurs prestations à des activités de services énergétiques, que de

sociétés plutôt impliquées dans la maintenance technique comme

les installations électriques, de plus en plus liées à de grands

groupes de BTP (Vinci, Bouygues) ou des groupes spécialisés dans

facility management (Sodexo, JLL).

en France, Dalkia, au sein du groupe EDF, est positionné sur

l’efficacité énergétique et se développe dans les énergies

renouvelables et les filières techniques spécialisées ainsi que dans

des pays où EDF est présent ; Saur se concentre sur l’activité Eau ;

p dans la plupart des pays, existent des régies municipales gérant

les services d’eau, de propreté ou d’énergie sur un périmètre

géographique bien défini.

Une catégorie émergente de nouveaux acteurs utilise les nouvelles

technologies digitales comme levier pour optimiser les services au

client final : plateforme d’intermédiation, solutions logicielles à base

d’algorithmes avancés par exemple Rubicon Global (États-Unis), BH

Technologies, Trinov (France), Takadu (Israël).

Veolia se distingue de tous ces acteurs par un positionnement très

large sur la chaîne de valeur des métiers de l’Eau, de l’Énergie et des

Déchets et les synergies entre ces trois métiers et par une capacité

à apporter à ses clients une garantie de fiabilité et de performance

sur le long terme grâce à ses capacités combinées d’ingénierie/

construction et d’exploitation.

Veolia se distingue de ces acteurs par les effets d’échelle liés à

sa taille, la capacité à proposer des offres globales (multisites et

multimétiers), les synergies entre les métiers, la capacité à intégrer

construction et exploitation et à apporter ainsi une garantie de

fiabilité sur le long terme.

1.3.4.2.3

Les spécialistes locaux

Contrairement aux spécialistes mondiaux, les spécialistes locaux

ont une empreinte géographique limitée à un pays ou une région

du monde. Acteurs de référence sur leur marché, avec unegamme

d’offres expertes, ils se positionnent sur des métiers spécifiques.

Cette catégorie représente sans doute la part la plus importante

du marché. Veolia fait face en effet à une multitude de spécialistes

locaux dans les différents pays du monde :

1.3.4.2.4

Les acteurs multiservices

locaux/régionaux

Dans certains pays en développement, des groupes privés ou à

caractère public-privé, ayant une forte empreinte locale, sont des

acteurs de référence des marchés locaux sur lesquels Veoliaopère

par ailleurs. Ainsi le groupe Sembcorp, dont le siège est basé à

Singapour, est un concurrent de Veolia sur les métiers de l’Eau et de

l’Énergie et qui se concentre sur les pays émergents et les activités

de construction et d’exploitation.

aux États-Unis, dans le domaine des déchets, les concurrents

de Veolia sont : Waste Management, qui développe des offres

d’économie circulaire ; Clean Harbors, spécialisé dans les services

aux industriels et le traitement des déchetsdangereux ; Stericycle,

spécialiste des déchets hospitaliers ;

Veolia se différencie de ces acteurs par les effets d’échelle liés à

sa taille, la capacité à proposer des offres globales (multisites et

multimétiers) et les synergies entre les métiers.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 37

PRÉSENTATION DU GROUPE

Recherche et Innovation

1.4

Recherche et Innovation

Veolia développe au quotidien des innovations technologiques,

contractuelles, sociales et managériales afin de proposer à ses clients

des services à haute valeur ajoutée. Veolia apporte des solutions

innovantes à des problématiques et des contextes locaux spécifiques.

Ceci permet de créer de nouveaux services ou d’en améliorer la

qualité grâce à l’augmentation de l’efficacité, du rendement, de la

fiabilité, et à la diminution des impacts et des coûts.

L’innovation fait partie inhérente de l’ADN d’entrepreneur innovant de

Veolia. Elle permet au Groupe de saisir des opportunités de croissance,

de confirmer son développement – comme en témoignent ses succès

commerciaux – et d’accomplir sa mission de ressourcer le monde.

Le Groupe s’appuie pleinement sur l’inventivité de ses équipes et

de son réseau de Recherche et Innovation pour répondre auxdéfis

auxquels le monde moderne est confronté, tout en accompagnant

durablement ses clients.

En 2020, le budget global de Recherche et Innovation était de l’ordre

de 56 millions d’euros.

1.4.1

RECHERCHE ET INNOVATION AU SERVICE

DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

La Recherche et Innovation (RI) est coordonnée par la société Veolia

Recherche et Innovation (VERI). En 2020, elle est intégrée au sein de

la direction du soutien aux métiers et de la performance.

traitement d’eau ; le traitement et la valorisation des eaux usées ;

la gestion, le recyclage et la valorisation des déchets ; les matières

premières de recyclage ; l’optimisation énergétique des installations ;

la gestion intelligente des villes, de leurs infrastructures et services.

Par ailleurs, les assistances scientifiques et techniques assurées

par VERI soutiennent les unités opérationnelles du Groupe dans la

résolution de problèmes spécifiques.

VERI travaille au service de l’ensemble des activités du Groupe. Afin

d’optimiser l’industrialisation des innovations, l’organisation de la RI

est alignée sur les trois métiers du Groupe – Eau, Déchets, Énergie.

La RI s’appuie sur la rigueur méthodologique, les compétences

et l’excellence scientifique reconnues internationalement de ses

équipes pour innover dans les domaines suivants : la gestion de

la ressource et du cycle de l’eau ; l’amélioration des procédés de

La RI participe au développement des métiers du Groupe, améliore

les performances et la productivité des activités tout en préparant

le futur.

1.4.2

TROIS PILIERS DE LA RECHERCHE ET INNOVATION

La Recherche et Innovation de Veolia repose sur trois piliers

complémentaires

l’efficacité énergétique ; sur la gestion des déchets dont le tri et

la caractérisation des matières premières de recyclage ;

de nombreux équipements pilotes permettant de valider les

technologies et assurer leur fiabilité. Ces pilotes sont localisés

dans les sites de VERI et au sein des sites opérationnels de Veolia.

Une structure de Recherche

et Innovation dédiée : Veolia Recherche

et Innovation – VERI

Une démarche d’innovation

VERI dispose de compétences et d’expertises reconnues

internationalement. Les programmes de recherche y sont menés

dans un esprit constant d’innovation, en lien étroit avec les activités

du Groupe. Ces synergies et ouvertures renforcent la capacité de la

RI à répondre aux enjeux actuels et futurs de Veolia.

ouverte ou

Open innovation

VIA by Veolia est le programme d’Open innovation du Groupe proposé

par VERI. Il détecte, évalue et accompagne l’intégration de solutions

techniques innovantes dans les métiers du Groupe. Ce programme

est proposé sous la forme de service accessible à toutes les entités

de Veolia.

Pour piloter et réaliser les programmes de recherche, les équipes de

VERI sont organisées en cinq départements d’expertises : Biosystèmes

Biotechnologies, Environnement Santé, Génie des Procédés,

Innovation Numérique, Technologies Support Industriel.

VIA by Veolia apporte des réponses innovantes à des besoins précis et

définis lorsqu’aucune solution interne n’est disponible. Il est utilisé

dans les domaines d’amélioration de la performance opérationnelle

ou environnementale, du développement de nouveaux services, ou

encore du développement d’offres commerciales différenciantes.

Pour mettre au point et expérimenter des solutions innovantes,

répondant aux besoins du Groupe, VERI dispose également de

moyens techniques performants :

Il bénéficie d’une méthodologie robuste s’appuyant sur les moyens

p quatre sites dédiés aux activités de recherche sur les eaux usées,

et expertises de la RI. Le service d’Open Innovation proposé dans

les eaux potables, les eaux industrielles et les eaux pures ; sur

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Recherche et Innovation

le cadre du programme VIA by Veolia comprend : la recherche

d’innovations en réponse à un besoin identifié ne trouvant pas de

solutions en interne (conformité, performance, développement

d’offres…) ; la sélection des technologies les plus pertinentes avec

les experts du Groupe et la qualification de la technologie choisie

avant la mise en place d’engagement commercial.

mise sur le marché des développements techniques réalisés. Le

réseau soutient et encourage les initiatives d’innovations locales

via

le partage des meilleures pratiques ou d’outils spécifiques. Il

favorise ainsi l’accroissement de la capacité globale d’innovation et

cultive une dynamique de groupe pour générer, partager et déployer

des innovations.

Fortes de ces trois piliers complémentaires, les activités de RI de

Veolia ont mobilisé en 2020 plus de 200 chercheurs et techniciens

au sein de la structure dédiée, ainsi que des experts présents dans

l’ensemble des entités du Groupe. Veolia s’est également appuyé

sur plus de 200 partenaires à travers le monde : des partenaires

académiques, reconnus pour leur excellence scientifique, et des

industriels ou des collectivités à l’avant-garde dans leurs domaines.

Un réseau interne d’innovation

à l’échelle mondiale

Ce réseau

vise à établir des liens et favoriser le flux d’informations

entre tous les acteurs de l’innovation de Veolia, afin de mieux

prendre en compte les besoins en RI du terrain et d’accélérer la

1.4.3

SUCCÈS ET AVANCÉES 2020

Les réalisations présentées ci-après, à la pointe du progrès

technologique, sont autant d’exemples des apports de la RI de

Veolia à la croissance du Groupe et au service de ses clients.

locales et au monde agricole un service complet et innovant, en vue

d’une gestion maîtrisée de l’irrigation.

Dans le contexte de la crise sanitaire, depuis juin 2020, des campagnes

d’analyses supplémentaires ont été réalisées pour analyser et assurer

un suivi de l’abattement du SARS-CoV-2 dans les filières de traitement

et de réutilisation des eaux usées.

1.4.3.1

Eau

Lancement de l’offre VIGIE-Covid-19,

destinée aux collectivités en France

Les campagnes sont réalisées sur la station d’épuration d’Aureilhan,

exploitée par l’Eau France et en lien avec la communauté

d’agglomération Tarbes-Lourdes-Pyrénées.

Eau France et la RI ont coconstruit VIGIE-Covid-19, offre commerciale

destinée aux collectivités locales, basée sur un système d’alerte

précoce de la présence de traces de coronavirus SARS-CoV-2 dans

les eaux usées. Ainsi, l’ambition de VIGIE-Covid-19 est de fournir aux

collectivités locales les moyens d’anticiper et de suivre le rebond de

l’épidémie sur leurs territoires.

Empreinte chimique de l’eau : diagnostic

innovant des micropolluants

Dans le cadre de la gestion des risques sanitaires sur les installations

du SEDIF, les équipes de la RI ont suivi depuis 2013, l’évolution

des micropolluants dans les eaux potables de trois usines de

potabilisation, grâce à la mise en œuvre du diagnostic « Empreinte

chimique 4000 », permettant d’identifier plus de 4000 substances

dans l’eau. Cette approche constitue un des volets de l’offre ACROPOL

de l’Eau France qui permet de détecter, réduire à la source, traiter et

contrôler dans le temps les micropolluants présents dans les eaux

usées et l’eau potable.

Les équipes de la RI ont travaillé en synergie avec la direction

technique de l’Eau France pour :

développer des méthodes d’analyses fiables et robustes de

détection du SARS-CoV-2 dans les eaux usées ;

créer un tableau de bord d’alerte VIGIE-Covid-19, accessible en

ligne, permettant de suivre la dynamique d’évolution du virus

dans les eaux usées;

Les campagnes annuelles de prélèvement et d’analyse d’eau brute

et d’eau produite dans chaque usine, ainsi que sur les réseaux de

distribution correspondants, et dans certains cas d’eau nanofiltrée,

réalisées de 2013 à 2018, ont été suivies par l’analyse des données

sur la période 2019 à 2020. Ces analyses ont été destinées à établir

l’empreinte chimique de chacune des eaux étudiées. Ce diagnostic

innovant a permis l’évaluation des performances des usines du SEDIF

vis-à-vis des micropolluants sur une période de sixans.

contribuer à l’industrialisation de l’innovation en sélectionnant

et qualifiant deux laboratoires d’analyses environnementales

partenaires et en rédigeant les documents techniques et

commerciaux internes destinés aux équipes commerciales.

L’offre VIGIE-Covid-19, déjà testée sur 14 stations d’épuration de l’Eau

France, est commercialisée et est en cours de déploiement sur une

grande métropole du Sud-Ouest français.

Microplastiques

Eaux usées : campagnes d’analyses

sur les eaux d’irrigation

Présentation des travaux de RI de Veolia

à Global Water Research Coalition (GWRC)

Dans le cadre du projet de recherche

SmartFertiReuse

, la RI a

organisé des campagnes d’analyses sur les eaux usées traitées, en

collaboration avec Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux et Sede

Environnement. L’objectif est de démontrer l’intérêt de l’utilisation

de ces eaux usées traitées et les impacts positifs sur les cultures, la

santé et l’environnement. Un outil d’aide à la décision est en cours

de développement. Veolia souhaite ainsi proposer aux collectivités

En février 2020, la RI a présenté les travaux de recherche en cours

sur les microplastiques à travers le projet collaboratif MEDITPLAST. Au

cours de ce projet la mise en œuvre d’une solution d’échantillonnage et

d’analyse des micropolluants a été éprouvée. Il a permis également de

constater l’efficacité très élevée, supérieure à 99%, des filières basées

sur un prétraitement, une décantation primaire et une biofiltration,

en place sur les trois stations d’épuration concernées par ce projet.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 39

PRÉSENTATION DU GROUPE

Recherche et Innovation

Participation de la RI au workshop de l’OCDE

Combustion de biomasse

La RI a participé en février 2020 au workshop Microplastics from

synthetic textiles and the Environment : Knowledge, Mitigation and

Policy Options organisé par l’OCDE, avec un focus spécifique sur les

microfibres textiles.

Réalisation d’une thèse de doctorat menée au sein de la RI de

Veolia sur la caractérisation des paramètres régissant la combustion

de biomasse pulvérisée et en collaboration avec le laboratoire CORIA

(unité mixte de recherche CNRS, Université de Rouen Normandie et

INSA Rouen Normandie), labellisé Carnot-ESP, et le CIRAD.

Nanofiltration : lancement d’une thèse sur

l’intensification des procédés membranaires

Mise en service du pilote de combustion d’un flux de biomasse

pulvérisée pour étudier cette combustion à grande échelle (40 kW)

et valider les résultats déjà observés à l’échelle du laboratoire.

Il permettra de caractériser la flamme et de tester la combustion

de combustibles alternatifs, sous forme de particules fines.

Lancée en collaboration avec l’Institut des Sciences Chimiques de

Rennes et soutenue par l’Association Nationale de la Recherche et

de la Technologie, cette thèse a pour objectif d’étudier la sélectivité

ionique des membranes de nanofiltration. L’enjeu est d’améliorer la

modélisation et ainsi la prédiction des performances de membranes

de nanofiltration, notamment pour le traitement des matrices

complexes telles que les saumures – enjeu d’importance dans le

traitement des effluents industriels.

Réalisation de campagne d’essais sur gisements afin de caractériser

la combustion de trois gisements de biomasseprétraitée et préparée

sous forme de particules fines. Ses résultats, en cours de finalisation,

ouvrent des perspectives sur la valorisation par combustion de

particules fines de biomasse et/ou l’incorporation de biomasse

pulvérisée dans des centrales exploitant aujourd’hui du charbon.

Le livrable de la thèse, un modèle numérique, sera développé pour les

différentes applications de nanofiltration dans lesactivités de Veolia : le

traitement des eaux usées municipales et industrielles, production d’eau

potable. Il pourra être intégré dans les outils de simulation/modélisation

des installations membranaires du Groupe et utilisé pour la conception

de nouveaux procédés et pour l’optimisation des unités en exploitation.

1.4.3.3 Énergie

Covid-19 et la qualité de l’air intérieur :

analyses de technologies

En lien étroit avec le pôle de compétences AIR du Groupe (hébergé

par OFIS, filiale de Veolia spécialisée dans la performance

environnementale et sanitaire des bâtiments), les expertises de la

RI ont été sollicitées pour répondre aux questions des exploitants

des bâtiments. Les experts ont analysé les technologies et consolidé

les connaissances sur les publications scientifiques disponibles dans

l’objectif de conseiller les directions techniques dans les entités du

Groupe pour mener des actions de désinfection et de traitement

contre le coronavirus SARS-CoV-2.

1.4.3.2

Déchets

Recyclage des plastiques : Francofil et Veolia

s’associent pour fabriquer des filaments

plastiques 3D en plastique recyclé

Veolia et Francofil – société spécialisée dans la production de filaments

techniques destinés à l’impression 3D – ont choisi de s’associer pour

fabriquer et commercialiser des filaments à partir de plastique

recyclé. Alors que les techniques de fabrication des filaments 3D sont

généralement réservées aux résines recyclées de type PET, PS et ABS

noir, Veolia et Francofil innovent avec la fabrication de filaments à

partir de polypropylène et d’ABS colorés recyclés.

Qualité de l’air en hôpital

La phase prototype du projet IAQ-HOSPITALS a permis d’identifier

les indicateurs pertinents pour surveiller, en continu, la quantité de

micro-organismes dans l’air soufflé par les centrales de traitement

d’air. Réalisé en partenariat avec le CentreHospitalier Universitaire de

Montréal – Canada, ce projet démontre la capacité du Groupe à contrôler

la qualité microbienne de l’air soufflé par les centrales de traitement

d’air, avec une stratégie de surveillance et de maintenance optimisée.

Veolia et Francofil poursuivent leurs efforts de recherche et

continueront de collaborer pour tout essai de fabrication de nouveaux

filaments 3D à partir de matière plastique recyclée.

Formulation des plastiques

Un outil numérique, doté d’un premier modèle de prévision de

l’indice de fluidité à chaud pour le mélange de polypropylène, est

maintenant disponible.

Réseaux de chaleur : diffusion des

résultats du projet européen E2District

L’objectif de ce projet, clôturé en décembre 2019, était le développement

d’outils de prévision pour les réseaux de chaleur. La RI de Veolia a

suivi quatre axes de travail :

Sponsorisé par les usines de production de granulés plastiques de

l’activité Recyclage et Valorisation des Déchets en France (RVD), le

projet PLASTIC FORMULATION vise à accompagner ces usines lors

de l’étape complexe de formulation de granulés à partir de déchets

plastiques à base de polypropylène et polyéthylène. L’objectif est

une maîtrise optimisée des performances techniques des granulés

produits pour répondre aux exigences des clients utilisateurs.

le développement de l’outil de planification des moyens de

production ;

p le développement de nouveaux modèles économiques ;

les interactions avec les sites Veolia (Görlitz en Allemagne et

Varna en Bulgarie) qui ont partagé leurs données d’exploitation

et ont soutenu la RI dans les orientations du projet tout au long

de son déroulement;

Unités de Valorisation Énergétique (UVE)

Le projet de recherche VULCAIN a pour objectif une maîtrise accrue

de la stabilité de la combustion des déchets ménagers dans les UVE,

afin d’en améliorer le rendement. Avant un possible déploiement

national, trois sites de l’activité RVD en France (Rouen, Bourgoin-

Jallieu et Vaux-Le-Pénil) en deviennent des sites pilotes. Ainsi, leurs

équipes participeront au développement d’une méthodologie de

caractérisation de la qualité de la combustion,d’outils de diagnostic

et de pilotage des conditions de combustion.

la diffusion des principaux résultats du projet, notamment par la

participation à plusieurs congrès nationaux et internationaux et

par la réalisation d’une vidéo de fin du projet.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Recherche et Innovation

Science de données : 4^erencontre de

la communauté Veolia Data Science

Journées mondiales de l’océan

et de l’environnement

En mars 2020, s’est tenue la 4 rencontre de la communauté

Veolia

Data Science

, dont l’objectif est de partager les connaissances,

informations et retours d’expérience sur la science des données et ses

applications aux métiers de Veolia. Les échanges se sont concentrés

sur

Building Energy Optimiser – innovation numérique développée par

la RI et en cours d’industrialisation par la direction des systèmes

d’information et technologies et le support de la direction du soutien

aux métiers et de la performance. Cette innovation permet d’assurer

les économies d’énergie et le niveau de confort, grâce au système

de régulation intelligent amélioré.

Cette année, le thème de la Journée mondiale de l’océan, célébrée le

8 juin, était « L’innovation pour un océan durable », avec notamment

l’introduction de nouvelles techniques, idées et produits. Veolia a

choisi de mettre à l’honneur le projet de recherche MEDITPLAST.

Le projet de recherche QUALIAGRO, destiné à évaluer la qualité

agronomique, sanitaire et environnementale de différents types

de composts urbains, figurait, quant à lui, dans les 10 solutions de

Veolia pour la nature lors de la Journée mondiale de l’environnement,

célébrée le 5 juin, dont le thème cette année était la biodiversité.

Capture et utilisation du CO₂: les filières et

technologies disponibles ou en développement

1.4.3.5 Open innovation – VIA by Veolia

Programme VIA by Veolia

Depuis 2017, le programme VIA by Veolia

est un service d’

Open

Innovation

proposé aux directions fonctionnelles du Groupe et aux

Business Units

à la recherche de solutions innovantes.

En juillet 2020, a eu lieu le premier webinaire sur les différents

procédés de capture et d’utilisation du CO , qui permettraient de

réduire les émissions mais aussi de créer une nouvelle carbochimie.

Ce webinaire a permis de faire le point sur les orientations, projets et

programmes de RI de Veolia dans ce domaine et de présenter les axes

de développement de l’utilisation du CO

: l’utilisation directe du CO ,

la minéralisation, la conversion biologique et la conversion chimique.

En trois ans, les équipes ont réalisé 176 sourcings de technologies

innovantes et en 2020, leur exploitation a donné lieu à des tests de

19 de ces technologies.

L’équipe Open Innovation apporte également un soutien au

programme d’accélération U-START mené par Veolia en Allemagne

et au tout nouveau programme Spark Accelerator de Veolia au

Moyen-Orient – programmes destinés à favoriser la coopération

avec des start-up innovantes.

1.4.3.4

Activités transverses

Plateforme de réalité virtuelle : immersion

dans le travail collaboratif à distance

Accessible à l’ensemble des entités du Groupe, la plateforme de

réalité virtuelle de Veolia conçue par la RI forme un socle commun

permettant de mutualiser les efforts et de partager les savoirs et

expériences en réalité virtuelle. On y trouve des fonctionnalités

permettant la création d’une scène 3D à partir d’un plan CAO et

l’exploitation prolongée des plans numériques. À cela s’ajoute

une boîte à outils – virtuelle elle aussi – comprenant mètre,lampe

torche, viseur et découpeur. Résultat : équipés d’un casque de réalité

virtuelle, les collaborateurs se déplacent en3D dans un espace virtuel

préconfiguré !

VIA by Veolia : qualification de fournisseurs

de données sur les bâtiments

Les équipes des services énergétiques aux bâtiments de la direction du

soutien aux métiers et de la performance développent une nouvelle

génération de solutions numériques pour exploiter des bases de

données disponibles et optimiser le ciblage commercial des bâtiments.

Le service d’

Open Innovation a été sollicité pour identifier, sélectionner

et tester des bases de données et des fournisseurs de données sur

les bâtiments. Le

sourcing a permis d’identifier 49 fournisseurs, puis

d’en qualifier deux après les tests.

En attendant leur pleine maturité, les technologies immersives font

l’objet d’expériences qui laissent entrevoir toutleur potentiel. Ainsi,

la plateforme de réalité virtuelle de la RI de Veolia a accéléré la

Collaboration entre la RI et la Fondation

d’entreprise Veolia Environnement

pour la qualification de kits de détection

de micro-organismes dans l’eau

mise au point du prototype Saphira pour le traitement des eaux

industrielles. Les déplacements virtuels en 3D sont possibles au sein

même d’un réacteur chimique.

La RI a également proposé une fonctionnalité « multiparticipants ».

Son objectif est de faciliter le travail collectif et simultané dans une

même scène virtuelle. Ceci est idéal pour la collaboration à distance.

Un argument qui, dans le contexte sanitaire actuel, mobilise plus

que jamais. Lors de la revue de conception d’un pilote, ce mode

multiparticipants a permis aux intervenants de se mouvoir à 360° au

sein d’un espace virtuel. Ils peuvent désormais interagir à plusieurs et

en même temps, en utilisant les outils spécifiques intégrés au module.

La Fondation d’entreprise Veolia Environnement apporte une

aide d’urgence en réponse aux catastrophes naturelles et aux

crises humanitaires. Elle dépêche, notamment, ses experts et

ses équipements pour rétablir des conditions sanitaires sûres

et assurer l’accès à l’eau potable. Durant l’été 2020, VERI,

via

programme VIA by Veolia, a collaboré avec la Fondation d’entreprise

Veolia Environnement pour identifier, sélectionner et tester les

derniers dispositifs innovants permettant d’analyser rapidement l’eau

et s’assurer qu’elle est exempte de micro-organismes pathogènes.

Neuf équipements ont été testés et évalués en fonction de plusieurs

critères, incluant la précision des résultats, le

time-to-result

et la

facilité d’utilisation. Les résultats ont été mis à disposition des

Business Units

dans la base de données qui recense les équipements

d’analyse de l’eau.

Covid-19 : mise en place d’une veille

scientifique et technique

L’équipe Science Tech Intelligence de la RI a mis en place, dès

le début de la crise, un système de surveillance de l’information

en temps réel sur le SARS-CoV-2. Les informations fournies ont

été analysées et utilisées par le groupe de travail SARS-CoV-2de la

direction du soutien aux métiers et de la performance dans le cadre

de la gestion de crise.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 41

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

* Veolia

gie

* Veolia

* Veolia Eau –

Compagnie

Géné ale

des Ea

* Veolia

gie

op té

International

99,9 %

100 %

99,9 %

100 %

* Veolia Cent al

East

Veolia Ene gia

Polsk SA

59,9 %

Veolia Energie CR

83,05 %

Eu ope

(République tchèque)

100 %

Veolia

VeoliaW

UK Ltd

100 %

Veolia Ene gy

UK Plc

vi onmental

Se vices UK Plc

100 %

99,9 %

Veolia

Um eltse vice

GmbH

Deutschland

GmbH

Veolia

Nederland BV

99,9 %

Veolia

No dic AB

99,9 %

Veolia NV

100 %

(Belgique)

(Allemagne)

Si am Spa

99,9 %

Veolia Españ

99,9 %

(Italie)

Veolia

VeoliaW

vi onmental

Se vices

No th America

Operating Services

Llc 100 %

No th America

Llc 100 %

Veolia Holding

America Latina

100 %

Veolia

Veolia China

Holding

Veolia Ene gy

Asia Pte Ltd

99,9 %

vi onmental

Se vices Asia

Pte Ltd 100 %

100 %

Veolia

Water Australia

100 %

vi onmental

Se vices

Australia

100 %

* Veolia

Middle East

100 %

* Veolia

Africa

100 %

* SADE Companie

* Veolia

Industries Global

Solutions

* SARP

Industries

99,9 %

* Veolia Water

Technologies

100 %

* SEDE

Environnement

100 %

^Gd^én’H^é
ry^ad^{le d}a^eu^Tl^ri^aq^vu^ae^ux

99,4 %

* SARP

99,7 %

100 %

Légende :

Société yant son siège en F

rcentage de détention dir

te et indir

de Veolia Environnement au 31 décembre 2020

Les sociétés ont été positionnées dans la zone géographique où elles exercent principalement leuractivité.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

1.5.2.1

France

La France représente le marché historique de Veolia et une part significative des activités du Groupe dans les domaines de l’eau et des déchets.

Les deux unités opérationnelles en France (

Business Units

) sont dénommées Eau France et Recyclage et Valorisation des Déchets.

Au 31 décembre 2020

Chiffre d’affaires

(en millions d’euros)

% chiffre d’affaires du Groupe

EBITDA

(en millions d’euros)

% EBITDA Groupe

5 389,9

847,7

Le chiffre d’affaires de Veolia Énergie France est inclus dans les

Eau en France souhaite continuer à coconstruire, dans une logique

de partenariat, de nouveaux modes de relation entre le public et le

privé, autour de « Contrats de Service Public ».

Activités mondiales (cf. 1.5.2.4 infra).

Eau France

Veolia Eau en France poursuit son projet d’entreprise « Osons 20/20 ! »

lancé en 2017, dont l’ambition est d’être le leader et la référence du

cycle de l’eau. L’ancrage territorial est concrétisé par la création de

66 territoires répartis dans neuf régions, avec des responsabilités et

décisions au plus près du terrain. Ce projet d’entreprise pour l’Eau

France vise à créer durablement de la valeur en s’appuyant sur une

organisation adaptée aux opportunités du marché.

L’activité Eau France:

est exercée par Veolia Eau – Compagnie Générale des Eaux et certaines

de ses filiales françaises ;

(1)

p est le premier opérateur français des services d’eau

;

dessert 23,8 millions d’habitants en eau potable et 14,6 millions

en assainissement ;

Succès les plus significatifs de 2020 :

(2)

p le syndicat intercommunal du Bassin d’Arcachon a renouvelé sa

confiance à Veolia pour une durée de six ans, avec des innovations à

la hauteur des contraintes de ce milieu naturel sensible. Le contrat

prévoit par exemple le recrutement de 18 nouveaux collaborateurs,

mais aussi la création d’une salle d’hypervision (Hubgrade) et de

gestion des situations de crise au niveau du Centre Technique

de Biganos ;

a réalisé 2 936,8 millions d’euros de chiffres d’affaires

en 2020,

soit 11 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre2020.

En France, Veolia est un acteur majeur de la gestion des services

d’eau et d’assainissement, pour le compte descollectivités publiques

et des industriels. Les équipes de Veolia Eau en France maîtrisent

le traitement et le suivi de la qualité de l’eau à toutes les étapes de

son cycle, depuis le prélèvement dans la ressource naturelle jusqu’au

rejet dans le milieu. Au-delà de son expertise, Veolia Eau en France

innove au quotidien pour rendre ses services, procédés de traitements

et installations toujours plus performantes, au service d’une eau et

d’un assainissement de qualité.

la communauté d’agglomération du Pays de Montbéliard a fait

confiance à Veolia en élargissant le périmètre des services pour une

durée de 10 ans. Le contrat porte sur une concession multiservice

eau potable, défense incendie, assainissement et eaux pluviales

avec des options activables (cogénération et mise en placede la

télérelève) ainsi que la création d’une société dédiée ;

Au travers de ses différentes missions, Veolia Eau en France

accompagne les collectivités locales et les entreprises dans

un aménagement des territoires respectueux de tous et de

l’environnement.

la communauté de communes d’Auray Quiberon Terre Atlantique

a fait confiance à Veolia pour la concession de l’assainissement

collectif sur les 24 communes (dont deux îles) pour une durée

de 12 ans, avec le déploiement d’un diagnostic permanent

pour préserver la qualité des eaux de baignade et les activités

conchylicoles ou touristiques ;

Une gamme de services intégrés lui permet de répondre à l’ensemble

des enjeux du grand cycle de l’eau :

p la ressource et sa préservation ;

le Syndicat mixte des eaux de la Lys (SMAEL) a fait confiance à Veolia

pour un contrat de concession de Service Public de production et

d’adduction d’eau potable qui représente 40 % de l’alimentation

en eau de la Métropole Européenne de Lille, pour une durée de

huit ans ;

la gestion et l’exploitation à grande échelle d’usines de production

d’eau ou de traitement;

la valorisation des matières ou des produits contenus dans les

effluents ;

p la réutilisation des effluents traités ;

p la préservation du milieu naturel.

la ville de Cambrai (eau potable) et le Syndicat Intercommunal

d’assainissement de la ville de Cambrai ont renouvelé leur

confiance à Veolia pour une durée de 16 ans (eau potable) et

huit ans (assainissement). La délégation de Service public Eau

Le secteur de l’eau connaît toujours des bouleversements majeurs qui

modifient l’activité de tous les acteurs de l’aménagement du territoire

et du grand cycle de l’eau (loi NOTRe). Pour répondre aux exigences

de réactivité, de transparence, de performance et d’innovation, Veolia

potable inclut la construction d’un réservoir de 3 000 m et des

actions de sécurisation des ressources et des installations.

(1) Selon rapport BIPE 2019.

(2) Les

commentaires sur l’évolution du chiffre d’affaires et les résultats de ce segment figurent au chapitre 5, section 5.3.2

infra

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 45

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

Chiffre d’affaires des principaux contrats municipaux à renouveler ou à renégocier en France dans la période2021-2023 :

Chiffre d’affaires

par an estimé

Échéance

Ville

(en millions d’euros)

contractuelle

Sedif (eau potable)

302

2023

2022

2023

2021

Métropole de Lyon (eau potable)

Métropole Européenne de Lille – ILEO (eau potable)

Toulon (2 contrats eau potable)

Principaux contrats signés en 2020 pour l’activité Eau France :

Mois

Gain ou

Chiffre d’affaires*

Municipalité ou entreprise

et localisation

de signature

extension ou

Durée

cumulé estimé

du contrat renouvellement

du contrat

(en millions euros)

Services fournis

Eau France

Communauté d’Agglomération

Pays de Montbéliard Agglomération –

Eau et Assainissement

Délégation des Services

publics de l’eau

janvier Renouvellement

155

et d’assainissement

Communauté d’Agglomération de la Riviera

Française

Délégation des Services

38 publics des Eaux Usées

Communauté de Communes

Cœur de France

Délégation des Services

29 publics des Eaux Usées

Concession de

98 l’Assainissement collectif

Auray Quiberon Terre Atlantique

Syndicat d’Eau de l’Anjou – Baugeois Vallée

Syndicat Mixte d’Adduction Eaux de la Lys

Métropole Rouen Normandie

Saipol

février

juillet

Gain

Accès à l’eau

et l’assainissement

Concession des Services

Publics d’eau potable

Accès à l’eau

et l’assainissement

Services sur site des

clients industriels

10,75

Syndicat Intercommunal du Bassin

d’Arcachon

Délégation des Services

68 publics des Eaux Usées

octobre Renouvellement

décembre Renouvellement

Délégation des Services

Publics d’eau potable

Commune de Cambrai

Communautés de Communes Loire Layon

Aubance

Délégation des Services

21 publics des Eaux Usées

décembre

Gain

Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent

différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

L’activité Recyclage et Valorisation des Déchets met en place une

nouvelle stratégie au service de ses clients pour concrétiser la

transformation écologique. Elle donne la priorité au développement

du recyclage et de la production d’énergie renouvelable, en mettant

les activités de collecte à leur service. Cette approche s’articule autour

de trois objectifs structurants :

Recyclage et Valorisation des Déchets

L’activité Recyclage et Valorisation des Déchets :

est exercée par Veolia Propreté et certaines de ses filiales françaises ;

(1)

p a réalisé 2 453,1 millions d’euros de chiffres d’affaires en 2020,

soit 9 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre2020.

renforcer l’accompagnement de nos clients vers plus de recyclage

et de valorisation, pour réduire la part des déchets enfouis :

développement de nouvelles prestations d’éco-conception et de

mise au point de boucles circulaires complètes, renforcement du

pilotage industriel des flux de matières, pour améliorer la traçabilité,

produire des matières recyclées de meilleure qualité et favoriser

la réincorporation de ces matières dans les cycles de production ;

Dans un marché français des déchets mature, les évolutions légales

et réglementaires offrent un cadre favorable à la transition vers

l’économie circulaire.

La feuille de route pour l’économie circulaire et la loi pour la transition

énergétique et la croissance verte fixent des objectifs ambitieux de

réduction des tonnages de déchets mis en décharge (-50 % entre

2010 et 2025) au profit du recyclage, de la prise en compte des

déchets comme ressources et de la valorisation énergétique. Par

ailleurs, en France, la loi portant nouvelle organisation territoriale

de la République (dite loi NOTRe) a donné lieu à des regroupements

de collectivités et à la refonte des périmètres des maîtres d’ouvrage

(Établissements publics de coopération intercommunale, métropoles,

communautés d’agglomération, syndicats mixtes…) en matière de

collecte et de traitement des déchets. La loi n 2020-105 du 10 février

2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire

entend accélérer le changement de modèle de production et de

consommation afin de limiter les déchets et préserver les ressources

naturelles, la biodiversité et le climat. Aussi, tout en recherchant des

services de collecte et de valorisation efficaces économiquement, les

acteurs du marché (collectivités locales et industriels) s’engagent

vers des modes de production et de consommation plus sobres en

ressources non renouvelables.

p développer la production d’énergie verte à partir de déchets non

recyclables, en renforçant notamment la performance industrielle

des installations ;

développer de nouveaux schémas de collecte des déchets au

service de nos clients. Ainsi, le transport fluvial ou ferroviaire, ou

encore un transport routier plus vertueux, pourront venir répondre

aux besoins des clients industriels et municipaux, en fonction de

leur territoire. De nouvelles technologies, de nouvelles modalités

contractuelles à la performance ou des partenariats innovants

permettront de renouveler les prestations de collecte.

Cette stratégie s’accompagne d’une nouvelle organisation, qui vise

à apporter aux clients plus de proximité et d’expertise. Les activités

Recyclage et Valorisation des Déchets de Veolia se réorganisent ainsi

en huit régions, dotées chacune de directions métiers au service des

trois objectifs stratégiques mentionnés plus haut : Hauts-de-France,

Île-de-France, Normandie, Centre-Ouest, Grand Est, Bourgogne-

Auvergne-Rhône Alpes, Sud-Ouest, Sud PACA.

Principaux contrats signés en 2020 pour l’activité Recyclage et Valorisation des Déchets :

Mois

Gain ou

Chiffre d’affaires*

cumulé estimé

(en millions euros)

de signature

extension ou

Durée

Municipalité ou entreprise et localisation

du contrat

renouvellement

du contrat

Services fournis

Recyclage et Valorisation des Déchets

Concession du traitement

et de valorisation

Syndicat Traitement des Déchets

Ardèche Drôme

février

Extension

des déchets ménagers

Syndicat Intercommunal De L’entre Deux

Mers Ouest Pour la Collecte et le Traitement

Des Ordures Ménagères

Traitement, recyclage

et valorisation

des déchets solides

février Renouvellement

Valorisation matière

de déchets : papiers,

emballages...

Norske Skog Golbey

avril

Gain

Valorisation énergétique

56 de déchets : incinération

SIVOM de la Région de Cluses

mai Renouvellement

Valorisation des déchets

organiques : boues

issues du traitement

des eaux usées, déchets

Syndicat Mixte du Sud-Est du Morbihan

mai Renouvellement

biologiques

Syndicat Mixte d’Enlèvement

et de Traitement des Ordures Ménagers

(SIETOM 77)

Traitement, recyclage

et valorisation

des déchets solides

septembre Renouvellement

1,5

Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent

différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe.

(1) Les

commentaires sur l’évolution du chiffre d’affaires et les résultats de cette unité d’exploitation figurent au chapitre 5, section 5.3.2

infra

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 47

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

1.5.2.2 Europe hors France

Le segment Europe hors France est constitué de trois zones : Europe centrale et orientale, Royaume-Uni/Irlande et Europe du Nord. L’Espagne,

le Portugal et l’Italie sont présentés dans Autres pays d’Europe.

Au 31 décembre 2020

Chiffre d’affaires

(en millions d’euros)

% chiffre d’affaires du Groupe

EBITDA

(en millions d’euros)

% EBITDA Groupe

9 411,4

1 403,7

En Europe centrale, les développements du Groupe sont portés par

les politiques européennes et les réglementations associées dans

le domaine de l’environnement, de l’énergie (efficacité énergétique,

soutien des énergies renouvelables et de la cogénération à haute

efficacité) et les solutions d’atténuation ou d’adaptation au

dérèglement climatique.

Europe centrale et orientale

Veolia est présent depuis plus de 20 ans dans de nombreux pays

d’Europe centrale et orientale, où ses activités ont connu depuis

une croissance soutenue et continue. Largement implanté sur les

marchés de l’eau et de l’énergie, le Groupe gère les services publics

d’eau potable et/ou d’assainissement de grandes villes dont les

capitales Prague, Sofia, Budapest et Bucarest. Les équipes de Veolia

gèrent également la totalité de la distribution de l´eau en Arménie.

Sur le marché de l’énergie, le Groupe dispose dans cette région d’une

forte présence en gestion des réseaux de chaleur (production et/ou

distribution), notamment en Pologne (position de premier plan par sa

présence à Varsovie, Poznan et Lodz), en République tchèque (Prague

Rive gauche et Ostrava), Slovaquie (Bratislava et Levice), et Hongrie

(Dorog, Pécs et Szakoly). Veolia est également présent en République

tchèque, en Ukraine, en Pologne et désormais en Slovénie dans les

activités de recyclage et de valorisation de déchets industriels et

commerciaux, ainsi que des déchets médicaux.

Royaume-Uni/Irlande

Au Royaume-Uni, malgré la pression budgétaire sur les collectivités

locales (investissement réduit de 40 % entre 2010 et 2018), le plan

environnemental à 25 ans et la loi environnementale de 2020 offrent

un cadre favorable au développement des activités de Veolia. Ces

textes définissent des objectifs ambitieux pour évoluer vers une

économie plus circulaire et réduire les émissions de CO d’ici 2050.

En tant que partenaire à long terme des autorités locales britanniques,

Veolia propose des solutions de traitement des déchets sur-mesure

visant à optimiser l’utilisation des ressources et à réduire les déchets.

Dans le cadre de contrats d’infrastructures pour les déchets ménagers

(PPP – PFI), Veolia développe et exploite des installations innovantes

de tri et recyclage des déchets ménagers recyclables, des installations

de valorisation énergétique produisant une énergie bas carbone à

partir des déchets ménagers résiduels, ainsi que des installations de

transformation des matières organiques en compost pour les rendre à

la terre. Veolia fournit également des services de collecte des déchets

pour le compte des collectivités locales ainsi que pour ses clients

commerciaux en développant des solutions sur mesure de collecte

visant à minimiser la quantité de déchets envoyée en décharge.

En 2020, Veolia a conforté ses positions sur lesmarchés de l’énergie,

en République tchèque, à travers un accord pour la reprise de Pražská

Teplárenská – PT, filiale du groupe tchèque Energetický a Průmyslový

Holding AS, en charge du réseau de chauffage urbain de Prague Rive

droite. Cette reprise d’actifs représentera à terme pour Veolia un

chiffre d’affaires annuel estimé à 230 millions d’euros. Elle permettra

également de consolider le lien historique que le Groupe entretient

avec la ville de Prague.

Par le biais de sa filiale CHP Energia Zrt (détenue à 51 % Veolia Energy

Hungary et à 49 % par des investisseurs financiers hongrois), Veolia

a fait l’acquisition de 95,62 %de Budapesti Erő

ű Zrt, une entreprise

possédant trois centrales de cogénération au gaz fournissant de la

chaleur au réseau de chauffage urbain de Budapest et produisant

de l’électricité et des services ancillaires au réseau électrique.

Veolia propose une gamme complète de solutions innovantes pour

développer l’économie circulaire visant à transformer les matières

recyclées en ressources. Ces activités de valorisation génèrent des

matières premières secondaires de haute qualité à partir de plastique

et de verre recyclé.

Par ailleurs, Veolia est entré en 2020 sur le marché de la gestion

des déchets en Russie avec l’acquisition de MAG Group, l’une des

principales sociétés de gestion intégrée des déchets en Russie, active

dans cinq grandes villes du pays : Nizhniy Novgorod, Penza, Samara,

Novosibirsk et Koursk.

Veolia fournit également des services aux compagnies d’eau régulées

pour réduire les consommations d’eau et produire de l’énergie à

partir des eaux usées.

Pour ses clients industriels au Royaume-Uni et en Irlande, Veolia fournit

des solutions intégrées d’énergie, d’eau et de déchets visant à réduire

la consommation de ressources et à sécuriser leur approvisionnement

dans le cadre de processus industriels exigeants. Pour y parvenir,

Veolia développe des solutions sur-mesure axées sur l’efficacité

des ressources, les faibles émissions de carbone et des processus

circulaires. Veolia propose également des services de nettoyage

industriel, de décontamination et de démantèlement, ainsi que la

collecte, le traitement et la valorisation des déchets dangereux

via

un important réseau d’infrastructures dédiées.

La majeure partie des activités de Veolia sont des délégations de

service public pour le compte de collectivités locales, exécutées dans

le cadre de contrats de concession, de location/exploitation des

infrastructures, ou de partenariats publics privés institutionnalisés au

prix régulé par les autorités locales. Veolia développe également dans

les pays d’Europe centrale et orientale des services aux industriels.

Pour tous les clients, l’implication de Veolia accélère les processus

d’amélioration et de modernisation des services et des infrastructures,

notamment par le développement des solutions digitales et de

l’internet des Objets.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

Europe du Nord

Autres pays d’Europe

En Europe du Nord, le contexte réglementaire en matière

environnementale et le climat d’affaires sont favorables aux métiers

de Veolia, à l’exception des délégations du service public de l’eau

potable. Des opportunités existent pour Veolia dans les différents

pays de la zone, notamment dans la mise en œuvre de solutions

environnementales innovantes autour des infrastructures d’utilités.

Les activités de Veolia au Portugal et en Espagne sont gérées par la

zone Amérique latine.

Au Portugal, Veolia est un acteur majeur des services à l’environnement,

présent à la fois dans l’eau, les déchets et l’énergie. Les activités

déchets vont de la collecte de déchets municipaux à la valorisation

énergétique de déchets solides, au traitement et au recyclage de

déchets commerciaux et industriels, notamment en combustibles

solides de récupération. Dans l’énergie, Veolia Portugal propose des

solutions d’efficacité énergétique sur des installations thermiques

dans des bâtiments publics ou privés et des sites industriels, et

opère des systèmes de cogénération pour des bâtiments spécialisés

comme des hôpitaux. Dans l’eau, Veolia développe des prestations

d’exploitation de stations de traitement d’eau industrielle ainsi que

des services de gestion et de traitement d’eau et d’assainissements

aux municipalités.

En Allemagne, le Groupe est présent sur ses trois métiers : l’Eau,

les Déchets et l’Énergie,

via

des partenariats avec des collectivités

publiques, des clients industriels ou des sociétés de services. Veolia

participe activement en Allemagne à la réduction des émissions

de CO

notamment par l’intermédiaire de sa filiale BS Energy, qui a

poursuivi en 2020 le programme du remplacement de la centrale

à charbon de la ville de Braunschweig par une centrale alimentée

par de la biomasse.

Au Belux, Veolia est actif sur les métiers de l’Énergie et de l’Eau et

dans les services rendus aux industriels, notamment sur le complexe

pétrochimique d’Anvers. Le Groupe participe activement à la mise

en place de solutions innovantes dans la gestion énergétique des

bâtiments et la gestion des réseaux locaux de distribution de chaleur

contribuant ainsi sensiblement à la réduction des émissions de CO

de ses clients et partenaires.

Leader de l’efficacité énergétique en Espagne, Veolia se diversifie

progressivement sur les activités traditionnelles du Groupe. Dans

le domaine de l’énergie, Veolia gère près de 8 000 installations,

de l’exploitation de réseaux de froid et chaleur (dont EcoEnergies,

à Barcelone, à partir de biomasse) à l’efficacité énergétique des

bâtiments (hôpitaux de Bilbao, Madrid, Vigo entre autres) en

passant par les utilités industrielles (L’Oréal, Indra, Soria Natural).

Afin de garantir la meilleure performance à ses clients, industriels

et municipaux, Veolia a ouvert en Espagne son centre de gestion

énergétique, Hubgrade, permettant le contrôle à distance et en

temps réel de toutes ses installations. Veolia gère également un site

de traitement mécanique et biologique, compostage, valorisation

énergétique et méthanisation des déchets (dans la région du Maresme

à Mataro, Catalogne), la station d’épuration de Saragosse, et l’une

des plus grandes usines de dessalement du pays, à Almeria. Veolia

développe également en Espagne des services de gestion et de

maintenance de stations de traitement d’eaux usées industrielles.

En 2020, Veolia a fait l’acquisition de Torrepet, entreprise de référence

en Espagne pour le recyclage de plastiques PET de qualité alimentaire.

Aux Pays-Bas, l’activité de Veolia se répartit à parts égales entre la

gestion de réseaux de chaleur et les utilités de parcs industriels, et

les activités du recyclage des plastiques et du papier.

Dans les pays nordiques (Suède, Norvège et Finlande), au-delà des

métiers Eau et Énergie exercés auprès des clients industriels, Veolia est

actif sur le marché du recyclage (papiers, plastiques) et du nettoyage

industriel et est ainsi en mesure d’offrir à ses clients des prestations

couvrant l’ensemble des métiers du Groupe.

Veolia en Europe du Nord propose une large gamme d’offres

« différenciantes » en matière d’économie circulaire – recyclage,

valorisation des boues, biogaz, des contrats de performance pour l’Eau

et l’Énergie (ex : l’efficacité énergétique des bâtiments), des contrats

multimétiers pour les municipalités ou les parcs industriels avec un

objectif de réduction de leur empreinte environnementale. Le maillage

territorial de Veolia permet la combinaison des trois métiers associés

aux Activités mondiales de Veolia Water Technologies, très présent

dans les pays de la zone.

En Italie, Veolia est actif dans le domaine des services de gestion intégrée

de l’énergie, à travers sa filiale SIRAM. Plus de 4 800 installations

thermiques sont gérées pour ses clients publics et privés. Veolia

propose des contrats multiservices et de performance énergétique

pour le secteur du tertiaire avec une forte pénétration du marché des

hôpitaux (ex : Polyclinique de Milan, ASP de Palerme), du secteur de

l’administration publique (ex : Université de Parme, région Lombardie)

et du secteur industriel (ex : contrat multitechnique avec Peroni et

Leonardo).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 49

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

Principaux contrats signés en 2020 dans le segment Europe hors France :

Chiffre d’affaires

cumulé estimé

(en millions

Mois

Gain ou

de signature

extension ou

Durée

(

Municipalité ou entreprise et localisation

du contrat renouvellement

du contrat

d’euros)

^{) (}

⁾

Services fournis

DISTEP

Services d’efficacité

énergétique

République tchèque

Ministère de la santé

République tchèque

Buckinghamshire Waste Partnership

Angleterre

février Renouvellement

Service d’efficacité

énergétique

mars

avril

Gain

Collecte municipale

des déchets solides

148

238

BASF

Prestations multiservices

industrielles

Finlande

Watford Borough Council

Angleterre

Collecte municipale

des déchets solides

juin Renouvellement

St James Hospital

Irlande

Gestion des services

énergétiques

juin

Gain

21,5

Municipalité primaire de Bucarest

(Bucharest City Hall)

Accès à l’eau

Roumanie

août

Gain

240

et l’assainissement

Ekocity Ekospol

Services énergétiques

industriels

République tchèque

Biomasse Université Louvain La Neuve

Belgique

Boucles locales

d’énergie

septembre

189

Havirovska Teplarenska Spolecnost

République tchèque

Municipalité de Varèse

Italie

Services d’efficacité

énergétique

octobre Renouvellement

Services énergétiques

industriels

octobre

Gain

Municipalité de San Juliano Terme

Italie

Services énergétiques

industriels

Municipalité de Parme

Italie

Services énergétiques

industriels

Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent

différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe.

** Le chiffre d’affaires cumulé est estimé à partir du montant en devise du contrat converti en euros au taux moyen de clôture 2020.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

1.5.2.3

Reste du monde

Le segment Reste du monde est constitué de cinq zones : Amérique du Nord, Amérique latine, Asie, Pacifique, Afrique/Moyen-Orient.

Au 31 décembre 2020

Chiffre d’affaires (en millions d’euros)

% chiffre d’affaires du Groupe

EBITDA (en millions d’euros)

% EBITDA Groupe

6 579,7

941,6

Veolia a annoncé en janvier 2020 la signature d’un accord pour la

reprise du site de traitement des déchets dangereux d’Alcoa USA

Corporation situé à Gum Springs dans l’Arkansas (États-Unis), à

travers sa filiale Veolia North America. Avec cette opération, Veolia

poursuit le développement global de son activité de traitement et

de recyclage des déchets dangereux, et ajoute un site phare à son

portefeuille d’actifs.

Amérique du Nord

Présent auprès des agglomérations, des villes, des collectivités, des

hôpitaux, de toute une variété de campus universitaires urbains,

Veolia en Amérique du Nord offre ses métiers de la gestion de l’Eau,

de l’Énergie et des Déchets.

Veolia propose des solutions d’exploitation et de maintenance dans

le secteur de l’énergie aux clients du secteur tertiaire ainsi que des

services d’efficacité énergétique et des solutions de conseil.

Amérique latine

Le Groupe est un des leaders des services d’exploitation et de

maintenance des réseaux d’eau potable et d’assainissement dans

le secteur nord-américain par le biais de partenariats public-privé

avec des agglomérations, des villes et des organismes publics. À côté

de ces modèles traditionnels, Veolia a développé un modèle novateur

de services de gestion des eaux, visant à aider les villes à identifier et

mettre en œuvre des gains d’efficacité, qui a été mis en œuvre avec

succès dans des villes comme New York, Washington DC et Pittsburgh.

En Amérique latine, Veolia est présent dans les métiers de l’Eau,

des Déchets et de l’Énergie, au Brésil, en Argentine, en Uruguay, au

Chili, en Colombie, au Pérou, au Mexique, en Équateur et au Panama.

Initialement, l’activité dans ces pays était principalement orientée vers

les collectivités. Depuis la reprise à 100 % de Proactiva en 2013, Veolia

a pour ambition de déployer ses solutions à plus forte valeur ajoutée,

comme la gestion des déchets dangereux au Mexique, en Colombie,

en Équateur, au Pérou et au Chili. En 2019, Veolia a fait l’acquisition

de compagnies présentes dans le domaine des déchets dangereux,

et en particulier, des déchets médicaux, en Équateur et au Chili.

Auprès des clients industriels, Veolia est majoritairement actif dans

les métiers de l’Eau et des Déchets, avec une part significative du

chiffre d’affaires dans le secteur du pétrole et du gaz (forte présence

dans les raffineries : services de régénération, traitement des boues

huileuses, nettoyage industriel de cuves, traitement des déchets

dangereux…), de la chimie, des mines et métaux et de l’industrie

pharmaceutique. En considérant les déchets comme une source

d’énergie, ou en élaborant de nouveaux produits par des process

de récupération de sous-produits industriels et des programmes

de réutilisation, Veolia transforme les défis environnementaux des

clients industriels en solutions d’économie circulaire.

La volonté confirmée de nombreux États de la zone de s’inscrire dans

une croissance verte se traduit par un renforcement des contraintes

environnementales conduisant les entreprises industrielles à mettre

en œuvre des solutions de recyclage et de valorisation et à maîtriser

davantage leur empreinte environnementale. Par ailleurs, les pouvoirs

publics des métropoles d’Amérique latine veillent à accompagner

la croissance urbaine en développant des services publics efficaces,

performants et durables. Les grands axes de progrès concernent

notamment : l’optimisation des services publics, la création de

solutions de valorisation des déchets, une gestion raisonnée de la

ressource en eau et la préservation des milieux naturels.

Ces dernières, notamment les activités de récupération et de

régénération des ressources, constituent l’un des principaux axes

de développement de Veolia en Amérique du Nord après ses récents

succès dans le domaine de la récupération de potasse, du nettoyage

et du recyclage des eaux usées. Avec le développement de ses offres

de régénération, le soufre élémentaire, l’acide sulfurique usagé et les

gaz soufrés sont désormais utilisés pour produire de l’acide sulfurique

fumant et non fumant ainsi que des dérivés sulfuriques à haute

valeur ajoutée destinés à un large éventail d’industries aux États-Unis.

Le portefeuille d’activités existant est une excellente base de

développement, afin de continuer à déployer les offres traditionnelles

du Groupe pour les collectivités (par exemple : extension de la

concession d’eau de Monteria – Colombie ou l’extension du contrat

de gestion des déchets de la ville de Sao Paulo – Brésil) ainsi que les

activités industrielles pour les segments agroalimentaire, chimique et

pétrolier notamment, en proposant ses offres à forte valeur ajoutée

aux acteurs de ces segments industriels. Veolia déploie également ses

offres d’efficacité énergétique, en particulier pour le secteur industriel

et les bâtiments, tels que les hôtels ou hôpitaux.

Veolia est par ailleurs très présent sur le marché des déchets dangereux

en Amérique du Nord, et accompagne notamment les industriels

pharmaceutiques et pétrochimiques, de la défense ou de la santé,

ou encore des universités et des collectivités. L’entreprise exploite

notamment quatre installations d’incinération sur deux sites, au

Texas et dans l’Illinois.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 51

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

Asie

Afrique/Moyen-Orient

L’Afrique et le Moyen-Orient sont des géographies dynamiques

portées par une forte croissance démographique, une urbanisation

galopante et une prise de conscience environnementale croissante.

En Asie, Veolia est présent sur ses trois grands métiers. Les principaux

moteurs du développement en Asie sont le traitement des déchets

dangereux, l’économie circulaire, les services dans les segments

industriels du pétrole et du gaz, et de la chimie, ainsi que les prestations

de démantèlement et réhabilitation des sols.

L’amélioration de la couverture des services essentiels reste une des

conditions du développement du continent africain et, de ce fait,

structure fortement le marché municipal. La présence de Veolia en

Afrique se concentre sur le Maroc et sur deux

clusters

régionaux, l’un

en Afrique de l’Ouest (Niger, Côte d’Ivoire et Ghana), l’autre en Afrique

australe (Afrique du Sud et Namibie). Au Maroc, Veolia fournit à travers

trois contrats de concession les services de distribution d’électricité

et d’eau ainsi que le service d’assainissement des agglomérations de

Rabat, de Tanger et de Tétouan. Au Niger,Veolia dessert l’ensemble

des centres urbains du pays en eau potable dans le cadre d’un contrat

d’affermage. En Namibie, Veolia alimente en eau la Ville de Windhoek

à partir d’eaux usées rendues propres à l’alimentation humaine.

Des activités ont démarré récemment en Afrique du Sud (déchets

industriels) et en Côte d’Ivoire (eau municipale et déchets). Veolia est

par ailleurs particulièrement attentive à l’émergence sur le continent

de nouveaux modèles d’accès aux services de base, au côté des

solutions traditionnelles de réseaux centralisés.

Au Japon, Veolia vise principalement des services dans le domaine

de l’eau en modèle concessif ou les contrats de performance, la

production d’énergie à partir de sources renouvelables et la production

de plastiques recyclés.

En Chine et à Hong Kong, le Groupe détient des marchés concessifs

traditionnels au travers de joint-ventures pour des services de

production d’eau potable et d’assainissement (par exemple : Shanghai

Pudong, Kunming, Changzhou) et des activités de gestion de déchets

dangereux sur tout le territoire. Veolia développe depuis deux ans

une activité de recyclage de plastiques enChine. Le Groupe est aussi

présent dans l’énergie à travers des contrats de réseaux de chaleur

(Harbin, Jiamusi), d’utilités industrielles et une activité de services

énergétiques aux bâtiments en développement.

En Corée, Veolia se positionne en priorité sur les marchés des services

aux industriels, historiquement dans la fourniture et le traitement

d’eau et plus récemment dans le traitement des déchets industriels.

Veolia développe également une activité de services aux bâtiments.

Les industries minières et pétrolières représentent un potentiel de

diversification des activités régionales de Veolia qui compte répliquer

ses premières références ghanéennes en matière de traitement des

effluents et de fourniture d’eau de process.

À Taïwan, Veolia est présent dans le traitement de déchets

(incinération) et la dépollution des sols.

Au Moyen-Orient, le Groupe est présent sur ses trois métiers dans

l’ensemble des pays du Golfe, auprès des municipalités, des industriels

et du secteur tertiaire.

À Singapour et en Asie du Sud-Est, Veolia développe des activités de

traitement et de recyclage de déchets et de services aux industriels.

La pression en matière de demande en eau ne faiblit pas dans la région

où les projets d’usines de dessalement se poursuivent, portant souvent

sur de très grandes capacités. Il en va de même pour les stations de

traitement d’eaux usées. On constate également l’émergence de

contrats d’opération et de maintenance durable des services d’eau

et d’assainissement. Présente historiquement sur ces segments de

marché, Veolia y a conforté récemment sa position de co-leader,

notamment aux Émirats Arabes Unis, en Arabie Saoudite et en Oman.

En Inde, Veolia est présent dans l’activité eau municipale et les services

industriels, notamment le traitement des déchets dangereux.

Les marchés de Veolia en Asie sont portés par la croissance économique,

l’essor d’une classe moyenne liée à l’urbanisation (64 % de la population

vivra en zone urbaine en 2025), et les politiques réglementaires de

plus en plus strictes (par exemple, le 13 plan quinquennal en Chine

fixe des ambitions en matière environnementale notamment en

termes d’impact carbone).

Parallèlement, Veolia poursuit sa pénétration du marché industriel, en

particulier auprès des grands acteurs locaux du secteur pétrochimique

qui sollicitent le Groupe pour le traitement de leurs effluents et de

leurs déchets dangereux, ainsi que pour la fourniture d’eau de process.

Pacifique

En Australie, l’activité de Veolia se répartit à 80 % dans l’industrie et

20 % dans le municipal concentrée principalement dans les métiers

des Déchets. Les marchés porteurs sont les industries du pétrole et

du gaz, des mines, en matière d’efficacité énergétique, de traitement

et de valorisation des déchets. Veolia est également présent sur le

marché de l’eau qui présente des opportunités de développement

liées notamment à la digitalisation des services et à la volonté des

collectivités d’améliorer la satisfaction client.

Quant au marché du tertiaire, il représente plus de la moitié des

activités de Veolia au Moyen-Orient,

via

sa filiale ENOVA, joint-venture

avec Majid-Al-Futtaim et leader régional des services énergétiques.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

Principaux contrats signés en 2020 dans le segment Reste du monde :

Chiffre d’affaires

cumulé

Mois

Gain ou

extension ou

Municipalité ou entreprise

et localisation

de signature

Durée du

estimé ⁽

^{) (}

⁾

du contrat renouvellement

contrat (en millions d’euros)

Services fournis

Granada Investment Center

Arabie Saoudite

Gestion des services

énergétiques

juillet

Gain

12,8

PFO Africa/site d’Akouedo

Ingénierie, achat

et construction

d’installationsde

traitement des eaux et

de transformation des

déchets en énergie

Côte d’Ivoire

Lotte/LG Chem

Corée du Sud

Kumho Petrochemical

Corée du Sud

Arkema

mars

Gain

630

225

Prestations multiservices

industrielles

mars Renouvellement

mai Renouvellement

Gestion des services

énergétiques industriels

Gestion des services

énergétiques industriels

Singapour

mai

Gain

General Electric

États-Unis

Recyclage des pales

d’éoliennes terrestres

Ecospace

raitement et valorisation

des déchets liquides

et dangereux

Hong Kong

août Renouvellement

365

132

Tangshan Phase 2

Service sur sites

aux clients industriels

Chine

septembre

Extension

septembre Renouvellement

décembre Renouvellement

Municipalité du District de Miraflores

Maintenances des

espaces verts

Pérou

Arcelormittal Brésil

Brésil

Gestion de multiservices

industriels

12,5

Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent

différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe.

** Le chiffre d’affaires cumulé est estimé à partir du montant en devise du contrat converti en euros au taux moyen de clôture 2020.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 53

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

1.5.2.4 Activités mondiales (entreprises de spécialité mondiale)

Les entreprises de spécialité mondiale du Groupe regroupent les métiers de Veolia qui ont vocation à être exercés et dirigés d’un point de vue

opérationnel au plan mondial. Elles regroupent les activités suivantes du Groupe : l’ingénierie et la construction dans le domaine de l’eau et

des réseaux, les activités relatives aux déchets dangereux, le traitement et le recyclage des boues et enfin les activités multimétiers.

Au 31 décembre 2020

Chiffre d’affaires (en millions d’euros)

% chiffre d’affaires du Groupe

EBITDA (en millions d’euros)

% EBITDA Groupe

4 443,9

324,4

Le traitement des déchets dangereux est un marché à fort potentiel

de développement et Veolia a acquis des procédés de valorisation très

innovants permettant de produire des matières premières de haute

qualité tout en maîtrisant les risques sanitaires et environnementaux

liés aux déchets dangereux. Veolia bénéficie de technologies,

d’un savoir-faire et d’une organisation unique pour conforter son

développement dans le traitement des pollutions difficiles.

Veolia Water Technologies

Veolia Water Technologies (VWT) porte les offres conception et

réalisation du Groupe dans le domaine de l’eau. La filiale conçoit des

usines de production d’eau potable et de traitement des eaux usées

partout dans le monde, pour les clients municipaux et industriels.

VWT propose également,

via

ses filiales, des solutions et des services,

des équipements et des technologies spécifiques du traitement

des eaux ainsi que des services incluant service après-vente sur la

base d’équipements installés, fourniture de produits chimiques,

solutions d’intervention mobiles, solutions digitales de supervision

d’équipements ou d’installations de traitement d’eau.

En 2019, SARPI a fait l’acquisition d’un incinérateur de déchets

dangereux sur le site d’Evonik, un des leaders mondiaux de la chimie

de spécialité, en Allemagne, dans l’objectif d’augmenter sa capacité

de traitement en Europe et de devenir un acteur majeur du déchet

dangereux en Allemagne.

Dans le cadre du programme stratégique Impact 2023, Veolia Water

Technologies concentre désormais son développement sur la vente

de technologies et de services récurrents associés, et réduit fortement

son exposition au risque construction.

Nuclear Solutions

Veolia a regroupé ses activités de services dans le domaine nucléaire

dans une

Business Unit

: Nuclear Solutions. Cette entité regroupe

notamment les sociétés Kurion, Veolia ES Alaron et Asteralis.

SADE

SADE est spécialisée dans la conception, la construction, la

réhabilitation et l’entretien des réseaux et des ouvrages d’adduction

et de distribution d’eau potable pour ses clients publics. Cette filiale

a étendu son activité aux clients industriels pour l’alimentation en

eau brute et en eau potable de leurs sites de production.

L’ambition du Groupe dans le domaine de l’assainissement nucléaire

était annoncée en 2013 avec la signature d’un accord général de

collaboration avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux

énergies alternatives (CEA), et la création d’Asteralis. Il a été depuis

renforcé par l’accord signé avec EDF en 2018 sur le démantèlement

des centrales nucléaires au graphite. L’acquisition en 2016 de

Kurion, spécialiste des technologies d’assainissement nucléaire, a

été complétée en 2018 par l’intégration des activités de Wastren

Advantage Inc. (WAI), spécialiste des services au marché fédéral

américain, et en 2019 des activités de SAFE, spécialiste de la mesure

nucléaire. Le Groupe dispose désormais de l’ensemble des solutions,

notamment de la caractérisation, de la robotique, de la séparation

d’éléments radioactifs, de la décontamination et de la stabilisation

par vitrification ou cimentation et du savoir-faire en matière

d’assainissement des équipements nucléaires et de traitement des

déchets faiblement et très faiblement radioactifs.

En décembre 2020, SADE a cédé sa filiale SADE Télécom, spécialisée

dans l’installation et la maintenance de réseaux télécoms, au fonds

Montefiore.

Déchets dangereux

Le pôle « Déchets Dangereux » comprend les activités relatives à la

collecte et au traitement des déchets dangereux en Europe, ainsi que les

offres de solutions que propose le Groupe dans le domaine nucléaire.

SARP – SARP Industries

SARP est spécialisée dans la maintenance des réseaux d’assainissement

et la maintenance industrielle

via

sa filiale SODI. SARP opère

principalement sur le territoire français. En août 2020, Veolia

a signé un accord avec le groupe Suez en vue de l’acquisition de

sa filiale Suez RV OSIS spécialisée dans l’entretien de réseaux et

d’ouvrages d’assainissement et dans les services industriels sur site

(majoritairement maintenance et nettoyage industriel).

En 2020, Graphitec, structure commune de Veolia et EDF,

via

leurs

filiales respectives Cyclife Holding et Asteralis, a poursuivi ses

développements pour répondre aux enjeux de démantèlement

des réacteurs nucléaires de technologie graphite.

SARP Industries (SARPI) est spécialisée dans le traitement et la

valorisation des déchets dangereux, le stockage et la dépollution des sols.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

Chacun de ces trois pôles possède ses propres domaines de

compétences et fait bénéficier Veolia Énergie France d’une offre

énergétique maîtrisée :

Autres

Sede Environnement

La filiale Sede Environnement propose une gamme de services

de traitement et de valorisation des sous-produits organiques et

minéraux, principalement par épandage, compostage, méthanisation

et déshydratation. Sa filiale Angibaud a développé une gamme

d’engrais organiques très étendue et une expertise dans le domaine

de la fertilisation durable.

p de l’avant-projet à la conception ;

p de la réalisation à la mise en service ;

p de la maintenance à la garantie totale des installations ;

p de l’assistance technique à la formation spécialisée.

Veolia Industries Global Solutions

Veolia Énergie France propose des prestations à ses clients dans

l’ensemble des secteurs d’activité :

Veolia Industries Global Solutions (VIGS) porte les contrats de services

aux industriels le plus souvent multipays et multimétiers. Plus

précisément, VIGS dispose de quatre offres intégrées dédiées aux

Grands Comptes Industriels : Integrated Facility Management (IFM),

Gestion Intégrée des Utilités, Gestion des Plateformes Industrielles

et Gestion des Projets de Conception, Construction et Financement

de nouvelles installations. Ces offres se déclinent dans différents

secteurs industriels notamment : Automobile, Pharmaceutique,

Défense et Aéronautique, Sidérurgie, Agroalimentaire etChimie. VIGS

exploite, pour le compte des industriels, leurs actifs de production et

leurs utilités, mais également un large panel de services constitué de

plus de 30 métiers différents (cf. section 1.3.1.4 supra).

collectivités territoriales (bâtiments communaux, collèges, lycées,

piscines) ;

p santé (hôpitaux, maisons médicales et de retraite…) ;

p défense nationale (armée, police…) ;

p industrie (agroalimentaire, laboratoires, cosmétiques…) ;

p habitat (copropriétés, logements sociaux, hôtels, résidences haut

de gamme) ;

tertiaire (immeubles, bureaux, cinémas, grande distribution, centres

commerciaux…).

Veolia Énergie France

Veolia Énergie France propose des offres complètes de services

énergétiques à ses clients en France, qu’ils soient publics ou

privés. Veolia Énergie France a réalisé un chiffre d’affaires annuel

de 115,7 millions d’euros au 31 décembre 2020.

L’offre de Veolia Énergie France est constituée autour de trois pôles :

génie thermique et climatique : dédié à la maintenance

d’installations en génie thermique et climatique, à la maintenance

multi-technique, à la gestion de l’énergie et l’exploitation thermique ;

efficacité énergétique : composé des sociétés Façade Ingénierie (FI)

et Façade Ingénierie Construction (FIC), dédiées à la performance

des enveloppes d’immeubles tertiaires, et de Altergis Ingénierie ;

génie électrique : constitué de la société POSITIF, dédiée à la

maintenance des énergies électriques dans le bâtiment tertiaire

et industriel.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 55

PRÉSENTATION DU GROUPE

Organisation du Groupe et autres éléments d’activités

Principaux contrats signés en 2020 dans le segment Activités mondiales :

Chiffre d’affaires

cumulé estimé

(en millions

Mois

Gain ou

Municipalité ou entreprise

et localisation

de signature

extension ou

Durée

(

du contrat renouvellement

du contrat

d’euros)

^{) (}

⁾

Services fournis

Métropole Rouen Normandie

Construction

d’un réseau de traitement

de l’eau potable

décembre

France

2019

Gain

Ville de Paris (Bassin d’Austerlitz)

Création d’un bassin

de stockage des eaux

usées et pluviales

France

juin

Instituto Costarricense de Acueductos y

Alcantarillados

Construction d’égouts

sanitaires

Costa Rica

Saipem

août

Gain

Fourniture de deux

modules

Macro Porous

Polymer Extraction

Italie

septembre

Al Kharafi Construction

Gestion et installation

d’une unité mobile

de traitement

Koweit

octobre

Extension

des eaux usées

Les chiffres d’affaires des contrats indiqués représentent la part revenant à Veolia au titre desdits contrats. En conséquence, les montants indiqués peuvent

différer de ceux figurant dans les communiqués de presse du Groupe.

** Le chiffre d’affaires cumulé est estimé à partir du montant en devise du contrat converti en euros au taux moyen de clôture 2020.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

1.5.3

AUTRES ÉLÉMENTS D’ACTIVITÉS

Propriété intellectuelle

L’innovation est un élément essentiel de la croissance et de la

profitabilité de Veolia. La capitalisation des savoir-faire se fait,

notamment, au moyen de la création d’outils alliant l’expertise des

métiers du Groupe et les nouvelles technologies, ainsi que de procédés

et dispositifs innovants. Veolia s’attache à protéger ces innovations

par des moyens adaptés.

1.5.3.1

Le Groupe s’attache à protéger ses droits de propriété intellectuelle

– notamment marques et brevets – et ses savoir-faire, car ils lui

permettent de se démarquer des concurrents et participent à son

positionnement de référence en matière de services à l’environnement.

La Société est titulaire des marques et, notamment, de la marque

« Veolia » protégée en France et à l’international. Le Groupe s’appuie

sur un système de marques qui fédère les activités Eau, Déchets et

Énergie sous une marque commune « Veolia ».

Veolia estime que son activité n’est pas dépendante de l’existence,

ni de la validité d’un ou plusieurs de ses brevets, ni d’aucun contrat

ayant pour objet un ou plusieurs droits de propriété intellectuelle.

1.6 Réglementation environnementale

Les activités du Groupe sont soumisesà de nombreuses réglementations

environnementales, évolutives et de plus en plus strictes, tant au sein

de l’Union européenne, de l’Amérique du Nord, de l’Australie et de

la Chine que dans les pays émergents. Ces réglementations sont

généralement techniques, complexes et imposent des contraintes

importantes. Les réglementations exposées ci-après sont les plus

significatives.

Les activités du Groupe sont pour leur majeure partie soumises à des

permis ou autorisations d’exploiter qui définissent les règles à respecter

pour l’exploitation des installations. Ces permis d’exploiter sont délivrés

par les autorités publiques aux termes deprocédures d’autorisation

qui comprennent la réalisation d’études spécifiques présentant

notamment l’impact sur l’environnement de ces installations.

1.6.1

RÉGLEMENTATION INTERNATIONALE

Au niveau international, on observe un grand nombre de conventions

internationales bien souvent sectorielles ainsi que des déclarations de

principes ; il n’existe toutefois pas de texte contraignant en matière

d’environnement qui soit à visée généraliste et opposable à tous les

États. C’est en ce sens qu’a été proposé le projet de Pacte mondial

pour l’environnement en 2017, visant à regrouper dans un texte

unique les principes du droit de l’environnement.

Les directives de l’Organisation Mondiale de la Santé concernant l’eau

et la santé sont destinées aux États, afin de les aider à élaborer leur

réglementation interne en matière de qualité d’eau. Ces directives

fixent des guidelines en matière de qualité d’eau potable et mettent

l’accent sur la gestion préventive du risque sanitaire. Le respect de

ces recommandations est une garantie permettant de produire de

l’eau sûre pour la santé humaine. Le droit d’accès à l’eau est reconnu

dans la plupart des États et l’accès à une eau de qualité et à des

installations sanitaires est désormais un droit de l’Homme reconnu

par l’Organisation des Nations unies depuis le 28 juillet 2010.

1.6.2

RÉGLEMENTATION EUROPÉENNE

La réglementation environnementale dans les pays de l’Union

européenne (UE) est principalement issue des directives et des

règlements européens.

composée d’actions destinées à promouvoir l’utilisation efficace des

ressources en passant notamment à une économie circulaire, à réduire

les émissions de gaz à effet de serre (GES),la perte de biodiversité et

la pollution de l’air, de l’eau et des sols. Il énonce les investissements

nécessaires et les instruments de financement disponibles, et explique

comment assurer une transition juste et inclusive.

Le 11 décembre 2019, la Commission européenne a présenté le pacte

vert pour l’Europe (European Green Deal) dans sa communication

au Parlement européen et au Conseil (réf. COM(2019)640 final). Ce

pacte vert pour l’Europe constitue la nouvelle stratégie de croissance

durable dans tous les domaines d’action de l’UE, visant à garantir

une transition « juste et inclusive ». Il prévoit une feuille de route

Le pacte vert pour l’Europe constitue un nouveau cadre transversal pour

l’adoption de mesures concrètes à court et moyen terme. Il se traduira

par la révision de nombreuses directives et règlements européens.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 57

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

Réglementation commune aux trois métiers

•

la lutte contre la pollution atmosphérique a entraîné la publication

de la directive 2016/2284 du 14 décembre 2016 qui établit des

engagements de réduction des émissions atmosphériques de

dioxyde de soufre, d’oxydes d’azote, de composés organiques

volatils non méthaniques, d’ammoniac et de particules fines des

États membres ;

quant aux gaz à effet de serre (GES) dans l’atmosphère, leur

augmentation a amené certains États et la communauté

internationale, à mettre en place des dispositifs réglementaires

pour en limiter la progression ;

•

En matière de réduction de la pollution, la directive n° 2010/75/

UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles (dite

directive IED

) a refondu la directive relative à la prévention et la

réduction intégrées de la pollution (IPPC) de 1996 et six directives

sectorielles. Son champ d’application est étendu à de nouvelles

activités, les autorisations administratives devront être délivrées en

fonction de l’utilisation des « Meilleures Techniques Disponibles »

(MTD) en matière de minimisation de la pollution et selon une

approche intégrée, prenant en compte les rejets dans l’air, l’eau, le

sol mais également la gestion des déchets et l’utilisation efficace de

l’énergie. Des obligations de surveillance des émissions susceptibles

de contaminer le sol et les eaux souterraines sont créées (nouvelles

valeurs limites d’émission). La directive IED prévoit également

d’établir un « rapport de base » de l’état du site avant la mise

en service de l’installation ou avant la première actualisation de

l’autorisation délivrée, et une redéfinition de l’obligation de remise

en état du site lors de la cessation d’activité ;

en matière de produits chimiques, le règlement (CE) n° 1907/2006

du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et

l’autorisation des substances chimiques (REACH) vise à prévenir

les risques sanitaires et environnementaux liés à la fabrication et

l’utilisation de substances chimiques et à améliorer la gestion de

ces risques tout au long du cycle de vie des produits chimiques

afin de garantir une meilleure protection de la santé, de la

sécurité et de l’environnement. Il implique en particulier pour le

Groupe, en tant qu’utilisateur et producteur, un renforcement de

la coopération et l’échange d’informations avec les fournisseurs

et les clients. Avec la même finalité que le règlement REACH, le

règlement (CE) n° 1272/2008 du 16 décembre 2008 relatif à la

classification, à l’étiquetage et à l’emballage (CLP

–

Classification,

Labelling, Packaging) harmonise les dispositions existantes et les

critères concernant la classification, l’emballage et l’étiquetage des

substances dangereuses en tenant compte du Système Général

Harmonisé (« SGH ») des Nations unies ;

pour les substances chimiques devant être enregistrées au sein du

Groupe, les entités légales concernées se conforment au calendrier

fixé par le règlement REACH. Après avoir procédé de manière

systématique au pré-enregistrement de substances potentiellement

concernées, les diverses échéances sont suivies ainsi que l’évolution

du règlement et l’actualisation de ses annexes ;

en matière de

biocides

, autres substances chimiques utilisées par le

Groupe, le règlement (UE) n° 528/2012 du 22 mai 2012 concernant la

mise à disposition sur le marché et l’utilisation des produits biocides

a renforcé leur contrôle et harmonisé les procédures d’autorisation ;

en matière de biodiversité

, la convention de Rio sur la diversité

biologique signée en 1992 avait pour but de protéger la diversité

et la richesse des écosystèmes. En octobre 2010, la 10

conférence

des parties à cette convention a adopté le protocole de Nagoya.

Ce protocole prévoit l’adoption d’un plan stratégique sur la

période 2011-2020 et un accord pour la création d’un IPBES

(Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and

Ecosystem Services). Afin de garantir l’application de ce protocole

au niveau européen, le règlement 511/2014 du 16 avril 2014 a établi

de nouvelles règles régissant le respect des obligations portant sur

l’accès aux ressources génétiques et sur le partage des avantages

découlant de leur utilisation ;

sur les risques majeurs, la directive n° 2012/18/UE du 4 juillet

2012 relative à la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs

impliquant des substances dangereuses (dite Seveso 3) abroge la

directive Seveso 2. Elle établit de nouvelles règles de prévention en

prenant principalement en compte les changements apportés par

le règlement CLP ;

•

au niveau international, le protocole de Kyoto donnait pour

objectif à l’Union européenne de réduire de 8 % les émissions

de GES sur son territoire pour la période 2008-2012 par rapport

au niveau de 1990. La directive n° 2003/87/CE du 13 octobre

2003 modifiant la directive n° 96/61/CE a créé un système

communautaire d’échange de quotas d’émission (SCEQE) qui a

débuté en 2005 et a donné lieu à la création de plans nationaux

d’allocation des quotas (PNAQ), pour une première période (2005-

2007), puis une deuxième (2008-2012) correspondant à la période

d’engagement du protocole de Kyoto. La directive n° 2009/29/CE

du 26 avril 2009 a étendu le SCEQE à une troisième période (2013-

2020) avec une réduction progressive des allocationsde quotas

et de nouvelles procédures d’attribution afin d’atteindre une

réduction des émissions de GES de 20 % en 2020 par rapport aux

niveaux de 1990. Le protocole de Kyoto n’a malheureusement pas

été prolongé suite aux récentes COP (Conference of the Parties),

seule une obligation de maintenir le réchauffement climatique

sous les 2 °C a été actée dans l’Accord de Paris de 2015,

la directive 2018/410/CE du 14 mars 2018 prolonge et redéfinit

les règles du SCEQE pour la quatrième période 2021-2030 dite

phase 4. Les installations de combustion de plus de 20 MW et

de certains industriels entrant dans le périmètre de la directive

sont soumises au SCEQE et inscrites dans les plans nationaux

d’allocations de quotas mis en application depuis 2005 dans

l’ensemble des États de l’Union européenne. Le secteur de

l’aviation est aussi progressivement intégré. À partir de 2021, les

quotas disponibles sur le SCEQE seront réduits linéairement de

2,2 % par an et les États membres devront mettre au minimum

57 % des quotas aux enchères. Les allocations gratuites prévues

pour le secteur de la chaleur seront également progressivement

réduites, à l’exception des réseaux de chaleur urbains qui se

verront encore allouer 30 % de leurs quotas gratuitement jusqu’à

l’horizon 2030. Les méthodologies de calcul et de

benchmark

pour le calcul des estimations de quotas requis sur la base de

niveaux de pollutions historiques ont aussi été ajustés pour la

phase 4. Un facteur de correction intersectoriel est également

susceptible d’être appliqué par l’Union européenne pour ajuster

une sur- ou sous-allocation de quotas,

•

afin de supporter un signal prix robuste, une réserve de stabilité

a été mise en place début janvier 2019 suivant la décision

2015/1814 et la révision de la phase 4. Elle vient retirer les surplus

cumulés au cours des périodes précédentes ayant conduit à une

offre excédentaire sur le marché SCEQE. Entre 2014 et 2020,

900 millions de quotas sont également retirés du marché

via

une mesure temporaire dite de backloading

. L’arrivée de la

phase 4 et de la réserve a un impact significatif sur le SCEQE

avec des prix début janvier 2020 allant jusqu’à 25 euros/t CO

la participation de nouveaux acteurs spéculatifs,

•

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

•

en décembre 2020, les États Membres de l’UE ont conclu un accord

afin de baisser, d’ici à 2030, leurs émissions de gaz à effet de serre de

55 % par rapport à 1990, contre un objectif antérieur de 40 % (pour

rappel, l’Europe vise la neutralité carbone d’icià 2050). Suite à cet

accord, une consultation a été lancée par la Commission européenne

visant à réviser le marché européen des quotas de CO et ce, dans le

but d’atteindre le nouvel objectif de réduction d’émissions de GES.

Les résultats sont attendus pour le second semestre 2021

Le prixde

marché du quotaCO a quant à lui fortement augmenté pour

atteindre 35 €/t en janvier 2021

•

conséquence du protocole de Kyoto, le règlement européen

842/2006/CE du 17 mai 2006 imposait quant à lui une gestion

et une traçabilité rigoureuse des GES fluorés tels que les fluides

frigorigènes HFC ou l’isolant électrique SF6. Le règlement

n° 517/2014 du 16 avril 2014 a réformé ce dispositif en abrogeant

le règlement 842/2006 à compter du 1 janvier 2015. Il a pour

ambition de réduire les émissions de GES fluorés de deux tiers

par rapport à leur niveau actuel d’ici à 2030. En application de

ce dernier, trois règlements du 17 novembre 2015 viennent

fixer de nouvelles prescriptions concernant ces gaz en matière

d’étiquetage, de formation et de certification ;

•

suite à l’abrogation du règlement européen CE 2037/2000, le

règlement européen CE 1005/2009 du 16 septembre 2009 impose

une gestion stricte des substances destructrices de la couche

d’ozone, en particulier les fluides frigorigènes CFC et HCFC utilisés

dans les installations de production de froid. Il fixe entre autres les

règles de récupération et de destruction des fluides ainsi qu’un

calendrier d’élimination pour certaines substances ;

•

concernant les équipements sous pression la directive 97/23/CE du

29 mai 1997 (DESP) fixe des exigences de conception, de fabrication

et impose l’évaluation de la conformité de ces équipements comme

aux ensembles dont ils font partie et ce depuis 2002.

Réglementation propre à chacun des métiers:

EAU

DÉCHETS

ÉNERGIE

L’objectif de la réglementation est de

disposer d’une eau potable conforme

à la réglementation, d’atteindre le bon

état chimique et écologique des eaux

souterraines et des eaux de surface

ainsi que leur bon état quantitatif et

de disposer d’un système de traitement

des eaux usées permettant de protéger

le milieu récepteur.

L’objectif du bon état chimique de l’eau

résulte de plusieurs textes européens,

notamment de la directive n° 2000/60/

CE du 23 octobre 2000 établissant un

cadre pour une politique communautaire

dans le domaine de l’eau (directive dite

« directive-cadre sur l’eau »

) qui vise plus

généralement la qualitédes masses d’eau,

qu’elles soient de surface ou souterraines.

Ainsi, la directive n° 2006/118/CE du

12 décembre 2006 sur la qualité des

eaux souterraines (directive fille de la

directive-cadre) établit un contrôle et

une limitation des substances chimiques

à l’horizon 2015 dans ces eaux.

La directive 2008/98/CE du19 novembre 2008

(dite

« directive-cadre déchets »

) établit une

hiérarchie des différents modes de gestion

des déchets en privilégiant (i) la prévention de

leur production, notamment en imposant aux

États membres l’élaboration de programmes

nationaux, (ii) le réemploi, (iii) le recyclage en

définissant de nouveaux objectifs que les États

membres devront atteindre d’ici 2020, (iv) les

autres formes de valorisation et (v) l’élimination

sans danger.

Elle clarifie également les notions de

valorisation, d’élimination, de fin du statut

de déchet et de sous-produit. L’objectif de

cette directive est d’inciter au recyclage et à

la valorisation agronomique et énergétique

des déchets ménagers.

Les grandes installations de combustion

(dont la puissance thermique est

supérieure ou égale à 50 MW) sont

réglementées depuis le 1 janvier 2016

par la directive « IED » du 24 novembre

2010 relative aux émissions

industrielles qui impose notamment

le recours systématique aux Meilleures

Techniques Disponibles (MTD). La

directive n° 2015/2193 du 25 novembre

2015 relative aux installations de

combustion moyennes (c’est-à-dire dont

la puissance thermique est comprise

entre 1 et 50 MW) est venue fixer des

valeurs limites d’émission de certains

polluants atmosphériques.

La Commission européenne a voté

en décembre 2018 un Paquet énergie

propre qui révise les réglementations

européennes sur les énergies

renouvelables, l’efficacité énergétique,

la performance énergétique des

bâtiments, les marchés de l’électricité et

les droits des consommateurs. Il donne

la priorité à l’efficacité énergétique,

au développement des énergies

renouvelables et favorise les conditions

des consommateurs d’électricité et

leur flexibilité.

Sur le recyclage des navires, le règlement

(EU) n° 1257/2013 du 20 novembre 2013 a pour

objectif de mieux encadrer leur recyclage dans le

respect des normes sur lesdéchets dangereux.

Sur les mouvements transfrontaliers des

déchets, le règlement n° 1013-2006 du 14 juin

2006 définit les conditions de surveillance et de

contrôle des transferts de déchets et précise les

procédures actuelles de contrôle des transferts

pour les déchets non dangereux destinés à être

recyclés. Il a été modifié par un règlement du

15 mai 2014 qui imposait aux États membres

de réaliser des plans d’inspection au plus tard

le 1 janvier 2017, dans le sens d’une efficacité

accrue des contrôles.

La directive-cadre fixait des objectifs à

horizon 2015 mais son calendrier de mise

en œuvre va jusqu’en 2027.

La directive n° 2008/105/CE du 16 décembre

2008, modifiée par la directive n° 2013/39 du

12 août 2013 établit des normes de qualité

environnementale pour 45 substances

prioritaires dont des substances

dangereuses prioritaires présentant un

risque significatif pour l’environnement ou

la santé dans le domainede l’eau. Ces textes

prévoient de supprimer les substances

dangereuses prioritaires en 2021 et les

substances dangereuses en 2028 des eaux

de surfaces continentales et littorales.

En matière d’efficacité énergétique, la

directive n° 2012/27/UE du 25 octobre

2012 a été révisée par la directive (UE)

2018/2002 du 11 décembre 2018, qui

définit les objectifs à atteindre par

l’UE en matière d’économie d’énergie

en 2030 (soit 32,5 %).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 59

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

EAU

(suite)

DÉCHETS

(suite)

ÉNERGIE (suite)

Afin de protéger le milieu récepteur,

la collecte, le traitement et le rejet

des eaux usées urbaines, industrielles

et commerciales, sont encadrés par

la directive n° 91/271 du 21 mai 1991

relative au

traitement des eaux urbaines

résiduaires

, modifiée, dont les objectifs ont

été confirmés et étendus par la directive-

cadre sur l’eau.

Le traitement des eaux usées est

également directement impacté par

la directive n° 2008/56/CE du 17 juin

2008 établissant un cadre d’action

communautaire dans le domaine de la

politique pour le milieu marin ainsi que

la directive n° 2006/7/CE du 15 février

2006 concernant les « eaux de baignade »

qui impose de nouvelles contraintes

en matière de surveillance des eaux

de baignade, de gestion de ces eaux et

d’information du public.

Concernant le risque d’inondation, la

directive n° 2007/60/CE du 23 octobre

2007 relative à l’évaluation et à la gestion

des risques d’inondation demande

aux États membres d’identifier et de

cartographier les bassins hydrographiques

et les zones côtières à risque et d’établir

des plans de gestion.

Pour faire face aux pressions hydriques

croissantes entraînant la rareté de

l’eau et la détérioration de sa qualité,

la réutilisation de l’eau traitée est une

solution déclinant les principes d’une

économie circulaire, ainsi le règlement

(UE) n° 2020-741 du 25mai 2020 a pour

objet de favoriser la réutilisation des

eaux urbaines résiduaires traitées à des

fins d’irrigation agricole.

La Commission européenne a publié en

décembre 2015 le Paquet économie circulaire

qui consiste en (i) un plan d’actions établissant

un cadre de mesures pour « boucler la boucle »

sur l’ensemble du cycle de vie des produits, de la

production à la consommation, tout en passant

par la gestion des déchets et le développement

d’un marché pour les matières premières issues

du recyclage, (ii) des propositions de révision de

la législation relative aux déchets.

Quatre directives du 30 mai 2018 (2018/851,

2018/850, 2018/852 et 2018/849) ont modifié la

directive-cadre déchets, la directive sur la mise

en décharge, la directive emballages et déchets

d’emballage, la directive VHU, la directive sur les

piles et accumulateurs et celle sur les DEEE. Les

nouvelles réglementations visent à prévenir la

production et la nocivité des déchets, à favoriser le

réemploi, le recyclage, la valorisation des déchets

et à réduire progressivement la mise en décharge.

En août 2018, les conclusions sur les Meilleures

Techniques Disponibles applicables au secteur

du traitement des déchets ont été publiées. Ces

conclusions sont issues dela révision du BREF

relatif au traitement des déchets.

L’année 2018 a été marquée par les discussions sur

le sujet du plastique : la Commission a publié sa

stratégie plastique en janvier 2018 et en juin 2019

la directive 2019/904/UE du 5 juin 2019 relative

à la réduction de l’incidence de certains produits

plastiques sur l’environnement a imposé des

interdictions de mise sur le marché de certains

produits plastiques à usage unique.

Pour ce qui est des énergies

renouvelables

, un objectif de 32 %

d’énergies renouvelables dans le mix

énergétique européen à l’horizon 2030 a

été fixé (avec une clause derévision à la

hausse d’ici 2023). La directive 2018/2001/

UE du 11 décembre 2018 est le principal

outil législatif encadrant les réseaux

de chaleur et reconnaissant la chaleur

fatale. Cette révision de la réglementation

sur les énergies renouvelables a permis

l’adoption d’un cadre harmonisé pour

les critères de durabilité de la biomasse.

De même, le règlement (EU) 2018/1999

sur la gouvernance de l’Union de

l’Énergie du 11 décembre 2018 définit

pour les pays membres, les manières et

des moyens d’atteindre les objectifs fixés

pour 2030 dans les textes précédents et

les oblige à dresser les plans nationaux

intégrés pour climat eténergie (NECPs)

Ces avancées s’ajoutent aux accords

trouvés en décembre 2017 qui ont

donné lieu à la révisionde la directive

efficacité énergétique des bâtiments par

la directive (UE) 2018/844 du 30 mai 2018.

En décembre 2019 a été publiée la décision

établissant les conclusions sur les Meilleures

Techniques Disponibles pour l’incinération

des déchets.

La directive sur la qualité des eaux

destinées à la consommation humaine

de 1998 a été révisée et remplacée

par la directive (UE) n° 2020-2181 du

16 décembre 2020

; elle vise l’accès à l’eau

potable, sa surveillance, les paramètres

de suivi, l’information des usagers et les

matériaux en contact avec l’eau.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

1.6.3

RÉGLEMENTATION FRANÇAISE

La réglementation européenne influence pour une large part le droit

français ; elle est transposée par des textes législatifs et réglementaires,

codifiés notamment dans le Code de l’environnement, le Code de la

santé publique, le Code de l’énergie et le Code général des collectivités

territoriales.

Pour tous les domaines présentés ci-dessous, la violation de la plupart

des textes est sanctionnée administrativement et pénalement et la

responsabilité pénale de l’entreprise elle-même peut être engagée.

Afin de renforcer la réponse pénale aux délits environnementaux, la

loi n° 2020-1672 du 24 décembre 2020 relative au Parquet européen, à

la justice environnementale et à la justice pénale spécialisée instaure

des pôles régionaux spécialisés dans le domaine de l’environnement,

crée une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) environnementale

et renforce les pouvoirs des inspecteurs de l’environnement.

La réglementation française est en constant remaniement, du fait

de la transposition de textes européens et de la mise en œuvre de

la politique nationale en matière d’environnement.

En France, ce sont les autorités administratives (DREAL – Directions

régionales de l’environnement, de l’aménagement et du logement)

qui sont chargées de la surveillance et du contrôle des installations.

Réglementation commune aux trois métiers

•

en application de cette loi, la stratégie nationale bas carbone

(SNBC) contient les orientations pour la mise en œuvre de la

politique d’atténuation des émissions de GES. Ces documents

s’appliquent à l’État, aux collectivités territoriales ainsi qu’aux

personnes morales de droit public qui doivent prendre en

compte la SNBC dans leurs documents de planification et

de programmation ayant des incidences significatives sur

les émissions de GES. Les budgets carbone sont les plafonds

nationaux d’émission de GES, fixés pour les périodes 2019-

2023, 2024-2028 et 2029-2033. Les objectifs de la SNBC

sont présentés par grand secteur (transports, bâtiment,

agriculture, industrie, énergie, déchets) ;

•

Une

charte de l’environnement

a été instituée par la loi

constitutionnelle n° 2005-205 du 1 mars 2005. Cette charte

est un texte de valeur constitutionnelle, intégré dans le bloc

de constitutionnalité du droit français, reconnaissant ainsi

les droits et les devoirs fondamentaux relatifs à la protection

de l’environnement ;

la loi de programmation relative à la mise en œuvre du

Grenelle de l’environnement dite «

loi Grenelle 1

» du 3 août

2009 a été complétée par la loi portant engagement national

pour l’environnement dite « loi Grenelle2 » du 12 juillet 2010.

Ces lois visent la mise en œuvre de six grands chantiers ayant

des implications sur chacun des métiers du Groupe. Sont

ainsi concernés les secteurs du bâtiment, des transports,

de la santé et des déchets, de l’eau et de la biodiversité,

de l’énergie, de la gouvernance environnementale et la

transparence de l’information ;

•

autre document majeur de la politique énergétique, la

programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE) définit

les priorités d’actions des pouvoirs publics pour la gestion

des formes d’énergie et les objectifs à atteindre sur la

période 2019-2028 ;

•

après concertation et consultation publiques, les nouveaux

PPE, SNBC et budgets carbone nationaux ont été adoptés

par deux décrets du 21 avril 2020 ; ces documents ont été

révisés en visant d’atteindre la neutralité carbone en 2050.

•

loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique

pour la croissance verte a modifié amplement le droit

de l’environnement français. Elle vise à permettre à la

France de contribuer plus efficacement à la lutte contre le

dérèglement climatique et de renforcer son indépendance

énergétique en équilibrant mieux ses différentes sources

d’approvisionnement. Les huit titres sont relatifs aux objectifs

principaux de la transition énergétique, à la rénovation

énergétique des bâtiments, aux transports propres et

durables pour réduire la pollution de l’air, à la valorisation des

déchets et à l’économie circulaire, aux énergies renouvelables,

à l’énergie nucléaire, à la simplification et clarification des

procédures et à l’action des citoyens, entreprises et personnes

publiques ;

la loi énergie-climat du 8 novembre 2019 rehausse les

ambitions de la France en intégrant l’objectif de neutralité

carbone à l’horizon 2050, un objectif de réduction passant

de 30 % à 40 % de la consommation d’énergies fossiles

par rapport à 2012 d’ici 2030 et un arrêt de la production

d’électricité à partir du charbon d’ici 2022 et un cadre plus

favorable au développement des énergies renouvelables et

l’autoconsommation. Elle modifie également le dispositif de

la loi de 2015 en prévoyant l’adoption d’une loi quinquennale

qui viendra fixer les objectifs et priorités d’action de la

politique énergétique nationale et avec laquelle la PPE et la

SNBC devront être compatibles. Enfin, la loi institutionnalise

l’existence du Haut conseil pour le climat qui a un rôle

institutionnel notable ;

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 61

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

•

la loi pour la reconquête de la biodiversité, de la nature et

des paysages du 8 août 2016 a modifié les principes du droit

de l’environnement et de la protection de la biodiversité

(avec l’introduction des principes de solidarité écologique

et de non-régression) et a inséré la réparation du préjudice

écologique dans le Code civil. Elle aintroduit le mécanisme

de l’accès aux ressources génétiques et au partage juste

et équitable des avantages (en application du protocole

de Nagoya) et le nouveau dispositif de compensation des

atteintes à la biodiversité. D’un point de vue institutionnel

le changement majeur après la création de l’Agence

française pour la biodiversité est la fusion de celle-ci avec

l’Office national de la chasse et de la faune sauvage qui

donne naissance au 1 janvier 2020 à l’Office français de la

biodiversité. Il a une fonction importante puisqu’il contribue,

s’agissant des milieux terrestres, aquatiques et marins, à la

surveillance, la préservation, la gestion et la restauration de

la biodiversité ainsi qu’à la gestion équilibrée et durable de

l’eau en coordination avec la politique nationale de lutte

contre le réchauffement climatique ;

•

après les réformes de l’évaluation environnementale (étude

d’impact) et de l’information et de la participation du public

(enquête publique) initiées en 2016 et mises en œuvre en 2017,

la réforme de l’autorisation environnementale unique

(ordonnance n° 2017-80 et décrets du 26 janvier 2017) a

modifié sensiblement le droit des ICPE ; elle fusionne en effet

les différentes procédures et décisions environnementales

requises pour les projets soumis à autorisation au titre des

ICPE ou de la loi sur l’eau (IOTA voir infra) ;

•

pour tirer les conséquences de l’incendie Lubrizol survenu

en septembre 2019, une série de deux décrets et cinq arrêtés

du 24 septembre 2020 viennent renforcer la réglementation

applicable aux sites Seveso, mais aussi celle applicable aux

ICPE en ce qui concerne l’état des matières stockées, les

entrepôts et les stockages de matières combustibles et les

liquides inflammables et combustibles ;

la gestion du risque de prolifération des légionnelles

est encadrée à la fois au niveau mondial par l’OMS mais

aussi au niveau européen et dans de nombreux pays. En

France, par exemple, la prévention passe notamment par

la réglementation relative aux tours aéroréfrigérantes ;

•

le plan national de réduction des émissions de polluants

atmosphériques (PREPA) a été publié par arrêté du 10 mai

2017 (et décret du même jour) ; les objectifs nationaux de

réduction des émissions pour 2020, 2025 et 2030 ainsi que

les actions à mettre en œuvre sont fixés par ces textes ;

• la loi dite « PACTE » n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à

la croissance et à la transformation des entreprises

modifie

le Code civil en instaurant que « la société est gérée dans

son intérêt social, en prenant en considération les enjeux

sociaux et environnementaux de son activité » ;

•

les installations exploitées par le Groupe relèvent pour

la plupart du régime des installations classées pour la

protection de l’environnement (ICPE). Ce régime central

pour le droit de l’environnement regroupe les installations

susceptibles de présenter des inconvénients ou dangers

pour l’environnement, par activités et substances, dans une

nomenclature et les soumet à divers régimes (déclaration,

enregistrement, autorisation) ;

•

elle a également introduit la faculté pour une entreprise de

se doter d’une raison d’être, dans l’objectif de repenser la

place des entreprises dans la société. Le Groupe a adopté sa

raison d’être (cf. chapitre 1.1.2 supra).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

Réglementation propre à chacun des métiers

EAU

DÉCHETS

ÉNERGIE

Un grand nombre de textes régissent la

production d’eau potable, le traitement

des eaux usées et la pollution de l’eau.

La plupart des installations de traitement

des déchets dangereux et non dangereux

relèvent de la réglementation des installations

classées pour la protection de l’environnement

(ICPE). Des décrets et des arrêtés ministériels et

préfectoraux définissent les règles applicables

sur ces sites (conception, construction,

exploitation…).

Les déchets dangereux répondent à des

obligations strictes de suivi tout au long de

la chaîne de traitement et leur traçabilité

est assurée par le Bordereau de suivi des

déchets (BSD). Depuis le 1 juillet 2012, les

producteurs/détenteurs de déchets non

dangereux sont soumis, sauf exonération,

tout comme les déchets dangereux à une

obligation de traçabilité avec la tenue d’un

registre chronologique de déchets.

Les unités de valorisation énergétique sont

soumises à de nombreuses prescriptions,

notamment des limitations d’émissions de

polluants.

La loi Grenelle 2 a renforcé et étendu le régime

de la Responsabilité Élargie duProducteur (REP)

et des filières spécifiques de récupération et

de traitement associées. Enfin, elle a prévu la

planification de la gestion des déchets issus du

BTP et l’établissement d’un diagnostic avant

démolition.

La directive-cadre sur les déchets du 19 novembre

2008 a été transposée par l’ordonnance

n° 2010-1579 du 17 décembre 2010 ; cette

transposition est venue clarifier certaines

définitions, introduire une hiérarchie des

modes de traitement des déchets (réutilisation,

recyclage, valorisation, élimination) et préciser

la responsabilité des producteurs et détenteurs

de déchets.

Le titre 4 de la loi du 17 août 2015 relative à la

transition énergétique pour la croissance verte

est consacré à la lutte contre les gaspillages

et à la promotion de l’économie circulaire : il

modifie les principes applicables au droit des

déchets en imposant de nouveaux objectifs

à la politique nationale des déchets avec des

objectifs chiffrés et inscrit la définition de

l’économie circulaire dans les grands principes

du droit de l’environnement.

Le Code de l’énergie et le Code de

l’environnement définissent le cadre

de régulation en matière de politique

énergétique.

La plupart des ouvrages sont soumis

à la réglementation relative aux

installations classées pour la protection

de l’environnement (ICPE) se trouvant

dans le Code de l’environnement.

Certains rejets ou éliminations et

certaines autres activités ayant

potentiellement un impact négatif sur

la qualité des eaux de surface ou des

eaux souterraines sont assujettis à une

obligation administrative d’autorisation

ou de déclaration. C’est le système des

IOTA (installations, ouvrages, travaux,

activités) soumis à la police de l’eau.

Ainsi, les autorités publiques doivent

être informées de toute installation de

pompage des eaux souterraines au-delà

de volumes déterminés et du rejet de

certaines substances dans les eaux.

La loi n° 2006-1772 du 30 décembre

2006 sur l’eau et les milieux aquatiques

(dite « LEMA ») a répondu aux exigences

communautaires du bon état des eaux et

a modifié significativement la législation

française sur l’eau. En outre, les schémas

directeurs d’aménagement et de gestion

des eaux (SDAGE) prennent en compte

en particulier cet objectif de qualité des

eaux et l’arrêté du 25 janvier 2010 modifié

établit le programme de surveillance de

l’état des eaux.

La loi Grenelle 2 a confirmé la compétence

des communes en matière de distribution

d’eau potable et a visé à améliorer la

connaissance des réseaux et réduire les

pertes en réseaux. La loi de modernisation

de l’action publique territoriale et

d’affirmation des métropoles du

27 janvier 2014 (dite « MAPAM ») a confié

de nouvelles attributions aux communes

et aux EPCI en matière de gestion des

milieux aquatiques et de prévention des

inondations (ou GEMAPI), tout en leur

mettant à disposition de nouveaux outils

(taxe et servitudes). Quant à la loi sur la

nouvelle organisation territoriale de la

République du 7 août 2015 (loi « NOTRe »),

elle développe la compétence des

intercommunalités : au 1

janvier 2020,

l’eau et l’assainissement deviendront

des compétences obligatoires pour

l’ensemble des établissements publics de

coopération intercommunale. La loi dite

« GEMAPI » n° 2017-1838 du 30 décembre

2017 apporte des aménagements à cette

obligation. De même la loi n° 2018-702

du 3 août 2018 permet le report de cette

obligation de 2020 à 2026.

La loi Grenelle 2 a donné une impulsion au

développement de l’efficacité énergétique

et des énergies renouvelables.

Cela s’est poursuivi avec la loi du

17 août 2015 relative à la transition

énergétique pour la croissance verte

qui a pour objectif d’équilibrer les

différentes sources d’approvisionnement

énergétique en France. Son titre 5, relatif

aux énergies renouvelables, instaure

un nouveau régime pour les contrats

d’achat de l’électricité produite par des

installations de production utilisant

des énergies renouvelables, les

installations de méthanisation voient

leur régime légèrement modifié de

même que le droit des concessions

hydroélectriques. Son titre 8 met en

place deux documents importants pour

la politique énergétique : la stratégie

bas carbone et la programmation

pluriannuelle de l’énergie. Il modifie le

pilotage de la production d’électricité

et traite de la transition énergétique

dans les territoires. De nombreux textes

d’application de ces nouvelles mesures

sont parus par la suite.

Des arrêtés ministériels précisent les

prescriptions techniques applicables

aux différentes installations de

combustion, en fonction de leur taille.

De par ses installations productrices

d’électricité, Veolia participe également

au marché de capacités français, en ligne

avec le décret 2012/1405 du 14 décembre

2012. Certaines installations sont

également concernées par le décret

2016/682 relatif à l’obligation d’achat

et aux compléments de rémunération

pour les énergies renouvelables.

Le droit des éco-organismes est modifié et

de nouvelles filières de REP créées. Les textes

d’application de ces nouvelles dispositions,

en particulier sur les filières REP, sont parus

par la suite.

De même sont réglementées les

conditions de mise sur le marché,

d’utilisation, de récupération et de

destruction des substances utilisées

en tant que fluide frigorigène dans

des équipements frigorifiques ou

climatiques.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 63

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

EAU

(suite)

DÉCHETS

(suite)

ÉNERGIE (suite)

La loi n° 2019-1461 du 27 décembre 2019 relative à

l’engagement dans la vie locale et à la proximité

de l’action publique instaure une tarification

sociale de l’eau, assouplit la mise en œuvre de la

compétence GEMAPI et organise le transfert des

compétences eau et assainissement aux EPCI.

La protection des aires d’alimentation des

captages fait l’objet d’attention particulière et

la réglementation traite des polluants tels les

nitrates, les pesticides, les micropolluants.

L’assainissement autonome répond à une

réglementation stricte pour assurer la protection

de la qualité du milieu récepteur, de la salubrité

et de la santé publique.

En fonction de leur taille, les stations d’épuration

sont soumises à des exigences croissantes,

notamment pour les plus importantes à des

obligations de reporting comme la déclaration

annuelle des émissions polluantes et des déchets.

La loi relative à la lutte contre le

gaspillage et l’économie circulaire

(« loi AGEC ») n° 2020-105 du

10 février 2020 vise à accélérer

le changement des modèles de

production et de consommation

afin de réduire les déchets et

préserver les ressources naturelles,

la biodiversité et le climat. La loi

AGEC est issue de la feuille de

route pour l’économie circulaire

(la « FREC ») publiée le 23 avril 2018

et s’inscrit dans un cadre européen,

renforcé par l’adoption, le 30 mai

2018, des directives du Paquet

économie circulaire.

Elle s’articule autour de plusieurs

objectifs : (i) la réduction des

déchets et la fin du plastique jetable,

(ii) une meilleure information du

consommateur, (iii) la lutte contre

le gaspillage et le réemploi solidaire,

(iv) la responsabilité des producteurs

et (v) la lutte contre les dépôts

sauvages.

La réglementation française a complété

l’arsenal juridique par de nombreux

autres arrêtés qui précisent les modalités

de quantification, de manipulations des

fluides ainsi que la mise en place de

filières de formation et de récupération.

L’ordonnance n° 2020-866 du 15 juillet

2020 accompagnée de trois décrets et six

arrêtés transpose les directives efficacité

énergétique, énergies renouvelables et

performance énergétique des bâtiments

et regroupe les sujets liés au bâtiment

et aux réseaux de chaleur et de froid.

Enfin, au titre de son activité liée à la

production d’eau chaude sanitaire,

le Groupe est particulièrement

concerné par la directive européenne

2020/2181 du 16 décembre 2020 qui

traite de la qualité des eaux destinées

à la consommation humaine et inclut

dorénavant des obligations relatives à

la légionelle.

La réutilisation des eaux usées traitées est quant à

elle encadrée de manière limitative et ne concerne

que des fins d’irrigation de cultures ou d’espaces

verts (arrêté du 2 août 2010 modifié).

En matière de boues de stations d’épuration,

ces dernières pour pouvoir être valorisées en

agriculture, doivent répondre à des exigences

de traçabilité extrêmement strictes eu égard

aux composés organiques et aux diverses traces

métalliques qu’elles sont susceptibles de contenir

(métaux lourds tels que le cadmium, le mercure ou

le plomb). Pour être valoriséesen biogaz susceptible

d’être injecté dans les réseaux de gaz naturel, elles

doivent également respecter une liste d’intrants

autorisés dans la composition des boues.

L’ordonnance n° 2020-920

du 29 juillet 2020 relative à la

prévention et à la gestion des

déchets permet de poursuivre

la transposition en droit interne

du Paquet économie circulaire

et la mise en œuvre de certaines

dispositions de la FREC.

La loi AGEC ayant modifié en

profondeur le régime de la

responsabilité élargie du producteur

(REP) et celui de la prévention et de

la gestion des déchets, de nombreux

décrets d’application de cette loi

ont été publiés en novembre et

décembre 2020.

Les installations d’assainissement de la

nomenclature IOTA ont fait l’objet d’une réforme

importante introduite par le décret n° 2020-828

du 30 juin 2020.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

1.6.4

RÉGLEMENTATION AMÉRICAINE, AUSTRALIENNE ET CHINOISE

large. Cependant, les réglementations environnementales les plus

déterminantes sont administrées au niveau de chaque État, à travers

les autorités de protection de l’environnement. Les lois de l’État et du

territoire s’appliquent aux activités économiques spécifiques et sont

administrées par l’État et les administrations locales sous la forme

de licences et de permis.

Aux États-Unis

En matière d’

eau

, les principales lois fédérales relatives à la distribution

de l’eau et aux services d’assainissement sont le

Water Pollution Control

Act

de 1972, le Safe Drinking Water Act de 1974 et les réglementations

promulguées en application de ces lois par l’Environmental Protection

Agency (EPA, agence pour la protection de l’environnement). Ces lois

et règlements instaurent des normes pour l’eau potable et les rejets

liquides. Chaque État a le droit d’instaurer des normes et critères

plus stricts que ceux établis par l’EPA, cequ’a fait un certain nombre

d’entre eux.

Au total, l’Australie a plus de 300 lois (et de nombreux règlements

d’application de ces lois) relatives aux questions environnementales.

La législation environnementale réglemente la façon dont les terres

peuvent être acquises et utilisées. La législation fédérale et de

l’État exige également qu’une étude d’impact environnemental

soit effectuée pour le développement d’un projet majeur. Une

réglementation concernant la construction des bâtiments, la pollution,

la contamination, la production et le traçage de déchets est également

applicable. Les autorités font respecter la législation en infligeant des

amendes et des pénalités ou en imposant une responsabilité stricte

aux entreprises ou aux dirigeants à titre personnel.

Les principaux textes de loi régissant les activités de gestion des

déchets

sont le

Resource Conservation and Recovery Act de 1976, le

Clean Water Act,

Toxic Substances Control Act,

Comprehensive

Environmental Response, Compensation and Liability Act de 1980 tel

que modifié (connu sous le nom de « CERCLA » ou « Superfund »)

et le

Clean Air Act

, tous ces textes étant mis en œuvre par l’EPA

ou des agences étatiques auxquelles l’EPA délègue ses pouvoirs

coercitifs. Chaque État dans lequel le Groupe opère a également

ses propres lois et règlements régissant la production, la collecte

et le traitement des déchets, y compris, dans la plupart des cas, la

conception, l’exploitation, l’entretien, la fermeture et l’entretien

après fermeture des centres de stockage et autres installations de

gestion des déchets dangereux et non dangereux.

Chaque État et territoire dispose d’une législation instituant l’autorité

de protection de l’environnement (EPA) qui est le décideur légal pour

la réglementation et la politique environnementale. L’EPA administre

la législation couvrant l’air et la qualité de l’eau, les déchets, les sols

contaminés, le bruit, les pesticides et les déchets dangereux. L’EPA et les

industriels ont aussi un rôle dans l’élaboration de codes de pratiques

volontaires qui répondent à l’impact de l’industrie sur l’environnement.

En matière d’

énergie, en droit américain, le gouvernement fédéral

est compétent en matière d’activités commerciales interétatiques

(impliquant des acteurs provenant de différents États fédérés), y

compris dans le domaine du marché de gros électrique. Par conséquent,

en qualité de propriétaire d’installations de production électrique,

le Groupe est sujet aux régulations de la Federal Energy Regulatory

Commission

(FERC) en application du

Federal Power Act

, du Public Utility

Regulatory Policies Act de 1978 et du Public Utility Holding Company Act

de 2005. Au regard de ses activités thermo-énergétiques américaines,

le Groupe est soumis au droit des divers États dans lesquels il a

des activités, y compris aux règlements de certaines commissions

locales de services d’intérêt public. Le droit local applicable varie

d’un État à l’autre ; il peut ne comprendre aucune réglementation

spécifique en matière d’énergie thermique ou bien au contraire édicter

un régime précis incluant la fixation de tarifs. Enfin, les activités

d’énergie impliquent des émissions dans l’atmosphère ainsi que la

consommation d’eau à fin industrielle qui conduisent par conséquent

le Groupe à respecter la plupart des réglementations évoquées plus

haut concernant les métiers de l’Eau et des Déchets.

La loi sur l’

eau

de 2007, promulguée au niveau fédéral, est le texte

central de la législation qui contrôle le traitement des eaux et des

eaux usées. Toutefois, en ce qui concerne les mesures de contrôle de

qualité pour l’eau, l’EPA dans chaque État et territoire est responsable

de la réglementation sur la qualité de l’eau. Par exemple, en Nouvelle-

Galles du Sud, la loi sur les opérations de protection de l’environnement

de 1997 (loi POEO) définit le cadre législatif pour la gestion de la

pollution de l’eau et de la qualité. Elle est complétée par le règlement

sur les opérations de protection de l’environnement de 2009, qui,

entre autres, prescrit certains points relatifs à la définition de la

pollution de l’eau.

L’EPA de chaque État et territoire est responsable de la réglementation

des

déchets

et des centres d’enfouissement. En Nouvelle-Galles du

Sud les déchets sont réglementés par l’EPA (NSW EPA) en utilisant

des outils et des programmes pour prévenir la pollution, réduire

l’utilisation des ressources, améliorer larécupération des matériaux

à partir du flux de déchets et assurer l’élimination appropriée des

déchets. Le NSW EPA contrôle également un cadre réglementaire qui

établit des règles du jeu équitables pour les opérateurs de déchets et

de recyclage. Le cadre comprend l’obligation de détenir une licence

de protection de l’environnement, si certains seuils sont atteints, et

l’obligation d’enregistrer et de signaler à l’EPA les quantités et les

types de déchets qui transitent à travers l’installation.

En Australie

Les gouvernements fédéraux, étatiques et locaux administrent

conjointement les lois de protection de l’environnement par le biais

d’accords bilatéraux.

La loi de 2007 relative à la déclaration des émissions de gaz à effet

de serre et de l’

énergie (loi NGER) établit le cadre législatif du régime

NGER, qui est un cadre national de déclaration des émissions de gaz

à effet de serre, des projets relatifs aux gaz à effet de serre ainsi que

de la consommation et de la production d’énergie par les sociétés

australiennes.

La loi de 1999 (la loi EPBC sur la protection de l’environnement

et la conservation de la biodiversité) est la pièce centrale de la

législation australienne en matière environnementale. Elle fournit

un cadre juridique pour protéger et contrôler à l’échelle nationale

et internationale la flore, la faune et l’environnement au sens

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 65

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

La loi fiscale relative à la protection environnementale adoptée en 2016,

par le comité permanent de l’assemblée populaire de Chine, apporte

le plus solide fondement juridique à ce jour concernant la mise en

œuvre de mesures de protection environnementale. Cette loi remplace

le système des droits d’émission de polluants atmosphériques en

place depuis presque 40 ans. Elle impose également des coûts plus

élevés à l’industrie pour laquelle il s’agit de la meilleure incitation à

réduire les émissions atmosphériques et autres activités polluantes. Le

Conseil d’État a publié le 2 janvier 2018 deux règlements d’application

de cette loi, entrés en vigueur le 1 janvier 2018 ; ils se concentrent

sur les dispositions détaillées relatives à l’objet de la taxe, la base

d’imposition, les allégements fiscaux, le prélèvement fiscal et la

perception.

En Chine

La Chine a promulgué de nombreuses lois sur la protection de

l’environnement entre autres sur :

p la protection de l’environnement (EPL) de 1989 ;

p la pollution de l’eau en 1984 (amendée en 1996 et 2008) ;

p les études d’impact de 2002 ;

p la pollution de l’air de 1987 (amendée en 1995 et 2000) ;

p les déchets solides de 1995 (amendée en 2004) ;

p et sur la prévention et le contrôle du bruit de 1996.

Le ministère de l’environnement chinois et ses services déconcentrés

au niveau des provinces et des villes, les bureaux de protection

de l’environnement sont les autorités chargées d’appliquer et

d’administrer la réglementation environnementale.

Le 26 décembre 2016, quatre ministères chinois ont émis le 13 plan

de développement sur cinq ans pour la conservation énergétique

et la protection environnementale. Ce plan offre des opportunités

croissantes pour les entreprises disposant de technologies pour la

conservation énergétique et la protection de l’environnement, de

contrats de performance énergétique, de contrats de gestion de

l’eau et la gouvernance concernant la pollution environnementale.

La loi sur la protection de l’environnement de 1989 a été largement

remaniée par une loi du 24 avril 2014,entrée en vigueur le 1 janvier

2015. Le développement durable et la civilisation écologique ont été

ajoutés comme objectifs à atteindre et la protection de l’environnement

est devenue un principe fondamental de l’État. Cette loi renforce

les pouvoirs des autorités publiques en matière de contrôles et de

sanctions. Les violations de la réglementation peuvent être rendues

publiques et en cas de pollution, les entreprises peuvent se voir

imposer des amendes sur une base journalière. Les entreprises les

plus polluantes doivent rendre publics les principaux polluants émis,

les volumes des rejets ainsi que la conception et le statut opérationnel

des équipements permettant de prévenir etde traiter les pollutions.

Le 28 mai 2016, le Conseil d’État a publié le plan d’action pour la

prévention et le contrôle de la pollution des sols, qui exige un « contrôle

global » du risque relatif au sol. À la suite de ce plan d’action, le

ministre de l’environnement a publié le 31 décembre 2016 les mesures

administratives relatives à l’environnement des sols contaminés (mise

en œuvre expérimentale) qui sont entrées en vigueur le 1 juillet

2017. Ces mesures précisent qui doit prendre la responsabilité du

traitement et de la remise en état des sols contaminés.

En janvier 2017, le Conseil d’État a publié le 13 plan quinquennal pour

les économies d’énergie et la réduction des émissions, qui prévoit

qu’en 2020 la consommation énergétique nationale par 10 000 RMB

du PIB sera réduite de 15 % par rapport à 2015 ; la consommation

totale d’énergie sera plafonnée à cinq milliards de tonnes de charbon

standard ; et que les émissions de composés organiques volatils

doivent être réduites de 10 % par rapport à 2015.

Cette loi a également apporté l’amélioration de la transparence

et l’encouragement à la participation du public. Il est créé une

procédure judiciaire d’intérêt général qui consiste à conférer à

certains groupements tels que les ONG (sous certaines conditions)

la faculté d’ester en justice en cas de préjudice résultant de pollution,

dommage écologique ou atteinte à l’intérêt général. Enfin, un système

d’incitations financières et fiscales concerne les entreprises soucieuses

de l’environnement.

Le 17 avril 2017, le ministère de l’environnement a diffusé le 13 plan

quinquennal de développement des normes nationales de protection

de l’environnement, qui améliorera ces normes et donnera la mesure

du rôle positif de ces normes dans l’amélioration de la qualité de

l’environnement et la prévention des risques environnementaux.

La loi sur la protection de l’air du 29 août 2015 (qui modifie la loi

de 1987) est entrée en vigueur le 1 janvier 2016, elle introduit des

sanctions plus sévères.

Le 21 décembre 2016, le ministère chinois de la protection de

l’environnement a mis en place un système de « permis à polluer »

avec des limites spécifiques sur le montant et la concentration de

chaque polluant pouvant être émis. Certaines industries ont dû

obtenir ces permis avant fin 2016 et d’autres seront soumises aux

dispositions du plan contrôlant la mise en œuvre du système de

permis respectivement d’ici fin 2017 et d’ici 2020. Les violations

des limites fixées dans les permis feront l’objet de sanctions allant

de l’arrêt des installations mises en cause à des sanctions pénales.

Le 6 janvier 2017, le ministère de la protection de l’environnement

a publié les dispositions transitoires pour la gestion du permis à

polluer. Il fournit des détails sur les procédures spécifiques pour

la demande, la délivrance et la gestion d’un tel permis et les délais

pour gérer ces sujets.

La loi de 2008 sur la pollution de l’eau a également été révisée par la

loi du 28 juin 2017 adoptée par le comité permanent de l’assemblée

nationale populaire de Chine qui est entrée en vigueur le 1 janvier

2018. La loi impose que l’État mette en œuvre un système de contrôle

de la qualité sur les principaux rejets de polluants. Il impose également

que, sans l’obtention du permis de rejet, aucune entreprise ne doit

rejeter ses eaux usées industrielles, ses eaux usées médicales ou

toute autre eau usée.

En décembre 2017, la Chine a annoncé préparer un marché carbone

national qui a été lancé en 2018 avec une période d’essai et

d’ajustement en 2019 avant une finalisation en 2020.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

La Chine a promulgué sa loi sur la prévention et le contrôle de la

pollution des sols le 31 août 2018, elle est entrée en vigueur le 1 janvier

2019. La loi énonce des principes généraux pour la prévention et le

contrôle de la pollution des sols et introduit une série de systèmes

de gestion de la prévention et du contrôle de la pollution des sols

tels que la planification et le partage d’informations, la gestion et le

contrôle des risques, la surveillance et la supervision, etc.

En 2019, la Chine continue de promouvoir l’industrie des énergies

propres. La Commission nationale de réforme du développement et le

ministère de l’Écologie et de l’Environnement et huit autres ministères

ont publié conjointement des lignes directrices sur l’industrie du

biogaz à la fin de 2019. Les autorités se sont fixées pour objectif de

produire plus de 10 milliards de mètres cubes de biogaz d’ici 2025

et 20 milliards de mètres cubes de biogaz d’ici 2030.

Fin 2018, le règlement relatif à l’évaluation de l’impact sur

l’environnement a été modifié. Une société de projet sera responsable

du résultat et de toute question découlant de l’évaluation de l’impact

sur l’environnement (une étape préalable à la construction du projet).

L’Agence d’évaluation de l’impact sur l’environnement n’assume

plus la responsabilité conjointe avec la société de projet en ce qui

concerne le rapport d’évaluation de l’impact sur l’environnement et

la qualification de l’agence n’est plus requise.

L’événement le plus important en 2020 est la révision de la loi de 1995

sur les déchets solides. La révision, effective à partir du 1 septembre

2020, précise et renforce le contrôle de laclassification, du recyclage

et de l’utilisation globale des déchets solides. Il est important de noter

que pour les déchets dangereux, toute entité qui collecte, stocke,

transporte, utilise ou traite des déchets dangereux doit souscrire

une assurance responsabilité civile pollution environnementale qui

entraînera des coûts supplémentaires. En outre, la révision impose une

responsabilité conjointe et solidaire au transporteur et à l’importateur

pour le retour et l’élimination des déchets solides lorsque les déchets

solides sont interdits et/ou une licence appropriée n’a pas été obtenue,

et augmente considérablement les amendes qui peuvent être infligées

pour violations.

Le 16 juillet 2018, le ministère de l’Écologie et de l’Environnement (ex-

ministère de la Protection de l’environnement) a publié les mesures

relatives à la participation du public à l’évaluation des incidences sur

l’environnement. Le public a le droit de prendre acte du processus

d’évaluation des incidences sur l’environnement, d’y participer et

de le superviser.

Le onzième amendement à la loi pénale promulgué fin 2020, entrera

en vigueur à partir du 1 mars 2021. En cas de grave pollution de

l’environnement, l’emprisonnement pourrait être supérieur à sept

ans (auparavant limité à sept ans).

Afin de mieux contrôler les polluants atmosphériques, le Conseil d’État

a publié le 27 juin 2018 la circulaire sur la publication du Plan d’action

triennal pour la conquête du ciel bleu. L’objectif est d’ici à 2020 de

réduire les émissions de dioxyde de soufre et d’oxydes d’azote de plus

de 15 % par rapport à ceux de 2015, de diminuer la concentration de

PM2,5 dans les villes de 18 % par rapport à celle de 2015, que le ratio

de jours avec une qualité d’air supérieure dans les villes, au niveau

préfectoral ou supérieur, atteindra 80 %, et que le ratio de jours de

pollution grave sera inférieur de 25 % à celui de 2015. La structure

industrielle doit être ajustée et optimisée en conséquence.

Afin d’assurer un développement durable à long terme dans le bassin

du fleuve Yangtsé (le plus long fleuve de Chine), l’État a promulgué

une loi de protection du fleuve Yangtsé en 2020 et a mis en place un

mécanisme de planification et de supervision inter-province pour la

gestion globale.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67

PRÉSENTATION DU GROUPE

Réglementation environnementale

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES

RFA

ET CONTRÔLE

2.1 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET AUDIT INTERNE

2.1.1 Dispositif coordonné de gestion des risques

2.1.2

Dispositif coordonné de contrôle interne

2.1.3

Directions fonctionnelles

2.1.4

Audit interne

2.1.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

2.1.6

Assurances

2.1.7

Le comité de communication

2.2 FACTEURS DE RISQUES

2.2.1 Synthèse et méthodologie

2.2.2

Description des facteurs de risques

RFA

Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 69

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Veolia, un des acteurs majeurs dans le développement, la préservation

et le renouvellement des ressources de par la diversité de ses activités,

de ses implantations et son développement, est exposé à des risques

de différentes natures (cf. section 2.2 infra).

significatifs ou non identifiés à ce jour pourraient également affecter

le Groupe, sa situation financière, son image, ses perspectives ou le

cours de l’action de la Société.

Les investisseurs sont, par conséquent, invités à prendre attentivement

en considération les risques exposés ci-dessous avant de prendre leur

décision d’investissement.

Le Groupe opère dans des environnements en constante évolution

pouvant induire des risques exogènes, qui peuvent avoir un impact

sur le profil de ses risques.

Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés selon

un ordre d’importance décroissante déterminé par la Société à la date

du présent Document d’enregistrement universel. L’appréciation par

Veolia de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment,

notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes

ou propres à elle.

Les principaux risques présentés ci-dessous et développés à la

section 2.2 infra sont considérés par Veolia comme susceptibles

d’affecter de manière significative les activités, la situation financière

ou les résultats du Groupe et d’entraîner une baisse importante

du cours de l’action de la Société, à la date du présent Document

d’enregistrement universel. Cependant, d’autres risques jugés non

Catégories

Facteurs de risques

Sections

Risques liés à l’évolution des marchés ; risques économiques ; risques concurrentiels ;

risques liés au dérèglement climatique ; risques de saisonnalité ; risques politiques ;

risques liés au climat des affaires ; risques liés aux catastrophes naturelles

2.2.2.1

Risques liés à l’environnement

dans lequel le Groupe opère

Risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs ; risques liés à la sélection

et l’intégration des acquisitions ; risques liés aux biens matériels et immatériels,

et systèmes d’information ; risques de responsabilité civile, notamment en

matière sanitaire ou environnementale ; risques liés à l’évolution des métiers ;

risques de disponibilité des compétences ; risques de sûreté des personnes ;

risques de transformation liée à la performance plurielle

Risques opérationnels

Risques financiers

2.2.2.2

2.2.2.3

2.2.2.4

Risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles ; risques liés aux variations de prix

de l’énergie, des consommables et des matières premières ; risques liés aux évolutions

fiscales ; risques de liquidité ; risques de change

Risques liés aux évolutions réglementaires, notamment en matière sanitaire

ou environnementale ; risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires ;

risques liés aux droits de l’Homme ; risques liés aux contrats de longue durée

Risques réglementaires,

éthiques et juridiques

Ces risques sont gérés au sein du Groupe conformément au modèle des trois lignes de maîtrise (cf. section 2.1 infra), par le déploiement d’un

processus coordonné de gestion des risques (cf. section 2.1.1 infra) et de contrôle interne (cf. section 2.1.2 infra) ainsi que par l’audit interne

(cf. section 2.1.4 infra). Il est aussi porté une attention toute particulière

au respect de l’éthique constamment renforcé au sein du Groupe

et au déploiement de programmes de conformité (cf. chapitre 4,

section 4.5 infra).

la transformation de l’entreprise pour réaliser les objectifs de

performance plurielle ;

p l’efficacité de la performance commerciale ;

la mise à jour et renforcement des programmes de conformité

au regard des évolutions réglementaires (cf. chapitre 4,

section 4.5 infra) ;

Au cours de l’année 2020, le Groupe a identifié six priorités d’actions

définies en ligne avec sa stratégie :

p la mise en œuvre du programme stratégique Impact 2023 ;

p la gestion proactive des risques liés à la pandémie de Covid-19 ;

des actions spécifiques sur le renforcement des systèmes

d’information.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Gestion des risques, contrôle interne et audit interne

2.1 Gestion des risques, contrôle interne

et audit interne

Les différents acteurs qui interviennent dans la gestion et le contrôle des risques du Groupe, sont décrits ci-après, et peuvent être schématisés

conformément au modèle des trois lignes de maîtrise définies par l’IFACI (Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes).

Conseil d’administration

Comité des comptes et de l’audit

Direction générale

^èreligne de maîtrise

2 ligne de maîtrise

3 ligne de maîtrise

Audit interne

Gestion des risques

Conduite des opérations

et contrôle interne

Cf. sections 2.1.1 et 2.1.2 infra

Cf. section 2.1.4 infra

Finance

Juridique

Conformité

Sûreté

Assurances

Ressources humaines

Soutien aux Métiers et Performance

Achats

Communication

Stratégie et innovation

Systèmes d’information et technologies

Développement durable

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 71

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Gestion des risques, contrôle interne et audit interne

Supervision des dispositifs

•

Le conseil d’administration définit la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement

du comité des comptes et de l’audit et approuve les informations requises à l’article L. 225-100-1

du Code de commerce contenues dans le rapport de gestion.

comité des comptes et de l’audit assure notamment le suivi de l’efficacité des systèmes

de gestion des risques et de contrôle interne de l’entreprise, dans le cadre de l’article L. 823-19

du Code de commerce.

La direction générale met en œuvre les orientations stratégiques du Groupe et s’assure

du déploiement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

1^religne de maîtrise :

conduite des opérations

Constituée des managers opérationnels, cette première ligne est responsable de l’évaluation,

la prévention et la maîtrise des risques, notamment par la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle

adéquat portant sur les processus dont ces managers ont la charge. Ils assurent ainsi la maîtrise

des activités et des opérations au jour le jour en mettant en œuvre les pratiques les plus efficaces de

gestion des risques au niveau des processus.

2^eligne de maîtrise : gestion

des risques et contrôle interne

Coordonnée par le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne (visés dans les sections 2.1.1.

et 2.1.2 infra) ainsi que des directions fonctionnelles (cf. 2.1.3 infra), responsables de leurs domaines

d’expertises. Elle a pour objectif la structuration et la maintenance du dispositif de maîtrise des activités

de l’organisation, notamment :

• en assistant les opérationnels dans l’identification et l’évaluation des principaux risques relevant

de leurs domaines d’expertises ;

• en proposant des politiques et des procédures Groupe par domaine d’activité ;

• en contribuant, avec les opérationnels à la conception des contrôles les plus pertinents ;

•

en développant les échanges sur les meilleures pratiques, en observant et en rendant compte

du fonctionnement effectif des processus.

^eligne de maîtrise : audit interne

La fonction d’audit interne indépendante, certifiée depuis 2006, est rattachée au plus haut niveau de

l’organisation. Cette troisième ligne fournit, à travers une approche fondée sur les risques, une assurance

raisonnable au conseil d’administration et à la direction générale de la Société (cf. section 2.1.4 infra).

2.1.1

DISPOSITIF COORDONNÉ DE GESTION DES RISQUES

sensibiliser et informer :

communiquer sur les risques auprès de

Objectifs

différentes parties prenantes, financières et extra-financières.

Le Groupe mène une politique de gestion intégrée des risques qui

vise à fournir une vision complète du portefeuille des risques par

l’utilisation de méthodologies et d’outils communs à l’ensemble des

Business Units

et des directions fonctionnelles. Par ailleurs, Veolia

construit des relations de confiance durables avec ses clients qui

reposent en particulier sur sa capacité à gérer les risques que ceux-

ci lui délèguent. En mettant en place un dispositif coordonné de

prévention et de gestion des risques, le Groupe répond ainsi à un

enjeu fondamental pour son développement.

Organisation

Au sein de la direction des risques et des assurances rattachée au

secrétaire général du Groupe, la direction des risques, en tant que

coordinatrice et point d’entrée des risques stratégiques du Groupe,

anime le dispositif de gestion des risques avec son réseau des risk

managers au sein des zones et des

Business Units

. En 2020, la direction

des risques a mis en place des réunions mensuelles avec son réseau

des risk managers dans les Zones et dans les

Business Units

. Ces

réunions visent à diffuser des informations clés du Groupe, à partager

des retours d’expérience, et à approfondir les travaux

via

la miseen

place de groupes de travail sur des thématiques spécifiques.

Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de :

connaître et anticiper : s’assurer d’une veille régulière des risques

significatifs du Groupe afin qu’aucun d’eux ne soit oublié ou

sous-estimé, connaître et suivre les environnements dans lesquels

le Groupe opère et anticiper une évolution de la nature ou de

l’intensité de ces risques ;

Le comité des risques est l’instance de validation et de suivi de

l’efficacité des plans d’actions portant sur les risques significatifs

identifiés dans la cartographie. Il s’assure de l’effectivité des

dispositifs de gestion des risques et les soutient. Il peut être amené

à se positionner sur des risques qu’il jugerait inacceptables dans

le cadre des activités. Le comité des risques réunit les membres du

comité exécutif de Veolia, ce qui permet d’établir un lien direct entre

la stratégie et le processus de gestion des risques. Il est animé par le

directeur des risques et des assurances et présidé par le secrétaire

général du Groupe.

organiser : s’assurer que les principaux risques identifiés sont

effectivement pris en compte au niveau le plus approprié du Groupe.

De nombreux risques opérationnels sont gérés au niveau des

Business Units

. D’autres, qui exigent une expertise particulière ou

ont une composante essentiellement transversale ou stratégique,

sont pris en charge directement au niveau du siège ;

traiter:

s’assurer que les organisations et moyens mis en place sont

efficaces pour maîtriser au mieux les risques identifiés, et cela, en

cohérence avec les valeurs et la stratégie du Groupe ;

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Gestion des risques, contrôle interne et audit interne

Le comité des risques du Groupe se réunit pour examiner la

cartographie des risques Groupe et les plans d’actions pour diminuer

ces risques. Des comités des risques par zone et/ou pays se réunissent,

pour suivre et valider la réalisation des cartographies des risques sur

le périmètre de leurs activités et la miseen œuvre de plans d’actions

associés.

Les zones et les

Business Units disposent d’une cartographie des risques,

établie en conformité avec les principaux référentiels de la place (en

particulier COSO – Committee of Sponsorship Organizations of the

Treadway Commission), en ligne avec la norme ISO 31000 relative à

la gestion des risques. Les risques identifiés sont évalués en termes

d’impact et de fréquence et en tenant compte des moyens de maîtrise.

Des « propriétaires de risque » sont en charge de concevoir et déployer

des plans d’actions en coordination avec les risk managers de leurs

zones et/ou pays et/ou du siège, pour limiter et gérer l’exposition au

risque. Le réseau des risk managers contribue à la définition des plans

d’actions corrélatifs et au pilotage de l’ensemble du dispositif. Il a

également un rôle d’alerte et de coordination sur les risques émergents.

La direction des risques travaille avec l’ensemble des directions

fonctionnelles et plus particulièrement avec :

p la direction du contrôle interne pour faire le lien entre les risques

identifiés et les règles, processus et principes d’organisation de

Veolia, et propose le cas échéant des évolutions (cf. section 2.1.2

infra) ;

(ii) La cartographie des risques de la performance

plurielle

la direction de la conformité, dans le cadre du renforcement

des programmes de conformité du Groupe (cf. chapitre 4,

section 4.5 infra) ;

La direction des risques accompagne la direction de la stratégie,

et les directions fonctionnelles du siège dans la transformation

du Groupe pour atteindre les objectifs de performance plurielle

(cf.

chapitre 1, section 1.2.1.6

supra). En 2020, des ateliers par domaine

de performance sont réalisés afin d’identifier et de hiérarchiser les

risques de ne pas atteindre les objectifs de performance plurielle

d’une part et de déterminer les actions prioritaires à mettre en

œuvre d’autre part. La démarche et les premiers résultats ont été

présentés au séminaire stratégique du conseil d’administration en

décembre 2020.

la direction de l’audit interne, pour contribuer à la définition de

son programme annuel d’audit. Les audits réalisés permettent

par ailleurs d’enrichir les analyses de risques déjà réalisées dans

le Groupe. Dans son rôle de vérification des processus clés de

l’entreprise, la direction de l’audit interne permet de s’assurer de la

mise en place effective de dispositifs de contrôle interne, de gestion

des risques et de leur efficacité. Des missions d’évaluation de ces

dispositifs au sein du Groupe sont régulièrement réalisées. Elles

permettent de s’assurer que le Groupe dispose de processus et

d’outils adéquats en matière de gestion des risques : identification,

mise en œuvre des plans d’actions, mise à jour de la cartographie,

déploiement de la fonction gestion des risques dans le Groupe.

(iii) Le programme risque pays opportunités

Depuis 2012, la direction des risques réalise des analyses spécifiques

par pays et régions,

via

son programme « risque-pays et opportunités »

(cf. section 2.2.2.1 infra). Ce programme évalue notamment les risques

politiques, économiques, d’instabilité des institutions ainsi que

les risques de corruption. Ses travaux permettent aux comités

d’engagement de disposer des éléments nécessaires à l’évaluation

des facteurs exogènes pouvant avoir un impact sur les projets

d’investissement du Groupe et des zones. En 2020, ce programme a

permis à la cellule d’anticipation (cf. section 2.2.2.1 infra) de mettre

en place des tableaux de bord relatifs à la propagation de la Covid-19

dans les géographies où Veolia est implanté.

Les principaux programmes

La direction des risques de Veolia a mis en place un dispositif intégré

en matière de gestion des risques, porteur d’enjeux forts notamment

en termes (i) de stratégie, (ii) de performance et (iii)de conformité. Elle

s’appuie sur son réseau des risk managers et déploie son dispositif de

maîtrise des risques au sein des directions fonctionnelles, de comités

ad hoc

, ainsi que dans les zones et

Business Units

Les principales activités de la direction des risques et de son réseau

sont :

(iv) La cartographie des risques de corruption

En 2018, le directeur des risques a présenté les résultats de la première

cartographie des risques de corruption Groupe, devant le comité

exécutif (réuni en comité des risques), le comité direction et le comité

des comptes et de l’audit du conseil d’administration. Le déploiement

de cartographies s’est opéré dans les Business Units, en 2019, sur la

base d’une méthodologie commune développée au niveau Groupe.

En 2020, une mise à jour de la cartographie des risques de corruption,

à l’échelle du Groupe a été présentée au comité exécutif (cf. chapitre 4,

section 4.5.3 infra).

(i) La cartographie des risques

La direction des risques, avec son réseau, a développé un processus

commun d’identification et de hiérarchisation des événements

susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs. Elle

s’appuie sur une méthodologie commune et utilise un unique

outil digital de Governance Risk and Control (GRC), qui permet la

consolidation des risques majeurs par zone et par Business Unit. Après

consolidation des risques, des entretiens sont menés avec les directeurs

fonctionnels du siège afin de compléter l’identification et l’évaluation

des risques pour le Groupe. Des membres du conseil d’administration

participent également à la réalisation de la cartographie des risques,

en apportant une vision externe des risques de Veolia.

(v) Analyse des risques des droits de l’Homme

En 2020, la direction des risques a mis à jour l’analyse des risques liés

aux droits de l’Homme du Groupe. Pour y parvenir, elle a analysé les

facteurs exogènes aux risques dans les géographies d’implantation

du Groupe et a réalisé une enquête à plus de 520 managers. Les

conclusions de ces travaux permettent d’adapter le pilotage du

dispositif droits de l’Homme aux facteurs de risques, dans une

démarche de prévention et de sensibilisation. (cf. section 2.2.2.4 et

chapitre 4, section 4.5.4 infra).

La cartographie des risques du Groupe est mise à jour chaque

année selon cette méthodologie.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 73

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Gestion des risques, contrôle interne et audit interne

2.1.2

DISPOSITIF COORDONNÉ DE CONTRÔLE INTERNE

informations comptables, financières et de gestion communiquées

Objectifs

aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la situation

du Groupe.

Le contrôle interne est un dispositif qui permet d’avoir l’assurance

raisonnable que les risques principaux de l’entreprise, financiers, de

conformité mais aussi opérationnels, sontcontenus dans les limites

acceptables définies par la direction générale et les instances de

gouvernance. Il contribue à l’efficacité des processus et à la fiabilisation

des objectifs stratégiques définis par la direction générale.

Organisation

En ligne avec le cadre de référence de contrôle interne et les

recommandations du guide d’application publiés par l’Autorité

des marchés financiers (AMF), et les principes du Committee Of

Sponsoring Organizations (COSO), l’organisation du contrôle interne

dans le Groupe a évolué en 2020 afin de renforcer son positionnement

transverse et la cohérence du dispositif général regroupant toutes

les fonctions et toutes les activités du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par le Groupe vise en

particulier à assurer d’une part que les actes de gestion s’inscrivent

dans le cadre défini par les lois et règlements applicables, les organes

sociaux et les valeurs, normes et règles du Groupe ainsi que la stratégie

et les objectifs de la performance plurielle, et d’autre part que les

La direction du contrôle interne est désormais positionnée de la façon suivante :

Conseil d’administration

Comité des comptes et de l’audit

Direction générale

Comité exécutif

Direction de l’audit

et du contrôle internes

Direction de la

conformité

Secrétariat général

Direction des risques

Direction de l’audit

interne

Direction du contrôle

interne

Le pilotage du contrôle interne est articulé comme suit :

La direction d

contrôle interne travaille ainsi en étroite collaboration avec :

Le comité exécutif

assure la supervision du dispositif au niveau du

Groupe. Il revoit et valide l’état d’avancement des dispositifs de

contrôle interne.

la direction des risques, d’une part, pour s’assurer que les activités

de contrôle sont correctement articulées au regard des risques

identifiés ;

La direction du contrôle interne anime, coordonne et accompagne

toutes les directions fonctionnelles dans la définition de leur

environnement de contrôle, des normes et des procédures où cela

est utile pour appuyer la maîtrise des risques et le pilotage de la

performance plurielle. Elle s’assure de la complétude par rapport

aux principaux risques et de la cohérence globale du dispositif. Elle

communique sur ce dispositif et pilote son évaluation. Elle s’appuie

en amont sur l’analyse des risques, et exige en aval un contrôle

rigoureux de l’application des règles du Groupe, assuré par la direction

de l’audit interne.

la direction de l’audit interne, d’autre part, pour prendre en compte

les axes d’amélioration identifiés par cette direction lors de la

vérification de l’application de l’environnement de contrôle.

Afin de renforcer la coopération et la cohérence entre les directions

centrales contribuant directement à la gestion des risques, un comité

de coordination a été mis en place fin 2020 entre les directions des

risques, de la conformité, du contrôle interne et de l’audit interne,

ainsi qu’avec la direction de la stratégie en charge de la performance

plurielle.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Gestion des risques, contrôle interne et audit interne

Le contrôle interne interagit également avec l’ensemble des fonctions

du Groupe et les

Business Units

. Chaque fonction a pour charge de

définir les règles applicables sur son périmètre avec l’objectif de

distinguer :

Sur l’exercice 2020, le contrôle interne financier a en particulier :

mis à jour de nouvelles procédures des cycles financiers et de certains

cycles transactionnels, ceci pour prendre en compte les évolutions

et renforcement du programme de conformité du Groupe ;

p celles obligatoires pour l’ensemble du Groupe ;

continué la sensibilisation et l’accompagnement du réseau de

contrôle interne et des fonctions financières aux risques de

corruption ;

celles indispensables à certaines Business Units du fait de leur

spécificité ou sensibilité ;

p les bonnes pratiques.

poursuivi ses deux projets de développement de requêtes

d’anomalies dans les applicatifs comptables (technologie de big

data

), afin d’améliorer la détection et les contrôles des risques de

fraudes, corruption ou dysfonctionnements ; ces deux projets sont

maintenant opérationnels dans deux

Business Units

du Groupe ;

La base documentaire multilingue disponible sur l’intranet, qui réunit

l’ensemble des normes Groupe, évolue selon ces principes. En 2020,

cette base a été mise à jour et renforcée au regard :

p des résultats de la cartographie des risques du Groupe ;

p du renforcement du programme de conformité ;

p de la gestion de la crise liée à l’épidémie de Covid-19 ;

maintenu le lien avec le réseau des contrôleurs internes dans le

contexte sanitaire et s’est assuré que les dispositifs essentiels du

contrôle interne sont appliqués ;

partagé les bonnes pratiques en termes de contrôle interne au

travers de centres d’excellence ;

de la mise en œuvre de la performance plurielle dans les processus

et organisation de l’entreprise.

poursuivi, à distance, des revues de contrôle interne permettant

d’évaluer le niveau de maturité de contrôle interne de certaines

Business Units

, en particulier les entités entrantes. Ces revues

réalisées auprès des managers opérationnels se concentrent sur la

facilitation de l’appropriation et du déploiementde l’environnement

de contrôle.

Afin de faciliter l’appropriation par les collaborateurs des normes et

procédures du Groupe et donner plus de visibilité sur les principes

d’organisation et de fonctionnement du Groupe, un référentiel

interne des fondamentaux synthétise les processus et principes

clés soutenant l’organisation et le fonctionnement du Groupe. Ce

référentiel, structuré en quatorze processus, décritpour chacun d’entre

eux, les principaux acteurs, leurs missions et détaille les activités clés

pour l’atteinte de leurs objectifs.

Veolia a mis en place un dispositif de suivi de l’efficacité du système

de contrôle interne reposant sur le déploiement d’une application

électronique composée de questionnaires d’autoévaluation

accompagnés de tests qui permettent de démontrer la traçabilité

des contrôles réalisés. Cette autoévaluation déployée sur un périmètre

représentant environ 87 % de couverture du chiffre d’affaires du Groupe

pour les cycles majeurs, est, par ailleurs, enrichie des contrôles réalisés

par les auditeurs internes ou externes. Ce travail s’effectue en lien avec

les responsables des fonctions ou des

Business Units

concernées, en

collaboration avec les commissaires aux comptes et sous le contrôle

du comité des comptes et de l’audit de Veolia Environnement. En 2020,

le pilotage de l’autoévaluation, précédemment assuré par l’audit

interne, a été transféré au contrôle interne. Pour cet exercice, le

contrôle interne a effectué une première évolution du dispositif

d’autoévaluation afin de le rendre plus agile et plus adapté aux

enjeux de conformité et de performance.

La fonction financière est particulièrement structurée en termes de

contrôle interne. Elle a défini, normalisé et déployé le cadre de contrôle

des processus qui concourent à l’élaboration de l’information financière

d’une part, et plus globalement à l’ensemble des activités à caractère

transactionnel d’autre part. Le périmètre des travaux comprend la

Société et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés du

Groupe. Le contrôle interne financier, avec son réseau de contrôleurs

internes au sein des zones et des

Business Units

s’attache en particulier :

à ce que les délégations de pouvoirs et de signatures ainsi que

le principe de séparation des tâches soient organisés sur leur

périmètre d’activités ;

à standardiser et déployer les activités clés de contrôles sur les

processus liés à des transactions financières et à la production

de l’information financière et comptable. Un outil commun de

modélisation des processus a été mis en place et est partagé

avec l’ensemble du réseau des contrôleurs internes des zones et

des

Business Units

. Il permet de standardiser un socle commun

de processus et activités de contrôle et facilite la déclinaison et le

déploiement au sein des principales entités du Groupe.

Sur la base des résultats de l’autoévaluation, le contrôle interne est

conduit à demander des plans d’actions à des

Business Units

afin

d’améliorer le dispositif de contrôle interne. L’analyse est menée

selon les critères suivants : impact potentiel sur le contrôle interne et

niveau de dissémination (pourcentage d’entités ayant fait apparaître

un risque et vérification de l’importance des entités concernées si

nécessaire). Le contrôle interne inscrit ainsi son action dans une

démarche d’amélioration continue de la maîtrise des risques.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 75

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Gestion des risques, contrôle interne et audit interne

2.1.3

DIRECTIONS FONCTIONNELLES

Chaque direction fonctionnelle du Groupe est responsable de son

en accompagnant leurs réseaux sur des sujets complexes ou

domaine d’expertise et des fonctions qui contribuent au dispositif

de maîtrise des risques et de contrôle de leurs activités, notamment :

communs à plusieurs

Business Units

;

en favorisant le partage de bonnes pratiques et en structurant,

le cas échéant, les programmes de formation adéquats ;

en définissant les normes, les règles et principes applicables, en

coordination avec les autres domaines impliqués ;

p en analysant les dysfonctionnements et les résultats d’audits en

vue d’améliorer les processus en place.

Principales missions

Direction financière

Direction juridique

• protéger les actifs et le patrimoine du Groupe

• mettre en place le cadre de contrôle financier des transactions et opérations financières

• piloter la performance financière du Groupe

• élaborer les états financiers (cf. chapitre 6.1 et section 2.1.5 infra)

• s’assurer du respect des réglementations et législations fiscales en vigueur

• servir les clients

• contrôler les opérations

• protéger les collaborateurs et les actifs du Groupe

Direction de la conformité

Direction de la sûreté

• renforcer, déployer et suivre les programmes de conformité au sein du Groupe

• contrôler le respect des principes et procédures de conformité et traiter les non-conformités

• identifier et prévenir les menaces

•

gérer les atteintes malveillantes pouvant concerner les collaborateurs, les biens matériels

et immatériels, les valeurs ainsi que les systèmes d’information afin de contribuer à maintenir

la continuité des activités du Groupe

Direction des assurances

• sécuriser les risques assurables du Groupe à travers la souscription d’assurances centralisées

•

gérer les différentes assurances de responsabilité et de dommages protégeant la Société,

les mandataires, le personnel et le patrimoine

• conduire les opérations de gestion des sinistres assurés et de prévention du Groupe

Direction des ressources humaines

•

gérer et développer les ressources humaines et le modèle social de Veolia pour répondre aux besoins

des activités

accompagner la croissance du Groupe en garantissant l’amélioration permanente de la prévention,

de la santé et de la sécurité

Direction du soutien aux métiers et

de la performance

• assurer le développement technologique et l’industrialisation des innovations

• apporter un soutien opérationnel aux entités et suivre la performance du Groupe

Direction des achats

• définir et déployer des stratégies d’achats pour réduire la base des coûts du Groupe

Direction de la communication

•

définir, mettre en œuvre et piloter la stratégie de communication globale du Groupe,

en assurer la cohérence et veiller à son respect dans toutes les géographies

Direction de la stratégie et de

l’innovation

•

contribuer à la définition, au pilotage et à l’exécution de la stratégie de croissance selon les business

modèles historiques mais aussi par l’émergence et la diffusion de solutions, technologies et business

modèles innovants

Direction des systèmes

d’information et technologies

•

accompagner la transformation digitale, tout en rationalisant les structures et opérations informatiques

pour améliorer la qualité de service et la performance opérationnelle au sein du Groupe

Direction du développement durable • définir et animer le déploiement des engagements pour un développement durable de Veolia

• rendre compte et valoriser les actions et la performance du Groupe en matière de RSE

• contribuer au dialogue multi-acteurs sur les sujets environnementaux et sociétaux

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Gestion des risques, contrôle interne et audit interne

2.1.4

AUDIT INTERNE

La direction de l’audit interne, composée de 23 personnes, intervient

dans l’ensemble du Groupe selon une charte et un programme annuel.

Elle est certifiée depuis 2006 par l’Institut français de l’audit et du

contrôle interne (IFACI). Cette certification est établie au regard des

standards internationaux de la profession.

Le directeur de l’audit :

rapporte au président-directeur général de Veolia Environnement ;

p participe aux réunions du comité des comptes et de l’audit et lui

présente périodiquement un rapport d’activité comportant une

synthèse des missions accomplies, du suivi des recommandations

ainsi que le programme annuel d’audit.

La direction de l’audit interne a pour objectif :

p d’évaluer les processus de management des risques, de contrôle

Sur l’exercice 2020, la direction de l’audit interne a réalisé 42 missions,

correspondant au volume prévu dans le plan d’audit annuel révisé,

prenant en compte l’impact de la Covid-19 et les restrictions de

déplacement associées. Ces missions ont couvert, en parts égales,

l’efficacité du contrôle interne et l’appréciation d’autres risques

essentiellement dans les domaines du développement, de la stratégie,

de la gouvernance, des systèmes d’information et des opérations.

Elle a également été mandatée pour des missions ponctuelles,

principalement liées à des investigations de fraudes suspectées ou

avérées identifiées au cours de l’année.

et de gouvernement d’entreprise ;

et de contribuer à leur amélioration sur la base d’une approche

systématique et méthodique.

Cette démarche porte sur l’ensemble des composantes du contrôle

interne et en particulier sur la fiabilité et l’intégrité des informations

financières, l’efficacité des opérations, la protection du patrimoine

et le respect des lois, règlements et contrats.

La direction de l’audit déploie un programme d’audit annuel validé

par le comité des comptes et de l’audit. Elle s’appuie sur des outils

dédiés aussi bien pour la préparation des missions en amont que

pour l’organisation des missions elles-mêmes et enfin le suivi des

recommandations post-audit.

2.1.5

PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT

DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

D’autre part, la direction fiscale du Groupe contribue à la définition

Organisation

de procédures cohérentes de gestion des impôts dans le Groupe.

Organisée par zones, elle est responsable de l’application de ces

procédures.

La direction financière du Groupe est responsable de l’élaboration

des comptes consolidés, réels et prévisionnels, de la documentation

financière du Groupe, ainsi que de la définition et de la mise en œuvre

des principes comptables.

La direction financements et trésorerie, rattachée à la direction des

opérations financières, contribue à la définition de règles de gestion

et de procédures relatives à la mise en place de financements, à la

gestion des excédents de trésorerie et à la gestion des risques de

taux et de change dans le Groupe.

Pour ce faire, la direction financière s’appuie sur :

la supervision financière des zones assurant l’interface entre les

directeurs de zone, la direction financière du siège, la direction du

reporting, Analyse et Plan Financiers et les directeurs financiers

pays (correspondant aux

Business Units

) ;

La direction du développement, rattachée à la direction des opérations

financières assure l’animation des opérations de fusions-acquisitions

ainsi que le contrôle des investissements et des grands projets.

p la direction du reporting, analyse plan financiers organisée en

quatre pôles géographiques, responsable de l’élaboration des

comptes consolidés en phase réelle et prévisionnelle en particulier ;

Les structures de contrôle sont déployées par

Business Unit

, pays et

zones. Plusieurs procédures du Groupe ont été revues et déployées

par pays.

les directions du contrôle interne financier et de la transformation

finance qui accompagnent les Business Units dans la mise en œuvre

des processus financiers Groupe ;

Dans chaque filiale, des procédures spécifiques peuvent être mises

en place en fonction notamment de l’activité ou de la composition

de l’actionnariat de la Société.

la direction des normes valorisation du bilan qui assure la correcte

évaluation au bilan du Groupe de toutes les opérations affectant

le patrimoine de la Société.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 77

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Gestion des risques, contrôle interne et audit interne

D’autre part, les directeurs généraux et financiers des entités

remettent à la direction générale de Veolia Environnement des lettres

d’affirmation attestant en particulier de l’exactitude de l’information

financière et comptable communiquée à la Société et de la conformité

aux lois et réglementations en vigueur.

Procédures

En complément du référentiel des processus relatifs à l’élaboration et

au traitement de l’information financière du Groupe, et préalablement

à chaque arrêté comptable, une note d’instruction est adressée par la

direction du reporting financier du Groupe aux directions financières

Business Units

, des entités et des zones. Elle recense l’ensemble

des informations nécessaires à l’établissement de la documentation

financière publiée. Elle rappelle les nouveaux règlements et textes

comptables et détaille leurs modalités d’application.

Par ailleurs, un code de conduite des financiers a été défini, par le

directeur général adjoint en charge des finances, en novembre 2011.

Ce code prévoit notamment un double rattachement fonctionnel et

hiérarchique de l’ensemble des responsables financiers, et rappelle

formellement la responsabilité et l’autonomie de ces derniers dans

l’exercice effectif de leur fonction de contrôle des opérations. Depuis

2011, le déploiement de ce dispositif s’est accompagné d’une formation

sensibilisant les responsables financiers et opérationnels au risque de

fraude. Ce code a été mis à jour en 2018 pour renforcer la détection

et la prévention du risque de corruption et signé à nouveau par

l’ensemble des responsables financiers. Chaque année, la direction

du contrôle interne financier s’assure de la mise à jour des signataires

de ce code de conduite.

À la réception des comptes, des réunions de synthèse sont organisées

entre la direction financière du Groupe et celles des

Business Units

Elles ont pour objet de vérifier que ces comptes ont été arrêtés

conformément aux règles, de comprendre l’évolution des principaux

agrégats et indicateurs par rapport à l’exercice comptable précédent

et aux prévisions budgétaires ainsi que de procéder à une analyse de la

justification des grandes composantes du bilan. Les commissaires aux

comptes ont également accès aux analyses réalisées par la direction

financière du Groupe en participant à des réunions de synthèse au

niveau des activités et du Groupe.

2.1.6

ASSURANCES

La politique d’assurance du Groupe consiste à :

2.1.6.1 Organisation

définir la politique globale de couverture d’assurance des activités

du Groupe à partir notamment de l’expression des besoins des

Business Units

La direction des assurances est en charge de sécuriser le Groupe vis-

à-vis des risques assurables par :

la souscription de contrats d’assurances communs pour permettre

une cohérence des risques transférés et des couvertures achetées,

et permettre de maximiser les économies d’échelle, tout en tenant

compte des spécificités des métiers du Groupe et des contraintes

contractuelles ou légales ;

sélectionner et contracter avec les prestataires externes (courtiers,

assureurs,

loss adjusters, etc.) ;

diriger les filiales consolidées spécialisées en prestations d’assurance

ou de réassurance ;

l’optimisation des seuils et des moyens d’intervention sur les

marchés de l’assurance ou de la réassurance avec des franchises

adaptées.

animer et coordonner le réseau des gestionnaires d’assurance des

principales Business Units

La mise en œuvre de la couverture des risques par l’assurance est faite

en coordination avec la politique de gestion globale des risques. Elle

tient compte de l’assurabilité des risques liés aux activités du Groupe,

des capacités disponibles du marché d’assurance et de réassurance,

des primes proposées par rapport à la nature des garanties offertes,

des exclusions, des limites et sous-limites et des franchises.

2.1.6.3 Les principaux contrats communs

à toutes les Business Units

filiales du Groupe

2.1.6.3.1

Responsabilité civile

La direction des risques et la direction des assurances s’appuient sur

un réseau commun et international composé de risk managers par

pays pour tenir compte des évolutions organisationnelles du Groupe.

Le programme responsabilité civile générale et « atteinte à

l’environnement », a été renégocié à effet du 1 janvier 2020, pour

le monde entier, hors États-Unis et Canada, pour une période de trois

ans. Une première ligne de 100 millions d’euros par sinistre a été

souscrite. Aux États-Unis et Canada, plusieurs contrats couvrent la

responsabilité civile et les atteintes à l’environnement des sociétés

du Groupe à hauteur de 50 millions de dollars américains par sinistre

et par an.

2.1.6.2 Politique d’assurance

La politique d’assurance évolue en fonction de l’évaluation continue

des risques, des conditions de marché et de la capacité d’assurance

disponible. Veolia Environnement veille à ce que les principaux

risques accidentels ou opérationnels portés à sa connaissance soient

transférés au marché de l’assurance lorsque ce marché existe et qu’il

est économiquement justifiable.

Pour toutes les filiales du Groupe dans le monde entier, un programme

d’assurance intervient au-delà des premières lignes avec un montant

de garantie complémentaires limité à 400 millions d’euros par sinistre

hors États-Unis et Canada et 450 millions d’euros par sinistre aux

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

États-Unis et Canada. Ce programme inclut une garantie responsabilité

civile « atteinte à l’environnement » pour les préjudices subis par les

tiers qui résultent d’un événement soudain et accidentel. Par ailleurs,

certaines activités, comme le transport maritime, l’automobile et la

construction, font l’objet de programmes spécifiques.

a une limite par événement de 430 millions d’euros par sinistre.

Certaines garanties sont sous-limitées par événement ou par année.

Le 1 janvier 2019, le Groupe a également renouvelé son contrat

d’assurance Construction-Tous Risques Montage Essais ayant pour

vocation de couvrir toutes les opérations de chantier, dans le monde

entier, pour l’ensemble des filiales, et cepour une durée de trois ans.

2.1.6.3.2

Dommages aux biens et continuité

d’exploitation

2.1.6.3.3

Autoassurance et conservation

En cas de sinistre garanti, les sociétés du Groupe supportent les

franchises convenues aux termes des contrats d’assurance.

Elles peuvent varier de quelques milliers àplus d’un million d’euros.

Le dispositif d’autoassurance du Groupe repose principalement

sur sa filiale de réassurance, Veolia Environnement Services-Ré, qui

conserve (risque autoassuré) 1,5 million d’euros par sinistre pour la

couverture du risque de responsabilité civile, 20 millions d’euros par

sinistre pour les garanties dommages aux biens et pertes financières

consécutives, limitant ainsi le risque d’intensité. Tant sur le dommage

que sur la responsabilité civile, Veolia Environnement Services-Ré

a mis en place des contrats de réassurance destinés à limiter son

exposition aux risques de fréquence (contrat de type excess of loss).

Les filiales du Groupe bénéficient d’assurances de dommages couvrant

les installations qu’elles possèdent en propre ou qui leur sont confiées.

Le programme Groupe comporte des garanties « pertes d’exploitation »

ou « frais supplémentaires d’exploitation » en fonction de la capacité

des sociétés du Groupe à utiliser des solutions internes ou externes

de substitution pour assurer la continuité du service. Les contrats

souscrits sont usuels sur les marchés d’assurance. Le programme

d’assurance dommage du Groupe a été renouvelé le 1 janvier 2021

pour deux ans. Les niveaux de primes, de sous-limites pour événements

exceptionnels sociopolitiques ou naturels et de franchises reflètent

les conditions proposées, ou parfois imposées par les assureurs des

marchés sur lesquels les contrats sont achetés. Le programme Groupe

2.1.7

LE COMITÉ DE COMMUNICATION

Créé en 2002, le comité de communication a pour missions principales de :

examiner l’information communiquée et d’approuver en particulier

le contenu du Document d’enregistrement universel destiné à être

déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers.

veiller à la mise en œuvre des procédures internes de collecte et de

contrôle des informations ayant vocation à être rendues publiques

par la Société ;

Il s’appuie sur un comité de relecture, chargé de valider le projet du

Document d’enregistrement universel.

p définir les processus de préparation et de rédaction des rapports

et communications ;

Cet organe est présidé par le président-directeur général et les

membres sont, pour certains issus du comité exécutif de la Société,

dont le directeur général adjoint en charge des finances ainsi que

plusieurs directeurs fonctionnels ou opérationnels du Groupe.

p faire le point sur les évolutions réglementaires récentes pouvant

avoir un impact sur les informations destinées au marché ;

Il se réunit une fois par an pour lancer le processus de collecte des

informations et d’élaboration des rapports annuels.

2.2

Facteurs de risques

2.2.1

SYNTHÈSE ET MÉTHODOLOGIE

Cette matrice des risques reflète l’exposition du Groupe aux risques,

en intégrant les actions de maîtrise en place pour en diminuer l’impact

et la probabilité. Par ailleurs, dans ses règles et procédures internes,

le Groupe est intransigeant vis-à-vis de l’application des règles

et standards internes en matière de sécurité au travail, d’éthique

et de conformité. Ces règles et standards sont qualifiés de « non

négociables ». Les facteurs de risques y afférents sont mentionnés en

gras ci-dessous. Le Groupe renforce son dispositif de maîtrise dans la

durée, par une démarche de prévention, afin de réduire au maximum

la probabilité de survenance de ce type de risque.

2.2.1.1 Principaux facteurs de risques

et mesures de gestion

Les principaux risques auxquels Veolia est confronté font l’objet

d’un processus annuel de cartographie impliquant toutes les filiales

et fonctions du Groupe. Veolia a actualisé en juillet 2020 cette

cartographie des risques, transcrite et synthétisée dans la matrice

des risques présentées infra : les risques sont ici classés selon leur

impact potentiel et leur probabilité d’occurrence, et hiérarchisés entre

eux au sein de chaque cellule.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 79

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

La durée de la crise provoquée par l’épidémie de Covid-19 et son

impact sur l’économie mondiale n’étant pas encore totalement

appréhendés, les conséquences précises sur l’activité et les résultats

du Groupe restent, à ce stade, difficiles à évaluer.

Comme défini en chapeau du présent chapitre, au sein de chacune

des quatre catégories, les facteurs de risques sont présentés selon un

ordre d’importance décroissante déterminé par la Société à la date

du présent Document d’enregistrement universel. L’appréciation par

Veolia de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment,

notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes

ou propres à elle.

Enfin, les facteurs de risques notés « RSE » ont une double matérialité

(cf. section 2.2.1.2 Méthodologie infra).

Matrice des risques du Groupe

• Risques liés à l’évolution des

marchés

• Risques concurrentiels

• Risques de corruption et liés

à l’intégrité des affaires (RSE)

• Risques liés aux biens matériels

et immatériels, et systèmes

d’information

Élevé

• Risques liés à la santé et à la

sécurité des collaborateurs (RSE)

• Risques liés aux droits

de l’Homme (RSE)

• Risques politiques

• Risques liés à la sélection

et l’intégration des acquisitions

• Risques liés aux variations de prix

de l’énergie, des consommables

et des matières premières

• Risques de saisonnalité

• Risques de responsabilité civile,

notamment en matière sanitaire

ou environnementale (RSE)

• Risques liés à l’évolution

des métiers

• Risques économiques

• Risques liés aux évolutions

réglementaires, notamment

en matière sanitaire ou

• Risques de disponibilité

des compétences (RSE)

• Risques de sûreté des personnes

environnementale

Modéré

• Risques de contrepartie liés

aux activités opérationnelles

• Risques liés au dérèglement

climatique (RSE)

• Risques de transformation liée

à la performance plurielle (RSE)

• Risques de change

• Risques liés au climat des affaires

• Risques liés aux catastrophes

naturelles (RSE)

• Risques liés aux évolutions fiscales

• Risques de liquidité

• Risques liés aux contrats

de longue durée

Faible

Modérée

Élevée

PROBABILITÉ D’OCCURRENCE

(UE) 2017/1129 dit Prospectus 3 du 14 juin 2017), et d’autre part les

principaux risques liés à l’activité de la Société ou de l’ensemble de

sociétés y compris les risques créés par ses relations d’affaires, ses

produits ou ses services (article R. 225-105 du Code de commerce)

résumés dans la synthèse des informations au titre de la déclaration

de performance extra-financière (cf. chapitre 4 en section 4.7 infra).

2.2.1.2 Méthodologie

Processus de cartographie des risques

La cartographie des risques du Groupe a été actualisée selon la

méthodologie décrite dans la section 2.1.1 supra

Le processus de réalisation de la cartographie des risques évolue

chaque année, afin d’améliorer en continu les éléments d’appréciation

des risques et leurs quantifications.

Le modèle d’affaires de Veolia est construit en lien avec cette double

matérialité, la performance du Groupe liant la dimension financière et

économique aux enjeux de responsabilité sociale, environnementale

et sociétale (mentionnés dans le chapitre 4 infra) comme un tout

indissociable.

En 2020, la méthodologie d’appréciation du risque a évolué pour

optimiser l’évaluation du niveau de maîtrise du risque, cinq critères

ont été définis (gouvernance, organisation, processus et contrôles,

formations, évaluations) afin d’établir undiagnostic plus détaillé du

risque net et de renforcer l’efficacité des plans d’actions.

Ainsi, des facteurs de risques mentionnés au sein de ce chapitre 2

peuvent avoir un impact double :

dans leur incidence négative significative sur l’activité, à savoir sur

la situation financière et les résultats du Groupe, son image, ses

perspectives ou sur le cours des actions de la Société ;

Double matérialité

La double matérialité des risques définit d’une part les « risques

qui sont spécifiques à l’émetteur […] et qui sont importants pour

la prise d’une décision d’investissement » (article 16 du Règlement

dans les impacts du Groupe sur son écosystème et ses parties

prenantes.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

2.2.2

DESCRIPTION DES FACTEURS DE RISQUES

2.2.2.1 Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère

Risques liés à l’évolution des marchés

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Dans un contexte d’évolution des marchés, le Groupe peut se confronter • La diminution de la part de marché existante

à des pertes de contrats, des difficultés de renouvellements de contrats

existants, avec une potentielle perte de rentabilité. Des baisses de la

demande en volumes pourraient réduire la taille du marché traditionnel

avec une concurrence accrue, et une baisse des prix. Ainsi, dans certaines

géographies matures (en Europe par exemple), on assiste dans le domaine de

l’eau à une modification des comportements et habitudes de consommation

des ménages, incitant à davantage de sobriété.

• La tension sur les prix de vente des services

• La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

• La perte de contrats municipaux

• Le renouvellement de contrats municipaux

Risques corrélés

• Risques concurrentiels

• Risques de disponibilité des compétences

• Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions

Dans ce contexte, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de défendre ses

parts de marché actuelles notamment dans le secteur municipal, de remporter

de nouvelles parts de marché, ou encore de voir sa marge diminuer.

La contraction de certains marchés due à la crise de la Covid-19 pourrait

impacter le chiffre d’affaires et la marge du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe est amené à sélectionner soigneusement ses projets sur les marchés traditionnels, à proposer des modèles d’affaires

innovants et à orienter ses activités vers les marchés industriels, et les géographies les plus dynamiques.

Le Groupe poursuit la transformation de sa structure de coûts afin

d’accroître sa compétitivité par rapport à ses concurrents, tout en

maîtrisant les coûts liés à sa réorganisation. La transformation de

l’organisation et du commerce a déjà permis à Veolia d’exploiter

son avantage compétitif sur les marchés en croissance où son

expertise est « différenciante » et de devenir un partenaire de

croissance pour ses clients.

par le Groupe et d’une proposition d’offres de services à forte

valeur ajoutée (cf.

chapitre 1, section 1.2.2

supra).

Dès le début de la pandémie, la cellule de crise Groupe s’est

mobilisée pour anticiper et s’adapter, en formant une cellule

dédiée à la projection des actions de moyen et long termes (de

2 à 18 mois), pilotée par la direction de la stratégie et la direction

des risques : la cellule d’anticipation. Cette dernière a été mise en

place afin d’établir un diagnostic hebdomadaire de la situation

sanitaire et de l’état du marché à l’échelle mondiale (tableau

de bord d’indicateurs de suivi de propagation du virus, mesures

gouvernementales, impact sur les marchés du Groupe, etc.).

Afin d’accélérer la croissance du Groupe, la direction de la stratégie

et de l’innovation dispose d’un plan de développement. Veolia

a ainsi engagé le renforcement et la transformation de sa force

commerciale, et a mis en œuvre un programme stratégique

Impact 2023 articulé autour des marchés prioritaires identifiés

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 81

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques économiques

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Si l’approbation récente de plusieurs vaccins affermit l’espoir que la pandémie • La diminution des investissements par des clients

de Covid-19 se résorbe dans le courant de l’année 2021, de nouvelles vagues

d’infection et de nouveaux variants du virus suscitent des inquiétudes quant

aux perspectives économiques et financières à court et moyen terme. Dans

un contexte marqué par une incertitude exceptionnelle, l’économie mondiale

devrait connaître une croissance de 5,5 % en 2021, puis de 4,2 % en 2022.

• La tension sur les prix de vente des services

• La baisse des volumes de vente

• Le non-paiement ou les délais de paiement de clients

• La remise en cause de l’équilibre économique de contrats

Risques corrélés

La propagation de la Covid-19 et les mesures sanitaires prises par les

gouvernements et les entreprises pour endiguer la pandémie (fermetures

de frontières, mesures de confinement, restrictions concernant l’exercice

de certaines activités économiques, etc.) ont et pourront continuer à avoir

un impact important sur l’activité économique mondiale, l’environnement

des affaires, le comportement des ménages et les marchés financiers. La

récession économique que connaissent de nombreux pays et la réduction

des échanges commerciaux mondiaux continueront d’avoir des effets

négatifs sur la conjoncture économique mondiale, tant que la production,

les investissements, les chaînes d’approvisionnement et les dépenses de

consommation seront affectés, impactant ainsi l’activité du Groupe et celle

de ses clients et contreparties.

• Risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles

• Risques de change

• Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables

et des matières premières

• Risques de liquidité

Bien que la situation de crise puisse être un vecteur d’opportunités

dans le secteur des services essentiels notamment dans la transition

écologique (plans de relance gouvernementaux), certains métiers du

Groupe (essentiellement l’activité déchets) sont sensibles à ce type de

chocs économiques, ce qui pourrait avoir des conséquences importantes

sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

La résilience du Groupe à un ralentissement économique mondial est gérée au travers des actions de maîtrise de la dette,

de la gestion active des efforts d’efficacité, d’un pilotage des investissements et de la performancedu Groupe.

Veolia opère dans un portefeuilled’activités, de business models

et de géographies diversifiés, ce qui favorise sa résilience à

d’éventuels chocs économiques. Afin d’anticiper une telle

conjoncture économique, des initiatives ont été prises dans un

contexte de conditions de marché favorables.

a conduit le Groupe à échelonner leur refinancement au cours

de l’exercice, au travers de trois émissions obligataires pour

1,7 milliard d’euros (au premier semestre 2020) et de deux

émissions obligataires sur le marché domestique chinois (panda

bonds) pour 0,4 milliard d’euros. Dans un contexte de crise

sanitaire et économique, le Groupe a en parallèle souhaité

renforcer sa liquidité brute en augmentant la taille de son

programme de billets de trésorerie qui est passé de 4 milliards

d’euros à fin 2019 à 6 milliards d’euros à fin 2020. L’acquisition

début octobre de 29,9 % du capital de Suez détenus par Engie

pour 3,4 milliards d’euros a été partiellement refinancée par

l’émission de dette hybride pour 2 milliards d’euros.

Le Groupe a mis en place un observatoire de la crise ainsi qu’une

cellule d’anticipation afin d’évaluer les impacts sanitaires et

économiques. L’objectif est de mettre en place en fonction de

la cinétique et des phases de la crise par pays des processus

opérationnels dédiés. Dans le cadre de l’adaptation du programme

stratégique Impact 2023, des études de prospective sont en

cours (collaboration entre la direction des risques et la direction

de la stratégie et de l’innovation), afin de mesurer la résilience

des pays aux risques économiques, dans le but d’évaluer les

conséquences de la Covid-19 sur l’environnement des affaires.

Par ailleurs, le Groupe poursuit ses actions d’efficacité avec un

engagement fort d’économies dans le programme stratégique.

Les synergies et leviers d’efficacité sont anticipés dans les projets

d’investissement. Enfin, le pilotage des Capex et le suivi de

la performance financière sont assurés à travers des revues

mensuelles d’activité entre les Business Units et le siège.

Le volume des échéances de renouvellement obligataires sur la

fin d’année 2020 et le début d’exercice 2021 (1,8 milliard d’euros)

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques concurrentiels

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Les principaux risques concurrentiels sont incarnés par de grandes sociétés • La diminution de la part de marché existante

internationales, des sociétés de « niche », et des sociétés dont les coûts de

structure ou les exigences de rentabilité sont moindres que ceux de Veolia

(

cf.

chapitre 1, section 1.3.4.2 supra). Par ailleurs, la volonté de certaines

collectivités publiques de reprendre la gestion directe des services liés à

l’eau ou aux déchets (notamment sous forme de régie) peut entraîner le

non-renouvellement de certains contrats.

• La tension sur les prix de vente des services

• La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

Risques corrélés

• Risques liés à l’évolution des marchés

• Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions

L’utilisation ou le développement de nouvelles technologies de l’information

plus compétitives par les concurrents du Groupe, pourraient avoir pour effet

de diminuer ou d’éliminer l’avantage concurrentiel dont le Groupe dispose.

Gestion du risque

La démarche commerciale de Veolia repose aussi sur la mise en

place de partenariats industriels et d’un réseau de responsables

grands comptes, l’industrialisation du déploiement d’offres à

haut potentiel et le développement de modèles économiques

innovants, en lien constant et étroit avec les zones et les

opérationnels.

Le Groupe déploie une stratégie de développement fondée sur

l’anticipation et l’écoute de ses clients, la concentration sur

les meilleures opportunités de développement dans chaque

géographie, l’innovation et la professionnalisation de sa filière

commerciale.

Pour soutenir ses nouvelles offres de services, le Groupe

poursuit ses efforts de recherche et d’innovation (cf. chapitre 1,

section 1.4 supra). Les programmes de recherche sont ordonnés

selon les orientations stratégiques du Groupe, au service des

problématiques des clients identifiées comme prioritaires, et

visent à enrichir ses offres sur la base de l’expertise spécifique

et de la valeur ajoutée de ses opérationnels.

Veolia se place comme un partenaire de la croissance de ses

clients. L’objectif est d’apporter des solutions adaptées et

pointues, au travers d’offres fondées sur des modèles d’affaires

attractifs (rémunération sur la base de la performance de ses

solutions, financements innovants, etc.).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques liés au dérèglement climatique

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Les informations présentées dans cette section rendent compte des risques financiers liés aux effets du • La performance opérationnelle

changement climatique visés par l’article L. 225-100-1 du Code de commerce.

des sites

•

La variation des volumes

de consommation

(activités Eau et Énergie)

• La continuité d’activité des sites

• L’image du Groupe

Le dérèglement climatique génère des risques physiques auxquels Veolia et ses clients doivent s’adapter.

La nécessaire transition vers une économie bas carbone, bien qu’elle génère d’importantes opportunités

commerciales pour le Groupe, peut également comprendre des risques liés à cette transition. Ces risques

peuvent avoir une incidence négative sur l’entreprise en raison des conséquences que peuvent avoir des

catastrophes naturelles sur ses sites ou implantations, de l’impact des conditions climatiques sur ses

activités notamment dans les métiers de l’Eau et de l’Énergie, ou encore de l’évolution des réglementations,

en particulier sur la production d’énergie et les marchés de quotas de CO₂

Risques corrélés

• Risques liés aux catastrophes

naturelles

• Risques de saisonnalité

• Risques liés aux

évolutions réglementaires,

notamment en matière sanitaire

ou environnementale

En 2020, le Groupe a mené une étude relative à la résilience de son business model et ainsi que sa stratégie

associée. Cette étude a été réalisée pour deux scénarios de risques physiques RCP2,6 (scénario 2 °C) et

RCP8,5 (scénario supérieur à 4 °C), et deux scénarios décrivant la transition bas carbone (en particulier celui

voté par l’Union européenne en 2020) sur une échelle d’horizon à 2030 et 2050, afin de cibler les risques et

les opportunités. Cette étude a permis d’identifier et caractériser les risques liés au dérèglement climatique.

En ligne avec les recommandations de la TCFD, ces risques sont d’ordre physique (e.g. : réchauffement

climatique, vagues de chaleur, inondations, stress hydrique, etc.) et liés à la transition vers une économie à

faible teneur en carbone (e.g. : marchés du carbone, désinvestissement du charbon thermique, réduction

de la mise en décharge, production de chaleur, électrification, réduction de certaines activités, etc.).

Sur la base de ce jeu de scénarios climatiques, d’ici à 2030, des impacts financiers annuels ont été estimés

de plusieurs centaines de milliers d’euros (e.g. désinvestissement de certaines activités carbonées) à

plusieurs dizaines de millions d’euros (e.g. impacts directs de l’augmentation des températures). L’étude

stratégique a été complétée par des études de cas de terrain.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion d’installations de combustion, le Groupe est exposé aux risques

inhérents au fonctionnement du Système Communautaire d’Échange de Quotas d’émission (SCEQE) de

gaz à effet de serre mis en place par l’Union européenne en 2005 (cf. chapitre 1, section 1.6.2 supra). La

Phase 4 (2021-2030) vient de démarrer avec comme principale modification l’augmentation du facteur de

réduction linéaire (passage de -1,74 % à -2,2 %/an), permettant une réduction annuelle plus importante

de la quantité totale de quotas délivrée. De plus, la quantité de quotas gratuits allouée au secteur de la

production de chaleur devrait être connue d’ici mars prochain et devrait subir une baisse importante. Pour

rappel, L’objectif global est d’obtenir une réduction de 40 % des émissions de gaz à effet de serre en 2030

(par rapport à 1990).

Dans ce contexte, le risque pour Veolia est double. Il consiste, d’une part, à émettre plus que prévu, soit

pour des raisons techniques soit pour des raisons commerciales, ce qui obligerait le Groupe à engager des

dépenses supplémentaires et, d’autre part, à ne pas pouvoir répercuter intégralement dans ses formules

de prix le surcoût induit par l’achat de quotas.

Gestion du risque

Veolia s’est engagé très tôt dans une démarche active pour gérer les émissions de gaz à effet de serre et les quotas attribués en

mettant en place une organisation adaptée et une structure dédiée à l’achat, la vente et la valorisation des différents types de

quotas d’émissions de gaz à effet de serre.

Dans le cadre de sa raison d’être et de son programme stratégique

Impact 2023, Veolia a pris pour engagement de combattre les

pollutions et accélérer la transition écologique (cf. chapitre 4

section 4.2.2.2 infra). Cet engagement se décline en plusieurs

objectifs, dont celui de lutter contre le dérèglement climatique

Pour illustrer cet objectif, le Groupe a défini deux cibles 2023,

l’une pour la réduction des émissions de GES, principal levier de

son engagement validé par l’initiative Science Based Targets,

l’autre pour augmenter les émissions de GES évitées grâce à ses

activités. Profondément engagé pour le climat, Veolia développe

des modèles d’usage des ressources plus sobres, plus efficaces,

et fondés notamment sur les principes de l’économie circulaire.

d’installations fonctionnant au gaz ou au charbon vers des

installations utilisant la biomasse ou combinant gaz et biomasse,

et destinés à renforcer la récupération d’énergie et à favoriser

la baisse de la consommation.

Le Groupe prend par ailleurs position pour des mesures favorisant

le développement à grande échelle d’une économie bas carbone

et résiliente par le biais notamment d’un principe pollueur-payeur

et dépollueur-subventionné, pour le CO ; c’est-à-dire la fixation

et l’application d’un prix robuste et prévisible du carbone.

Aussi, concernant les gaz à effet de serre à courte durée de vie

et fort pouvoir de réchauffement, le Groupe prévoit d’équiper

les centres de stockage des déchets pour capter le méthane, en

particulier en Amérique latine. Enfin, Veolia s’efforce de négocier

avec ses clients des formules de prix lui permettant de répercuter

l’ensemble de ses coûts de production, y compris l’achat à prix

de marché, de quotas d’émission de gaz à effet de serre.

À travers ses activités liées à l’Énergie, le Groupe consacre

chaque année une part substantielle de ses investissements

à la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Ces

investissements sont notamment destinés à faire évoluer le

parc d’installations, aujourd’hui majoritairement constitué

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques de saisonnalité

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Le dérèglement climatique affecte la fréquence, la gravité et l’impact des • L’augmentation des coûts d’accessibilité à la ressource (eau)

conditions climatiques sur les activités du Groupe, notamment :

• les conditions d’accès aux ressources (pluviométrie exceptionnellement

basse ou haute, sécheresse, etc.) ;

• La performance opérationnelle des sites

• La baisse des volumes de vente

• La variation des volumes de consommations

(activités Eau et Énergie)

• la modification des consommations d’eau à usage domestique ;

•

la modification des volumes liés aux activités Énergie lors des hivers doux.

Risques corrélés

Les activités Énergie et Eau sont particulièrement exposées aux risques

de saisonnalité :

• pour la première, la majeure partie des résultats sont réalisés aux premier

et quatrième trimestres de l’année correspondant aux périodes de chauffe

en Europe ;

• Risques liés aux catastrophes naturelles

• Risques liés à l’évolution des marchés

• pour la seconde, la consommation d’eau à usage domestique est plus

importante entre mai et septembre dans l’hémisphère nord.

Des conditions climatiques significativement éloignées des normales

saisonnières peuvent impacter ces deux activités et par voie de conséquence

les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe limite son exposition au risque de saisonnalité par la diversité de son implantation ainsi que par la mise en œuvre de modèles

contractuels incluant un partage de valeur créée pour le client.

Conscient que les ressources naturelles se raréfient alors que

les besoins augmentent dans des géographies toujours plus

confrontées au dérèglement climatique et ses effets sur la

saisonnalité, le Groupe maintient un portefeuille d’activités

diversifié dans ses pays d’implantation afin de compenser

les impacts négatifs sur ses sites. En s’appuyant sur ses

trois activités complémentaires, Veolia passe d’une logique

de volume à celle d’usage et de valorisation de la ressource

en proposant des solutions d’accès, de préservation et de

renouvellement de la ressource. Le Groupe propose des modèles

contractuels indépendants des volumes, comme des contrats de

performance incluant un partage de valeur créée pour le client,

indépendamment de la consommation liée au volume. Par

ailleurs, des solutions pointues aux problèmes les plus complexes

rencontrés par les clients et des offres fondées sur des modèles

d’affaires attractifs comme la rémunération sur la base de la

performance sont mises en place afin de limiter les risques liés

à la saisonnalité.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 85

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques politiques

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Veolia réalise une part très importante de son chiffre d’affaires hors de • La remise en cause des engagements contractuels

France, avec une activité centrée principalement sur l’Europe, les États-

Unis, l’Australie et la Chine. Le Groupe exerce également ses métiers dans

des pays émergents. Compte tenu des activités du Groupe et de la durée

de ses contrats, les résultats peuvent être partiellement dépendants des

conditions externes d’opération et de leur évolution. Il peut s’agir de la situation

géopolitique, économique, sociale et financière, mais également du niveau

de développement, des conditions de travail et environnementales.

• La remise en cause de l’équilibre économique de contrats

• Les délais d’obtention des permis ou autorisations d’exploiter

• La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

• La diminution de la part de marché existante

• Le renouvellement de contrats municipaux

•

La baisse des volumes de vente

L’établissement des tarifs des services publics et leur structure peuvent

dépendre de décisions politiques susceptibles d’empêcher des augmentations

sur plusieurs années du niveau des tarifs, lesquels ne permettraient dès lors

plus de couvrir les charges du service et la rémunération de la Société ou

de ses filiales. Des modifications importantes de la réglementation ou son

application imparfaite, une opposition d’ordre politique à l’exercice des activités

du Groupe sur des marchés publics, une remise en cause par les autorités

locales de l’application des stipulations contractuelles, pourraient empêcher

le Groupe d’obtenir ou de renouveler certains contrats.

Risques corrélés

• Risques liés au climat des affaires

• Risques liés aux évolutions fiscales

• Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires

• Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables

et des matières premières

Le Groupe pourrait être dans l’incapacité de défendre ses droits devant les

tribunaux de certains pays en cas de conflit avec leurs gouvernements ou

autres entités publiques locales.

Gestion du risque

Le modèle d’affaires du Groupe repose sur une diversification de son empreinte géographique, de ses modèles contractuels et s’appuie

sur un programme « risque pays et opportunités », lui permettant de gérer de façon proactive son exposition aux risques politiques.

Le Groupe bénéficie d’une diversification de son portefeuille

géographique. Présent dans toutes les grandes zones

géographiques, aucune d’entre elles ne représente plus de 15 %

du chiffre d’affaires du Groupe. Les implantations éventuelles

dans de nouveaux pays font l’objet d’analyses préalables

approfondies du risque pays (certains pays considérés comme

trop risqués étant par ailleurs écartés). Des modèles d’affaires

sont par ailleurs adoptés en fonction des expositions aux risques

politiques. Depuis quelques années, le développement du Groupe

s’accélère sur les marchés industriel et tertiaire, moins exposés

aux risques d’instabilité politique et réglementaire. Dans ses

activités municipales, le Groupe s’associe à des partenaires locaux

pour réduire les risques liés à l’instabilité politique. Par ailleurs,

le Groupe limite l’utilisation de ses fonds propres dans les pays

à risques significatifs. En outre, le Groupe peut être amené à

souscrire à une couverture d’assurance « risque politique » selon

le profil de risque du projet.

sont systématiques et des notes sont rédigées par la direction

des risques pour les projets dans les nouveaux pays (ou àforte

croissance) ainsi que dans certains pays sensibles, afin d’éclairer le

comité d’engagement Groupe ou Zone dans la prise de décision.

Le déploiement de risk managers à l’international permet une

appropriation du risque politique et de sa gestion locale dans les

géographies. Aussi, la diffusion des différentes analyses produites

et la mise à disposition d’informations sur l’intranet du Groupe

contribuent à la sensibilisation et à l’appropriation de l’ensemble

des collaborateurs de ces risques politiques.

Dès 2016, le Groupe a mis en place un comité de pilotage sur le

Brexit afin d’évaluer les risques et opportunités associés pour

les activités britanniques. La période de transition vers le Brexit

s’étant achevée, un nouvel accord commercial entre le Royaume-

Uni et l’Union européenne a été trouvé et a pris effet début 2021,

actant des droits de douane et quotas nuls sur les biens échangés.

Des contrôles douaniers ont dès à présent été mis en place aux

frontières de l’Union européenne et achèveront d’être déployés au

Royaume-Uni d’ici début juillet 2021. Veolia demeure pleinement

engagé à soutenir ses clients et collaborateurs, ainsi qu’à mettre

en œuvre ses plans de continuité d’activité en cas de besoin.

Enfin, pour les activités dans les pays sensibles, les dossiers de

revue de projet comprennent une analyse détaillée des risques

politiques et réglementaires, accompagnée d’un plan de maîtrise

adapté en fonction de certains critères (embargo, appétit au

risque-pays, risque politique long terme, etc.). Des évaluations du

risque politique (

via

le programme risque-pays et opportunités)

Pour plus de détails sur les risques financiers associés au Brexit,

cf. chapitre 6.1, note

10 des états financiers consolidés

infra

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques liés au climat des affaires

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Le Groupe peut être exposé à des risques liés aux conditions d’affaires • Les délais d’obtention des permis ou autorisations d’exploiter

du pays pour les entreprises, parfois aggravées par l’absence de

mesures coercitives légales ou des restrictions de rapatriement de fonds.

L’absence ou le faible niveau de développement des structures légales et

sociales nécessaires à l’exercice d’une activité économique, les lenteurs

administratives, l’absence de visibilité sur l’évolution réglementaire ou

sur le cadre fiscal, ou des restrictions défavorables imposées par des

gouvernements sont autant de paramètres qui, dans certains pays, peuvent

avoir un impact sur la bonne conduite des opérations du Groupe.

• La remise en cause des engagements contractuels

• Le renouvellement de contrats municipaux

• La pression concurrentielle dans certains secteurs

Risques corrélés

• Risques liés aux contrats de longue durée

• Risques concurrentiels

• Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires

• Risques liés à l’évolution fiscale

Gestion du risque

La diversité des implantations du Groupe, la multiplicité de ses business models, la gestion proactive des risques contractuels ainsi

que le programme « risque pays et opportunités » de la direction des risques permet au Groupe de réduire son exposition aux risques

liés au climat des affaires.

La veille juridique permet au Groupe de maintenir une bonne

connaissance de son environnement réglementaire et législatif.

Lorsque que Veolia n’est pas responsable des investissements liés

à la mise en conformité réglementaire, Veolia conseille ses clients.

Le Groupe met également en place des actions volontaristes au-

delà des exigences réglementaires, reposant sur des procédures

strictes de prévention et de contrôle, notamment pour les risques

réglementaires liés à l’environnement et au risque sanitaire.

rédigées par la direction des risques pour les projets dans les

nouveaux pays (ou à forte croissance) ainsi que dans certains

pays sensibles, afin d’éclairer le comité d’engagement Groupe ou

Zone dans sa prise de décision. Le déploiement de risk managers

à l’international permet une appropriation encore plus fine du

risque lié au climat des affaires et de sa gestion locale dans

les différentes géographies. Aussi, la diffusion des différentes

analyses produites et la mise à disposition d’informations

sur l’intranet du Groupe contribuent à la sensibilisation et à

l’appropriation de l’ensemble des collaborateurs de ces risques

liés au climat des affaires.

Les évaluations des risques liés au climat des affaires font

partie intégrante des analyses du programme « risque-pays et

opportunité ». Menées de façon systématique, des notes sont

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 87

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques liés aux catastrophes naturelles

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

De par l’étendue géographique de ses implantations et de ses sites, le • La performance opérationnelle des sites

Groupe pourrait être facilement exposé à des catastrophes naturelles telles

que des inondations, séismes, sécheresses extrêmes, glissements de terrain,

cyclones ou tsunamis. Ce risque est exacerbé par le dérèglement climatique

qui a un impact direct sur la fréquence et la gravité de ces évènements.

•

La continuité d’activité des sites

• La continuité d’activité des services

• Les coûts de couvertures d’assurances liés aux évolutions

du marché de l’assurance et de la réassurance

Des catastrophes naturelles de très grande ampleur ou répétitives peuvent

également conduire à des situations exceptionnelles de désorganisation des

infrastructures physiques extérieures et des moyens de communication dont

dépend Veolia pour exercer son activité, et provoquer l’endommagement

des infrastructures dont il a la charge.

Risques corrélés

• Risques liés aux biens matériels et immatériels, et systèmes

d’information

• Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire

ou environnementale

Veolia pourrait ainsi temporairement ne pas être en mesure de mettre en

œuvre ses services selon les conditions définies par les contrats. Le Groupe

pourrait, par exemple, devoir compenser des indisponibilités des moyens

de fourniture de solutions initialement prévus (par discontinuité d’activité)

par des moyens ayant des coûts supérieurs aux prévisions.

Gestion du risque

Du fait de la politique climat du Groupe, des actions engagées (cf. chapitre 4, section 4.2.3.2 infra) et de la diversification de son

implantation, Veolia limite l’impact du risque lié aux catastrophes naturelles sur ses résultats.

La mise en œuvre de services essentiels à la vie des collectivités

et des industriels exige une vigilance et une anticipation

permanente : la gestion des risques que lui délèguent ses clients,

notamment sur les réponses aux catastrophes naturelles, est au

cœur de l’expertise de Veolia.

l’identification et l’évaluation de l’exposition des sites exposés

aux catastrophes naturelles;

p la mise en place de solutions pour accompagner ses clients à

réduire leur vulnérabilité.

Le risque lié aux catastrophes naturelles est réduit grâce : (i) au

choix d’implantation d’un site afin de limiter son exposition,

(ii) aux analyses des différents scenarii permettant la mise en

place de plans de prévention adaptés, ainsi qu’à (iii) la mise

au point de plans de continuité d’activités. Les audits de sites

ainsi que les dispositifs d’assurance complètent les mesures de

gestion de ce type de risque.

Au-delà des exigences réglementaires, Veolia propose des

solutions de gestion active des risques liés aux catastrophes

naturelles par :

p la mise en place d’actions de prévention et de contrôle pour

ses installations ;

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

2.2.2.2 Risques opérationnels

Risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

La variété des secteurs d’activité, des zones géographiques et des • La performance opérationnelle des sites

environnements de travail dans lesquels Veolia évolue nécessite une vigilance

permanente notamment en matière de santé et de sécurité.

• La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

• L’image du Groupe

L’intensité en main-d’œuvre des activités du Groupe, la nature de ces

dernières et la grande dispersion des collaborateurs de Veolia sur le

terrain, notamment sur la voie publique et sur les sites des clients, ainsi

que les incivilités, rendent la maîtrise de la sécurité des collaborateurs

particulièrement importante.

Risques corrélés

• Pas de risques corrélés

Malgré l’attention particulière que le Groupe apporte à ce sujet (

cf.

chapitre 4,

section 4.4.3 infra), l’augmentation des taux de fréquence ou des taux de

gravité des accidents du travail ainsi que la recrudescence de maladies

professionnelles constituent un risque.

Par l’étendue de ses implantations, Veolia est confronté à la crise sanitaire

de Covid-19 dans la plupart des géographies où il opère. La santé et la

sécurité des collaborateurs est une priorité pour le Groupe depuis le début

de la crise ; elles requièrent une vigilance particulière et impliquent la mise

en place de mesures sanitaires proportionnées à la situation des différents

pays et à la nature de nos activités au service des populations.

Gestion du risque

La première richesse du Groupe, et par conséquent son premier atout, sont les femmes et les hommes qui constituent Veolia. Préserver

de manière durable la santé et la sécurité des collaborateurs ainsi que tous les prestataires, sous-traitants ou tierces personnes

présents sur les sites, tout en protégeant les clients et les communautés servis par le Groupe est une priorité absolue.

De par la nature même de ses activités, et conscient qu’une

bonne performance en matière de santé et sécurité au travail

est synonyme de performance accrue pour l’entreprise, Veolia

a positionné la prévention, la santé et la sécurité comme

préoccupation permanente au sein de ses activités.

Dès le début de la crise liée à la Covid-19, le Groupe a mis en

place des cellules de crise (au niveau Groupe et

Business Units

ainsi qu’une cellule d’anticipation Covid-19 se réunissant toutes

les semaines pour prendre des mesures adaptées au contexte

sanitaire, dans le but de protéger la santé physique et psychique

de ses collaborateurs. Les décisions des cellules de crise Groupe

et des

Business Units s’appuient notamment sur le suivi des

indicateurs de la pandémie couvrant la quasi-totalité des pays

d’implantation de Veolia. Ces outils de suivi hebdomadaire

prennent notamment la forme de tableaux de bord mis à

disposition de tous les collaborateurs afin d’obtenir un diagnostic

de la situation sanitaire par pays, ainsi que des

check-lists

(trois

niveaux d’exposition pays ont été formalisés) à appliquer en

fonction de la cinétique et des phases de l’épidémie dans les

géographies d’implantation de Veolia. Par ailleurs, la cellule de

crise Groupe a mis en place un dispositif d’écoute à destination

des collaborateurs afin de pallier les risques psychosociaux

exacerbés par l’épidémie de Covid-19.

La démarche de prévention des risques professionnels repose

sur l’implication de toute la ligne managériale et la diligence

des fournisseurs à appliquer à leurs salariés les dispositions

prises par le Groupe, ainsi que sur un système d’amélioration

continue permettant de tenir les engagements pris et d’atteindre

les objectifs fixés.

Le système de management santé et sécurité de Veolia est décliné

en cinq piliers stratégiques (cf. chapitre 4, section 4.4.3.1 infra). Le

centre d’excellence prévention, santé et sécurité réunit 25 experts

qui à base d’indicateurs de performance élabore et coordonne

des politiques pour améliorer la synergie entre les métiers et

diffuser les bonnes pratiques identifiées, et ce à l’échelle de

toutes les entités du Groupe (cf. chapitre 4, section4.4.3.1 infra).

Aussi, l’engagement du Groupe se traduit par des signatures

d’accords internationaux et de lettres d’engagement paritaires

entre la direction et les représentants du personnel.

Le Groupe a mis en place des guides et procédures sanitaires

pour accompagner les Business Units dans le déploiement de

leurs plans de continuité d’activité. La protection de la santé des

collaborateurs fait l’objet de démarches proactives de la part du

Groupe, qui a instauré plusieurs mesures (prises de température

à l’entrée de ses sites, campagnes de tests PCR, fourniture de

masques, facilitation du télétravail, référents Covid retraçant les

cas contacts, etc.). La vigilance particulière du Groupe à cet égard

a favorisé la prise en compte précoce des mesures sanitaires au

sein des équipes, en fonction des situations particulières des pays.

Dans une perspective de mise en place d’un dispositif continu

solide de prévention, le Groupe s’appuie sur de nombreux outils

de sensibilisation et de formation des personnels, et d’analyses

robustes de prévention des accidents (cf. chapitre 4, section 4.4.3.1

infra). Les thématiques structurantes sont notamment l’analyse

systématique des accidents, le renforcement de la prévention

en matière de santé au travail et le développement du dialogue

social sur les thématiques santé-sécurité.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 89

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Le Groupe se développe sur une croissance organique et externe par le biais d’acquisitions.

• La difficulté à remporter de nouvelles

parts de marché

• La pression concurrentielle de

certains secteurs

La procédure d’évaluation des risques des projets, y compris d’acquisition, permet d’anticiper les effets

négatifs d’intégration.

• La performance opérationnelle des

sites

La performance opérationnelle et financière des sociétés acquises pourrait dévier des prévisions, ce

risque étant présent dès l’étape initiale de sélection de sociétés.

Ces acquisitions pourraient engendrer certains risques liés à la difficulté à faire converger les nouvelles

entreprises dans la matrice et les pratiques du Groupe notamment dans l’intégration du personnel,

l’adéquation des systèmes d’information pouvant entraîner des difficultés à réaliser les économies

escomptées.

Risques corrélés

• Risques de disponibilité des

compétences

• Risques liés aux biens matériels et

immatériels, et systèmes d’information

Projet de rapprochement Veolia – Suez

Le 5 octobre 2020, Veolia a acquis auprès d’Engie un nombre d’actions Suez représentant environ

29,9 % du capital et des droits de vote de Suez au prix de 18 euros par action (coupon attaché), soit

un prix global d’environ 3,4 milliards d’euros, en vue de créer le grand champion mondial français de la

transformation écologique. Face à l’hostilité manifeste de Suez et après avoir constaté que ses tentatives

d’amicalité étaient vouées à l’échec, Veolia a déposé auprès de l’AMF, le 8 février 2021, un projet d’offre

publique d’acquisition sur le solde des actions Suez non détenues par Veolia au prix de 18 euros par

action (coupon attaché). Le projet de rapprochement entre Veolia et Suez, y compris le projet d’offre

publique d’acquisition, est décrit dans la section 1.2.5 supra. Il est précisé que les termes et conditions

de l’offre publique d’acquisition figurent dans le projet de note d’information déposé auprès de l’AMF et

disponible sur le site internet de Veolia dédié au projet de rapprochement (www.suez-merger.veolia.com)

et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Le projet d’offre publique d’acquisition et le projet

de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions

législatives et réglementaires applicables.

La réalisation de l’offre publique d’acquisition est soumise à l’obtention de l’autorisation au titre du

contrôle des concentrations par la Commission européenne. Bien que Veolia ait entamé les démarches

nécessaires auprès de la Commission européenne et anticipé les remèdes qui pourraient être nécessaires

à la mise en œuvre du projet de rapprochement, un retard dans l’obtention de cette autorisation ou le

fait de ne pas l’obtenir pourrait entraîner un retard ou l’abandon de l’opération, lesquels auraient des

conséquences négatives significatives sur la valorisation de la participation actuellement détenue par

Veolia dans Suez. En outre, la portée et la nature définitives des remèdes qui pourraient être exigés

par la Commission européenne, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre, restent incertaines et

pourraient avoir un impact négatif significatif sur la réalisation de l’opération et sur Veolia.

Conformément à la réglementation boursière, la réalisation de l’offre publique est soumise à un taux

suffisant d’apport d’actions Suez à l’offre permettant à Veolia de détenir plus de 50 % du capital et des

droits de vote de Suez à la clôture de l’offre. Dans l’hypothèse où cette dernière condition ne serait pas

satisfaite, l’offre publique d’acquisition serait automatiquement caduque et Veolia resterait à un niveau

de participation non-contrôlant de 29,9 %. En l’absence de prise de contrôle deSuez, Veolia serait dans

l’incapacité de mettre en œuvre l’intégration des activités des deux groupes et de réaliser les synergies

envisagées dans le cadre du projet de rapprochement, ce qui aurait des conséquences négatives

significatives sur la valorisation de sa participation dans Suez.

Par ailleurs, depuis l’annonce du projet de rapprochement le 30 août 2020, la direction de Suez a

continuellement manifesté son intention de s’opposer à l’opération par tous les moyens, y compris par

la voie judiciaire, l’accélération des cessions d’actifs de Suez ou encore la création d’une fondation de

droit néerlandais visant à rendre inaliénable la filiale Suez Eau France de Suez, dont la cession a été

identifiée par Veolia, dès l’annonce de l’opération, comme un remède dans le cadre de la procédure de

contrôle des concentrations européenne. La direction de Suez pourrait continuer à prendre toute mesure

visant à compliquer, entraver ou rendre inutile la prise de contrôle de Suez par Veolia. Ce comportement

hostile de la part de Suez est susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur la réalisation de

l’opération et sur Veolia.

Lors de la réalisation du projet de rapprochement, tout investisseur potentiel devra prendre en considération

des risques supplémentaires : les risques liés à l’intégration des activités de Suez et à l’impossibilité

de réaliser les synergies attendues ou les autres avantages attendus du Projet ; les risques liés à la

performance de Suez et aux responsabilités imprévues ; les risques que l’émetteur encourt des coûts

de transaction substantiels en relation avec le projet de rapprochement et son achèvement ; les risques

de litiges liés au projet de rapprochement et à son achèvement ; les risques liés au déclenchement de

clauses de changement de contrôle et les dispositions connexes au niveau de Suez ; les risques liés à

la période de transition jusqu’à l’achèvement du projet de rapprochement ; les risques fiscaux liés au

projet de rapprochement et à son achèvement.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Gestion du risque

Le Groupe met en œuvre une stratégie intégrée d’acquisition, et renforce son dispositif de sélection et d’intégration des acquisitions

(procédures, formations, etc.).

Le processus de fusion et acquisition est une démarche stratégique

pour le Groupe. Les projets d’acquisitions résultent d’une analyse

individuelle pour chaque Business Unit de l’opportunité de

croître de manière externe au regard des enjeux de croissance

de son activité, de son marché potentiel, de son environnement

concurrentiel, et d’un examen de cibles potentielles.

Enfin, des bonnes pratiques sur l’identification et l’intégration

de cibles ont été établies à partir des retours d’expérience,

dans le cadre du centre d’excellence Business Development

(2018). Leur partage au sein de la communauté des directeurs

du développement contribue à l’appropriation des enjeux liés

aux acquisitions par les équipes opérationnelles dans les phases

amont et aval des acquisitions.

Les projets d’acquisition sont soumis à la revue et à l’approbation

de comités d’engagement Pays, Zone, Groupe en fonction de

seuils financiers, notamment d’investissement. Ces projets font

l’objet de revues systématiques et complètes (stratégiques,

techniques, opérationnelles, financières, juridiques, humaines,

éthiques, etc.) au cours desquelles l’ensemble des risques sont

analysés et évalués. Les procédures liées au développement

ont été renforcées pour détailler tant en amont qu’en aval, les

modalités d’acquisitions.

Projet de rapprochement Veolia – Suez

Il est rappelé que, le 8 février 2021, Veolia a déposé un projet

d’offre publique d’acquisition sur le solde des actions Suez non

détenues par Veolia. Le contexte et les motifs de l’opération, ainsi

que les termes et conditions de l’offre publique d’acquisition,

sont décrits dans le projet de note d’information déposé auprès

de l’AMF et disponible sur le site internet de Veolia dédié au

projet de rapprochement (www.suez-merger.veolia.com) et sur

le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Le projet d’offre

publique d’acquisition et le projet de note d’information restent

soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux

dispositions législatives et réglementaires applicables. Il est

fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires

de prendre connaissance de la documentation relative à l’offre

publique d’acquisition et, le cas échéant, de tout avenant ou

ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront

des informations importantes sur Veolia, Suez et l’opération

envisagée.

Par ailleurs, une procédure d’intégration des acquisitions et

de suivi post-acquisition a été établie et publiée sur l’intranet

du Groupe. Des audits post-acquisition sont réalisés afin de

permettre un meilleur suivi des projets approuvés par les comités

d’engagement et de favoriser le partage d’expérience au sein

du Groupe. Pour les projets qui ne rempliraient pas les objectifs

du business plan initial, des plans d’action sont établis et les

nouveaux investissements sont différés dans la Business Unit

concernée.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 91

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques liés aux biens matériels et immatériels, et systèmes d’information

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

La protection des biens matériels et immatériels et des systèmes d’information • La performance opérationnelle des sites

du Groupe est soumise à des contraintes, notamment réglementaires, très

strictes de nature à engager la responsabilité d’une sociétédu Groupe. De

par la nature de ses activités et son déploiement géographique, les biens

matériels et immatériels, valeurs et systèmes d’information du Groupe

peuvent être la cible d’actes de malveillance ou de terrorisme, ces derniers

pouvant avoir des conséquences déterminantes sur la continuité des

activités, et pour plusieurs parties prenantes.

•

La continuité d’activité des sites

• La continuité d’activité des services

• La fuite, perte, vol de données

• L’image du Groupe

Risques corrélés

• Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire ou

environnementale

Le secteur de l’eau potable est un secteur d’importance vitale de par l’enjeu

de santé publique qui s’y rattache. Les métiers du Groupe (Eau, Déchets

et Énergie) peuvent faire l’objet d’actes de malveillance sur les installations

industrielles du Groupe.

Les systèmes d’information sont des outils indispensables pour la

conduite des activités opérationnelles ainsi que pour la gestion des

services fonctionnels (Finances, RH, etc.) du Groupe. L’indisponibilité des

systèmes d’information du fait d’un sinistre ou d’une action malveillante

concernant un ou plusieurs de ces systèmes d’information pourrait avoir des

conséquences majeures sur la qualité, voire la continuité du service délivré,

sur la disponibilité, l’intégrité et le caractère confidentiel et stratégique des

données du Groupe et avoir de ce fait, potentiellement, des répercussions

sur l’activité de ses clients.

La dégradation du contexte sécuritaire international et la multiplication des

attaques informationnelles et liées aux médias (facilitées par de nouvelles

technologies de l’information et de communication, tels que les réseaux

sociaux) amplifient les risques liés à la sûreté des biens matériels et

immatériels et des systèmes d’information.

Gestion du risque

Du fait de la nature de ses métiers, de l’étendue et de la diversité de ses implantations, le Groupe porte une attention particulière

à la question de la sûreté de ses biens matériels, immatériels et systèmes d’information.

La direction de la sûreté a pour principales missions de prévenir

les menaces sécuritaires pouvant peser sur le Groupe et ses

collaborateurs ainsi que de gérer les atteintes pouvant concerner

les collaborateurs, les biens matériels et immatériels dont les

systèmes d’information, les valeurs du Groupe en France et à

l’étranger. Elle est également chargée de coordonner les dispositifs

d’alerte et de gestion de crise. Afin d’assurer une gestion adaptée

aux spécificités locales, un réseau de correspondants sûreté est

en place dans la plupart des pays d’implantation de Veolia. Elle

apporte conseil et assistance aux directions pays sur les questions

relatives à la sûreté dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

L’organisation de la gestion de crise de Veolia repose sur deux

dispositifs autonomes mais complémentaires qui concourent à

une prise en charge rapide et efficace des situations dégradées

ou critiques que la Société ou ses entités peuvent rencontrer.

sur les retours d’expérience et analyses post-crises de chacune

des situations traitées.

L’organisation en charge de la Sécurité des Systèmes d’Informations

(SSI, cybersécurité) a été mise en place en 2013 et actualisée en 2016.

Pilotée par le directeur de la sécurité des systèmes d’information

(DSSI) intégré à la direction de la sûreté Groupe et en liaison avec les

directions centrales et locales du Groupe, elle s’appuie également

sur un réseau de correspondants localisés dans tous les pays où

le Groupe est implanté. En 2020, la stratégie de cybersécurité

du Groupe est axée sur un cadre normatif avec pour objectifs

la réduction des risques et la résilience des activités du Groupe.

Au niveau du Groupe, le comité de pilotage cybersécurité valide

et suit la mise en œuvre de la politique de cybersécurité générale.

Réuni mensuellement, il est présidé par le secrétaire général du

Groupe et rassemble les directions centrales (finances, risques

et assurances, contrôle interne, technique, sûreté, systèmes

d’informations) et le DSSI. Le secrétaire général fait un reporting

régulier auprès du comité exécutif et du comité des comptes et

de l’audit sur la posture du groupe face aux risques, la stratégie

cybersécurité et le suivi des actions mises en œuvre. Afin d’intégrer

l’émergence des risques liés aux environnement industriel de

plus en plus connectés, le DSSI anime avec le directeur soutien

aux métiers et de la performance et le directeur des systèmes

d’information, le comité de pilotage cybersécurité industriel, qui

démarre en 2021.

Un dispositif d’alerte, fonctionnant 24 heures sur 24, déployé

sur l’ensemble des implantations du Groupe, permet d’assurer

une remontée d’information rapide des situations critiques ou

sensibles vers la direction générale de la Société. Ce processus

a été actualisé pour tenir compte, notamment, des évolutions

organisationnelles du Groupe. Il est complété par une procédure

de gestion de crise, qui permet de mobiliser rapidement, lorsque

la criticité de la situation l’exige, des cellules opérationnelles

rassemblant les compétences fonctionnelles nécessaires ainsi

que les directions concernées. Des critères objectifs prédéterminés

permettent d’évaluer la gravité de la situation. Cette procédure

s’inscrit dans une démarche de progrès permanent qui s’appuie

Les politiques de sécurité des systèmes d’information (PSSI) y

compris du domaine industriel (PSSI-I) sont mises en œuvre dans

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

l’ensemble des entités de Veolia, sous le contrôle du DSSI et des

Responsables Sécurité locaux (RSSI). Pour en contrôler l’application,

des évaluations régulières sont effectuées auprès des entités les

plus à risques ainsi que sur les systèmes les plus exposés. Les plans

d’actions qui en découlent sont présentés et suivis par le comité de

pilotage cybersécurité. La sensibilisation des utilisateurs est aussi

un axe important de la Cybersécurité. Elle est effectuée via la mise

en place de chartes informatiques, de diffusion d’informations

relatives aux bonnes pratiques de cybersécurité et d’interventions

spécifiques dans les différentes communautés exposées à des

risques spécifiques tels que les comptables, les directeurs financiers,

les responsables de trésorerie, etc.

Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire ou environnementale

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Le non-respect par le client de ses obligations de mise en conformité pourrait porter préjudice • L’image du Groupe

au Groupe en tant qu’opérateur et entacher sa réputation. Cette conformité porte sur les

obligations réglementaires et contractuelles, notamment sur les rejets d’eaux, la qualité de

l’eau potable, le traitement des déchets, la contamination des sols et des nappes, la qualité

des fumées et les rejets degaz.

• La perte de contrats municipaux

• La difficulté à remporter de nouvelles

parts de marché

• Le renouvellement de contrats municipaux

Même si les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités de

marché pour les activités du Groupe, elles sont aussi génératrices de risques. À ce titre, Veolia

est amené en permanence à engager des dépenses ou des investissements pour la mise

en conformité des installations dont il a la responsabilité. Lorsqu’il n’a pas la responsabilité

des investissements, Veolia conseille ses clients pour qu’ils entreprennent eux-mêmes des

travaux de mise en conformité.

Risques corrélés

• Risques concurrentiels

Les organismes réglementaires ont le pouvoir d’engager des procédures susceptibles

d’entraîner la suspension ou la révocation de permis ou d’autorisations détenus par le

Groupe ou des injonctions de suspendre voire de cesser certaines activités ou services. Ces

mesures peuvent être assorties d’amendes, de sanctions civiles ou pénales pouvant affecter

défavorablement et significativement l’image, les activités, la situation financière, les résultats

et les perspectives du Groupe.

Les lois et réglementations environnementales évoluent en permanence. Ces évolutions

peuvent engendrer des dépenses ou des investissements de mise en conformité importants

qu’il n’est pas toujours possible de prévoir malgré les systèmes de veille mis en place.

Des filiales de la Société interviennent sur des sites classés Seveso seuil haut ou seuil

bas (rubriques 4 000 de la nomenclature Installations Classées pour la Protection de

l’Environnement), ou équivalent étranger, et exploités par des clients industriels (sites de

l’industrie pétrolière ou chimique, notamment).

Dans ce cas, la gestion des services est rendue plus délicate par la nature plus dangereuse

des produits, déchets, effluents et émissions à traiter, et en raison de la grande proximité des

installations externalisées avec celles du client industriel. Le régime des installations Seveso

est limité au périmètre de l’Union européenne, mais les sociétés du Groupe interviennent dans

nombre de sites en dehors de celle-ci, où sont présentes des installations de même nature

et relevant d’un régime équivalent.

Gestion du risque

L’environnement, la santé et la sécurité sont au cœur des préoccupations de Veolia. Le Groupe s’attache à donner toutes les garanties

professionnelles sur la qualité des produits distribués et des services offerts, ainsi que sur le respect des normes de sécurité et

environnementales, notamment en matière d’émissions dans l’air, ou de rejets dans l’eau et dansles sols.

Eu égard à la nature des activités de Veolia, la mise en conformité

des installations et des prestations concerne, plus spécifiquement,

le contrôle des émissions dans l’air (les fumées de chaufferies ou

d’usines d’incinération, les gaz d’échappement des véhicules de

transport, les légionelles), la gestion de la qualité de l’eau (tant

dans les usines de traitement, les réseaux de distribution d’eau

potable que dans les rejets d’eaux usées), la préservation des

sols et de la biodiversité. Afin de renforcer la gestion des risques

environnementaux, le Groupe a mis en place un Système de

Management Environnemental (cf. chapitre 4, section 4.2.1.2

infra) recherchant l’amélioration continue de ses performances

environnementales pour l’ensemble de ses entités opérationnelles.

La politique du Groupe vise à encadrer contractuellement sa

responsabilité, à mettre en place les mesures de prévention et

de protection nécessaires et à souscrire despolices d’assurances

couvrant ses principaux risques accidentels ou opérationnels

(cf.

section 2.1.6

supra).

Par ailleurs, en application des normes existantes, et en tenant

compte des recommandations des experts internes et externes,

des mesures de contrôle, de maintenance et d’amélioration sont

mises en œuvre avec les maîtres d’ouvrage lorsque ceux-ci gardent

la charge des investissements relatifs aux installations. Lors de la

conception d’installations nouvelles, des spécifications techniques

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 93

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

parfois plus exigeantes que les normes en vigueur sont établies et,

pour des installations plus anciennes, des travaux d’amélioration

sont systématiquement engagés ou fortement conseillés aux

maîtres d’ouvrage. Au niveau européen, les règlements REACH,

CLP (classification étiquetage emballage) et Biocides sont suivis

et mis en application conformément aux calendriers associés.

la réalisation d’audits internes ou externes d’identification

et de prévention des risques industriels (incendie, bris de

machine, environnement, etc.) ;

la mise en place de garanties d’assurances responsabilité

civile générale, responsabilité civile résultant de pollutions

fortuites ou accidentelles ainsi que des polices d’assurance

dommages (cf.

section 2.1.6

supra).

Face au risque d’être désigné comme co-responsable de pollutions

ou d’accidents graves, le Groupe s’assure du respect de ses propres

obligations en coordination avec celles de ses clients. Sur les sites

d’exploitation (centres de traitement des déchets, centres de

stockage de déchets, usines d’incinération, chaufferies, usines

de production d’eau potable, usines d’assainissement, etc.),

une analyse des différents scenarii d’accidents industriels est

régulièrement réalisée, ce qui permet la mise en place des plans

de prévention adaptés, ainsi que la mise au point de plan de

continuité d’activité. En raison de la nature et de la potentielle

gravité de l’ensemble de ces risques, le Groupe a principalement

mis en œuvre quatre types d’actions en matière de contrôle et

de maîtrise des risques:

Toutes ces actions sont déployées dans les

Business Units

Groupe et sont coordonnées avec les différentes directions

fonctionnelles (juridique, soutien aux métiers et performance,

développement durable et assurance). Les activités bénéficient

aussi du soutien de la direction Stratégie et Innovation, et de la

délégation de Veolia Environnement à Bruxelles en matière de

veille réglementaire. Lorsque le Groupe intervient sur un site

classé Seveso, ou dont l’installation relève d’un régime équivalent,

il se conforme aux différentes mesures d’hygiène et de sécurité

mises en œuvre sur ces sites.

Les collaborateurs du Groupe doivent suivre obligatoirement

une formation adaptée, et participer à la commission santé,

sécurité et conditions de travail (CSSCT) des clients industriels,

et respecter la politique de prévention des accidents majeurs

(PPAM) mise en place par ses clients. Les installations Seveso font

aussi l’objet de mesures internes spécifiques, visant à prévenir

les accidents et à protéger les personnels, les populations et

l’environnement. Outre les PPAM, sont applicables des plans

d’opération interne (POI) ainsi que des moyens d’intervention

coordonnés avec les pouvoirs publics en cas de sinistre (plan

particulier d’intervention ou « PPI »).

la prévention des incidents susceptibles d’entraîner des

dommages aux biens et par voie de conséquence aux personnes

ou à l’environnement par la mise en place de procédures visant

d’une part, la conformité des installations et la surveillance de

leur fonctionnement et d’autre part, une meilleure maîtrise

des risques ;

la démarche de management environnemental est l’un des

axes de cette approche, notamment au travers d’une démarche

de certification externe validant cela (ISO 14001, référentiel

sectoriel, etc.) ;

Risques liés à l’évolution des métiers

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Le programme stratégique Impact 2023 du Groupe identifie des enjeux • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

fondamentaux pour le monde, et vis-à-vis desquels le Groupe propose de

mettre en place de nouvelles offres de services : santé et nouveaux polluants,

nouvelles boucles de matières, chaîne alimentaire, etc. (cf. chapitre 1,

section 1.2.3 supra). Ces domaines, de par leur fort potentiel d’innovation,

sont particulièrement soumis à l’automation, la digitalisation, l’utilisation

de l’intelligence artificielle, mais également à l’adaptation de certaines

compétences. Dans son objectif de se placer de manière performante et

différenciante sur ces enjeux, Veolia est soumis aux transformations de

certains marchés du travail et doit donc faire évoluer en conséquence les

business models de certaines Business Units, tout en assurant une veille

prospective sur l’évolution des offres de service et des compétences dans

tous ces secteurs.

• La pression concurrentielle de certains secteurs

• La performance opérationnelle des sites

• L’image du Groupe

Risques corrélés

• Risques de disponibilité de compétences

• Risques concurrentiels

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place un programme stratégique Impact 2023 en lien avec la définition de nouveaux besoins en termes d’expertise

et de compétences pour ses nouveaux enjeux de développement.

Dans un contexte d’évolution rapide des métiers et des

organisations du travail subséquentes, Veolia a renforcé sa

capacité d’anticipation dans l’analyse des marchés et des métiers

émergents, particulièrement dans le cadre de son programme

stratégique Impact 2023. En plus de ce travail d’analyse, le Groupe

renforce son réseau de partenariats avec des entreprises des

secteurs industriels et tertiaires, tant dans une perspective

d’externalisation de certains services, que de recherche de

solutions technologiques innovantes pour accompagner

l’évolution de certains métiers (cf. chapitre 1, section 1.3 supra).

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FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques de disponibilité des compétences

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Le Groupe exerce différentes activités, qui requièrent des compétences • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

variées, en évolution permanente.

• La pression concurrentielle de certains secteurs

• La performance opérationnelle des sites

• La continuité des services

Pour accompagner cette évolution et le déploiement d’offres de services sur

de nouveaux marchés, le Groupe doit se doter de nouveaux savoir-faire et

favoriser la mobilité des collaborateurs. Aussi, la pénurie de main-d’œuvre

qualifiée dans certains pays peut avoir un impact sur les conditions des

opérations du Groupe.

Risques corrélés

• Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions

Ainsi, la nécessité de trouver sans cesse et de se rendre attractifs à de

nouveaux profils, mais aussi de former continuellement le personnel existant,

est porteuse de risque si le Groupe ne parvenait pas à mobiliser en temps

voulu et dans ses implantations les compétences adéquates.

En particulier, la mise en œuvre du Brexit pourrait affecter le recrutement

futur de collaborateurs (en particulier des travailleurs peu qualifiés) dans le

cadre du nouveau système d’immigration à points qui est entré en vigueur

en 2021 au Royaume-Uni.

Gestion du risque

La direction du développement des ressources humaines a pour objectif de définir et de faire vivre les politiques de mobilité, de

gestion des carrières, d’identification et de gestion des talents dans l’ensemble des implantationsdu Groupe.

Veolia s’attache à attirer, former, développer et fidéliser ses

collaborateurs, à tous les niveaux de qualification et dans tous

les bassins d’emplois où il est présent.

Aussi, le travail des différents campus permet de rendre

opérationnelle cette gestion des compétences en proposant

une offre diversifiée et en constante adaptation aux métiers

du Groupe (cf. chapitre 4, section 4.4.4 infra).

Dans un contexte d’évolution rapide des techniques et

organisations du travail, Veolia s’assure qu’il existe un équilibre

entre les compétences et expertises disponibles et celles dont les

nouveaux métiers ont besoin. Cela s’inscrit dans la politique de

Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Carrières, notamment

pour le marché industriel.

L’effort affirmé par le Groupe dans la gestion des talents

(identification, programmes de formation dédiés, mise en

place de la charte de comportement du manager, enquête

d’engagement des managers) et les engagements pris en

matière de mixité et d’internationalisation sont de nature à

fidéliser et professionnaliser les talents du Groupe (cf. chapitre 4,

section 4.4.4 infra).

Un accord a ainsi été signé sous la forme d’une lettre

d’engagement avec le comité de Groupe Europe en 2018 sur

les évolutions des métiers et des compétences notamment

au regard des orientations stratégiques de l’entreprise.

À travers cet accord, Veolia s’est focalisé sur l’anticipation des

évolutions de ses activités en lien avec les transformations du

Groupe, l’accompagnement et la valorisation des évolutions

professionnelles et la pertinence de l’offre de formation proposée.

Concernant la crise sanitaire de la Covid-19, le Groupe met tout

en œuvre afin d’assurer la continuité de service d’eau potable,

d’assainissement, de gestion des déchets et d’énergie.

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FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques de sûreté des personnes

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

La protection des collaborateurs est soumise à des contraintes, notamment • L’image du Groupe

réglementaires, très strictes de nature à engager la responsabilité d’une

société du Groupe. De par la nature de ses activités et son déploiement

géographique, les collaborateurs du Groupe peuvent être la cible d’actes

de malveillance ou de terrorisme.

Risques corrélés

• Pas de risques corrélés

Des salariés de Veolia travaillent ou sont amenés à se déplacer dans des

pays où la situation politique, géopolitique ou sociale peut les exposer à

des actes criminels, de terrorisme, de malveillance ou à des situations de

violences.

La dégradation sécuritaire du contexte international et la multiplication des

attaques informationnelles et liées aux médias (facilitée par de nouvelles

formes de technologie de l’information et de communication, tels que les

réseaux sociaux) amplifient les risques liés à la sûreté des personnes.

Gestion du risque

Afin d’anticiper et de prévenir les risques de sûreté à l’international, la direction de la sûreté assure une veille et une analyse en

continu du contexte sécuritaire international sur l’ensemble des pays à risque où le Groupe est amené à travailler.

La classification des pays à risque, qui en découle, est réalisée

chaque mois et diffusée à l’ensemble du Groupe. Cette démarche

s’accompagne d’une procédure d’autorisation des déplacements

en pays à risque. Dans le cadre de celle-ci, la direction de la sûreté

étudie au cas par cas les demandes de déplacement dans les

pays présentant les niveaux de risque les plus élevés. Chaque

autorisation de déplacement s’accompagne de recommandations

de sûreté spécifiques, adaptées aux risques du pays et au profil

du voyageur. En 2020, près de 983 dossiers d’autorisation de

voyages ont été traités par la direction de la sûreté.

mis en place. Il est obligatoire pour tout déplacement dans ces

pays. Des séances de formation en face-à-face peuvent également

être dispensées en fonction des besoins spécifiques des équipes

et de la durée des missions dans le pays de destination.

Dans les pays d’implantation les plus sensibles, des plans de

sûreté sont formalisés afin de favoriser laréactivité du Groupe et

notamment du personnel local en cas de crise. Un correspondant

sûreté a également été identifié dans chacun de ces pays. Ce

dernier est le relais de la direction de la sûreté et l’interlocuteur

privilégié des collaborateurs sur son périmètre.

Afin de former et d’informer les salariés sur les règles et les

comportements de prévention et de protection à adopter lors

d’un déplacement en pays à risque, un nouvel e-learning

a été

Par ailleurs, la direction de la sûreté intervient en amont des projets

dans les pays les plus à risque afin d’évaluer techniquement et

budgétairement les dispositifs de sûreté à mettre en œuvre.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques de transformation liée à la Performance Plurielle

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Dans le cadre de la mise en œuvre de son plan stratégique Impact 2023, • L’image du Groupe

le Groupe s’est doté d’un plan ambitieux de Performance Plurielle aligné

avec sa raison d’être. Cette Performance Plurielle s’articule autour de cinq

dimensions de performance que sont les performances sociale, sociétale,

environnementale, commerciale et la performance économique et financière.

Chaque performance fait l’objet d’un engagement, qui se décline en objectifs,

avec des indicateurs chiffrés fixés à l’horizon 2023. Au global, ce sont 18

objectifs, 19 indicateurs et 19 cibles que le Groupe doit atteindre pour 2023.

L’atteinte de ces cibles est conditionnée à la capacité du Groupe à réaliser

une transformation de son organisation, de ses modes de fonctionnement

et processus internes. Appliquer un même niveau d’exigence aux cinq

domaines de performance identifiés pourrait représenter un défi pour le

Groupe à horizon 2023. En outre, le dialogue permanent avec les parties

prenantes est un enjeu majeur dans l’adhésion des principes de cette

Performance Plurielle. La non-atteinte des cibles de Performance Plurielle

porterait atteinte à la crédibilité du Groupe dans la déclinaison de sa raison

d’être, endommagerait son image auprès de ses parties prenantes, et

affaiblirait l’engagement de ses collaborateurs.

Risques corrélés

• Pas de risques corrélés

Gestion du risque

Pour répondre à ses enjeux stratégiques 2023 et en particulier à ses engagements de Performance Plurielle, le Groupe a mis en place

un dispositif de pilotage au plus haut niveau de l’organisation, et s’est engagé dans une campagne d’appropriation des enjeux de

la raison d’être et de la Performance Plurielle par l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

Ce dispositif s’appuie sur:

le pilotage de chaque objectif de Performance Plurielle par

un binôme composé d’un sponsor Comex et d’un « référent

objectif » Groupe ;

le conseil d’administration, qui contrôle la bonne exécution

du programme stratégique Impact 2023 ;

p un réseau de correspondants de la raison d’être dans les

BUs

qui, en appui des managers, accélèrent le déploiementde la

raison d’être de Veolia et de la Performance Plurielle dans

leurs entités.

p le comité exécutif du Groupe, qui en assure le suivi ;

un comité de pilotage de la raison d’être, constitué de membres

du comité exécutif et de directions opérationnelles en charge

de sa coordination, qui se réunit tous les mois ;

Enfin, la direction des risques accompagne, dans l’évaluation des

risques et de leurs niveaux de maîtrise, les directions chargées

du pilotage de chacun des objectifs.

p la direction « Stratégie et Innovation », qui assure le pilotage

de la stratégie de Veolia dans une démarche de Performance

Plurielle et en alignement avec la raison d’être du Groupe ;

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FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

2.2.2.3 Risques financiers

Risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Le Groupe est exposé, par ses activités, aux risques de défaillance de ses • Le non-paiement ou les délais de paiement de clients

contreparties (clients principaux, fournisseurs). Le risque de contrepartie

désigne le risque qu’une entité ne puisse honorer ses engagements financiers

(remboursement de dette, respect d’une garantie, compensation sur une

opération de produits dérivés, etc.).

• La remise en cause de l’équilibre économique de contrats

• La diminution des investissements par des clients

Risques corrélés

Les créances clients correspondent principalement aux prestations de

services facturées par les filiales du Groupe. Les créances clients totalisent

7731,1 millions d’euros en valeurs brutes et 6 782,9 millions d’euros en

valeurs nettes au 31 décembre 2020, soit 948,2 millions de pertes de

valeurs sur créances clients.

• Risques liés aux contrats de longue durée

Le ralentissement de l’économie mondiale lié à la crise de Covid-19 met

en difficulté l’ensemble des acteurs, davantage susceptibles de rencontrer

des problèmes de trésorerie et des défauts de paiement. Cet enjeu est

particulièrement prégnant pour les clients publics et industriels dont les

recettes ont diminué. Le risque de non-recouvrement de créances peut

exister dans certains pays, notamment dans le cadre de délégations de

service public.

Gestion du risque

Le Groupe anticipe la survenance de risques de contrepartie liés aux activités opérationnelles par un diagnostic des volumes potentiels

de créances.

Le Groupe effectue une analyse en amont de la solvabilité de

ses clients afin d’évaluer les volumes potentiels de créances, et

anticiper la survenance des risques. Le risque de crédit sur les

actifs financiers opérationnels s’apprécie au travers du rating

des

clients majoritairement publics. Le risque sur les autres créances

d’exploitation s’apprécie au travers de l’analyse des retards de

paiement et/ou des défaillances des clients en tenant compte

de leur nature (publics/privés).

Par ailleurs, le Groupe limite son exposition aux risques de

défaillance de ses contreparties par la diversité et la multitude

de ses clients.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Les achats d’énergie, de consommables et de matières premières constituent • La remise en cause de l’équilibre économique de contrats

une dépense importante de fonctionnement dans les activités du Groupe.

En particulier :

• le gasoil pour les activités liées à la collecte des déchets ;

• La variation des volumes de consommation (activités Eau et

Énergie)

•

le charbon et le gaz pour les activités de fourniture de services énergétiques ;

Risques corrélés

• l’électricité pour les activités liées au traitement et à la distribution d’eau.

• Risques économiques

• Risques liés aux évolutions des marchés

Le Groupe est donc exposé à leurs fluctuations de prix.

Le contexte économique, politique et sanitaire des pays où opère Veolia

constitue également un facteur aggravant de ce risque. En particulier, la

crise liée à la Covid-19 a perturbé les marchés de l’énergie etdes matières

premières, exposant le Groupe à une plus forte volatilité de leurs prix, qui

pourrait affecter les résultats du Groupe.

Les contrats du Groupe contiennent généralement des mécanismes

d’indexation. Toutefois, ces mécanismes ne permettent pas toujours de

couvrir ces coûts (existence de délai entre la hausse des prix et le moment

où le Groupe est autorisé à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts

supplémentaires ou l’inadaptation de la formule d’actualisation de la structure

des coûts, y compris les taxes afférentes). Toute hausse soutenue des prix

d’achat et/ou des taxes pourrait porter atteinte à l’activité du Groupe en

accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité, dans la mesure où il

ne serait pas capable d’augmenter ses tarifs de manière suffisante pour

couvrir ses coûts supplémentaires.

Les activités de tri-recyclage et négoce sont particulièrement exposées aux

variations du prix des matières premières secondaires (papier, plastique,

ferraille et métaux non ferreux). Une baisse significative et durable du prix

de ces matières premières secondaires, combinée le cas échéant à l’impact

de la conjoncture économique sur les volumes, peut affecter les résultats du

Groupe. Le Groupe intervient également dans des activités de production

d’électricité en Europe centrale, en Asie, en Allemagne, au Royaume-Uni et

en France. Une part importante de ces ventes relève d’une production dite

« fatale », co-générée avec de la chaleur. L’exposition du Groupe provient

ainsi de la volatilité des prix de marché de l’électricité ou bien des variations

de prix imposées par le régulateur, dans les pays réglementant le prix de

l’électricité. Une baisse significative et durable du prix de l’électricité dans

les pays concernés peut donc affecter les résultats du Groupe.

Pour plus de détails cf. chapitre 6.1, note 10.3.1.3 des états financiers

consolidés

infra

Gestion du risque

La plupart des contrats disposent de clauses, notamment de formules d’indexation, permettant de répercuter les variations éventuelles

de prix de l’énergie, des consommables et des matières premières.

Le Groupe mène une politique de gestion du risque de prix

des matières premières, qui a pour objectif une couverture

progressive sur trois ans (lorsqu’elle est possible) afin de limiter

la volatilité des résultats. La plupart des contrats conclus par les

sociétés du Groupe prévoient des clauses ayant pour objectif

de répercuter les variations éventuelles des prix de l’énergie,

des consommables et des matières premières secondaires sur

les recettes du Groupe au moyen, notamment, de formules

d’indexation. Par ailleurs, la fourniture d’énergie peut, dans

certains pays et pour certaines énergies, faire l’objet de contrats

d’approvisionnement à long terme.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 99

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques liés aux évolutions fiscales

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Veolia opère à travers le monde dans de nombreux pays relevant de régimes • La remise en cause de l’équilibre économique de contrats

fiscaux différents. Le risque fiscal est le risque associé à des changements

de lois et règlements (qui peuvent avoir un effet rétroactif), à l’interprétation

desdites lois et règlements et à l’évolution de la jurisprudence en matière

d’application des règles fiscales.

• La tension sur les prix de vente des services

Risques corrélés

• Risques liés aux contrats de longue durée

• Risques liés aux variations de prix de l’énergie, des consommables

et des matières premières

Ces règles dans les différents pays où le Groupe est présent sont en constante

évolution et peuvent être soumises à interprétation et/ou à modification

concernant notamment les régimes d’imposition ou les taux d’imposition

applicables. Le Groupe ne peut garantir de manière absolue que ses

interprétations ne seront pas remises en cause, avec des conséquences

négatives sur sa situation financière ou ses résultats. Par ailleurs, le Groupe est

engagé dans des contrôles et voies de recours habituels en matière fiscale.

Les principaux contrôles et litiges fiscaux en cours sont décrits dans le

chapitre 6.1, note 13.3 des états financiers consolidés infra

Gestion du risque

Veolia, soucieux de se conformer aux lois et règlements fiscaux en vigueur localement, s’appuie sur sa direction fiscale et sur un

réseau de professionnels de la fonction fiscale pour veiller au respect de ses obligations en la matière et ainsi limiter le risque fiscal

à un niveau raisonnable et habituel.

Les administrations fiscales ont mené divers contrôles fiscaux

dans les sociétés du Groupe intégrées fiscalement ou non. À ce

jour, ces contrôles n’ont pas conduit à une dette envers les

administrations fiscales d’un montant significativement supérieur

à celui qui avait été estimé dans le cadre de la revue des risques

fiscaux. Au 31 décembre 2020, le Groupe a pris en compte dans

son estimation des risques, les charges qui pourraient résulter

des conséquences de ces contrôles fiscaux, en fonction de

l’analyse technique des positions que le Groupe défend face

aux administrations fiscales. Le Groupe revoit périodiquement

l’estimation de ces risques au regard de l’évolution des contrôles

et des contentieux.

100

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques de liquidité

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

La liquidité brute de l’entreprise est définie comme l’ensemble de la trésorerie • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

disponible et des lignes bancaires confirmées. La liquidité nette correspond

à la liquidité brute à laquelle sont soustraits les besoins de financements

courants. Le Groupe pourrait être exposé à un risque de liquidité et ne pas

disposer des ressources financières pour faire face à ses engagements

contractuels.

Risques corrélés

• Pas de risques corrélés

Gestion du risque

La gestion opérationnelle de la liquidité et le financement sont assurés par la direction financement et trésorerie.

Cette gestion passe par la centralisation des financements

significatifs et des positions de trésorerie excédentaires

significatives dans le but d’optimiser la liquidité et la trésorerie.

tirables en cash s’élèvent à 26,5 millions de dollars américains

(soit 21,6 millions d’euros équivalents), non utilisés à ce jour.

Ces lignes de crédit permettent au Groupe de réduire le risque

de liquidité.

La suspension des objectifs financiers 2020 annoncée le 1

avril

2020 a conduit le Groupe à réagir rapidement en mettant en

œuvre un plan d’économie de coûts complémentaires (Recover

and Adapt). Il permet de compléter et d’accélérer le plan

d’efficacité du Groupe. Sur l’exercice 2020, ces programmes ont

ainsi contribué pour 550 millions d’euros d’économie de coûts,

qui incluent une réduction du programme d’investissement.

Ces travaux permettent de préparer le Groupe au plan de relance

post crise tout en maintenant un suivi strict de la gestion de

sa trésorerie.

Par ailleurs, le Groupe refinance par anticipation ses échéances

obligataires significatives afin de réduire le risque de liquidité

ainsi en 2020 les tombées obligataires de fin d’année ont été

refinancées dès le premier semestre 2020.

Enfin, le Groupe dispose d’un programme de billets de trésorerie

pour son financement court terme, dont le plafond est passé

de 4 à 6 milliards d’euros entre fin 2019 et fin 2020

cette

augmentation a permis d’améliorer la liquidité brute, dans un

contexte d’incertitude économique. Le lissage de leur échéancier

de remboursement sur 12 mois permet enfin de réduire le risque

de liquidité.

Veolia Environnement a à sa disposition une ligne de crédit

syndiqué multidevise, pour un montant non tiré au 31 décembre

2020 de 3 milliards d’euros ainsi que des lignes decrédit bilatérales

pour un montant total non tiré au 31 décembre 2020de 1,0 milliard

d’euros. Au 31 décembre 2020, les lignes de crédit bilatérales

Pour plus détails cf. chapitre 6.1, note 10.3.2.2 des états financiers

consolidés

infra

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/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 101

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques de change

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Le Groupe présente ses états financiers en euros et doit convertir certains • Les résultats du Groupe et ses capitaux propres

de ses actifs, dettes, revenus et dépenses en euros en utilisant les taux

de change applicables. En conséquence, la fluctuation de la valeur des

différentes devises par rapport à l’euro peut affecter la valeur de ces éléments

dans ses états financiers, même si leur valeur intrinsèque n’a pas changé

dans leur devise d’origine. Ainsi, une hausse de la valeur de l’euro peut

induire une baisse de la valeur retranscrite en euro des intérêts détenus

par le Groupe en devises étrangères.

Risques corrélés

• Pas de risques corrélés

Les risques de change sont liés aux activités internationales du Groupe,

exercées hors zone euro, qui engendrent des flux dans de nombreuses

devises.

Une appréciation de 10 % des principales devises utilisées par le Groupe

face à l’euro entraînerait une hausse de l’actif net de 407 millionsd’euros et

une dépréciation de 10 % une baisse des actifs nets de 333 millions d’euros.

Gestion du risque

La direction de la trésorerie et financement du Groupe gère le risque de change de façon centralisée dans le cadre de limites définies

par le directeur financier.

Le risque de change transactionnel résiduel peut être couvert

par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (achat ou vente

à terme, swaps). S’agissant du risque de conversion des actifs

nets (aussi dénommé risque de change patrimonial), pour les

actifs les plus significatifs, le Groupe privilégie la mise en place

de financements en devises étrangères ou des dérivés.

Pour plus de détails cf. chapitre 6.1, note 10.3.1.2 des états

financiers consolidés

infra

102

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/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

2.2.2.4 Risques réglementaires, éthiques et juridiques

Risques liés aux évolutions réglementaires, notamment en matière sanitaire ou environnementale

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Les activités du Groupe sont pour leur majeure partie soumises à des • La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

permis ou autorisations d’exploiter qui définissent les règles à respecter

pour l’exploitation des installations.

• Le délai d’obtention de permis ou autorisations d’exploiter

• La variation des volumes de consommation (activités Eau et

Énergie)

Ces permis d’exploiter sont délivrés par les autorités publiques au terme

de procédures d’autorisation qui comprennent la réalisation d’études

spécifiques présentant notamment l’impact sur l’environnement de ces

installations. Ces règles portent notamment sur les rejets d’eaux, la qualité

de l’eau potable, le traitement des déchets, la contamination des sols et

des nappes, la qualité des fumées et les rejets de gaz.

• Le renouvellement de contrats municipaux

Risques corrélés

• Risques de responsabilité civile, notamment en matière sanitaire

ou environnementale

• Risques liés aux contrats de longue durée

Si Veolia n’est pas en mesure de compenser ces investissements ou

ces dépenses par une hausse de ses tarifs, ses activités et sa rentabilité

pourraient en être affectées. Les lois et réglementations environnementales

sont continuellement modifiées ou renforcées. Ces modifications peuvent

engendrer des dépenses ou des investissements de mise en conformité

importants qu’il n’est pas toujours possible de prévoir malgré les systèmes

de veille mis en place.

Gestion du risque

Veolia est amené en permanence, conformément à des prescriptions légales, réglementaires ou administratives (cf. chapitre 1,

section 1.6 supra), ou en réponse à une obligation de prévention ou de précaution particulière, à engager des dépenses ou des

investissements pour la mise en conformité des installations dont elle a la responsabilité.

Veolia continue à engager les moyens nécessaires pour se

conformer à ses obligations en matière d’environnement,

d’hygiène, de sécurité et de gestion du risque sanitaire. Lorsqu’elle

n’a pas la responsabilité des investissements, Veolia conseille

ses clients pour qu’ils entreprennent eux-mêmes des travaux

de mise en conformité réglementaire.

prévention et de contrôle avec une approche globale, en particulier

dans les offres multi-services (par exemple, analyse des dangers,

évaluation des impacts, maîtrise des points critiques et contrôle).

Le Groupe réalise par ailleurs une veille active au niveau de la

recherche, sur des sujets comme les paramètres biologiques

émergents, la toxicité des mélanges, les conséquences

environnementales du changement climatique, etc. Il développe

des projets de recherche, seul ou en partenariat avec des centres

de recherche ou des organismes spécialisés français ou étrangers,

sur certains sujets qui sont jugés prioritaires.

Estimant que la conformité aux exigences réglementaires ne

permet pas à elle seule d’assurer une gestion complète des risques

sanitaires et environnementaux, Veolia met aussi en place des

actions volontaristes reposant sur des procédures strictes de

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 103

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques de corruption et liés à l’intégrité des affaires

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Des actes de collaborateurs, de mandataires sociaux ou de parties prenantes • L’image du Groupe

externes contrevenant aux principes affirmés par le Groupe dans ses

programmes de conformité pourraient exposer les sociétés du Groupe à

des sanctions pénales et civiles ainsi qu’à une dégradation de sa réputation.

La prévention de la corruption et d’autres comportements contraires à

l’intégrité des affaires constitue un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble

de ses collaborateurs. Le Groupe se doit d’être particulièrement vigilant

vis-à-vis de ces risques au vu notamment de la nature de ses marchés, du

montant des investissements engagés et des difficultés propres à certains

pays dans lesquels l’activité est exercée.

• La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

• La perte de contrats municipaux

• Le renouvellement de contrats municipaux

• La fuite, perte, vol de données

Risques corrélés

• Risques liés au climat des affaires

• Risques liés à la sélection et l’intégration des acquisitions

Gestion du risque

La direction de la conformité a pour mission de renforcer la culture de la conformité au sein du Groupe et dans ses relations avec

les tiers, de détecter toute non-conformité et de les traiter, le cas échéant, afin de protéger le Groupe contre les risques éthiques et

de non-conformité.

À cet égard, le Groupe met en œuvre des programmes de

conformité comportant notamment des normes, procédures,

un dispositif d’alerte, de la formation ainsi que des actions

d’évaluation et de contrôle.

recommander, si besoin, qu’il soit fait appel à un prestataire

pour une étude complémentaire

in situ

dont les résultats seront

transmis à la direction de la sûreté.

Concernant les principaux fournisseurs, le processus d’évaluation

dépend de la direction des achats.

Le bureau des études de la direction de la sûreté participe à

l’évaluation des tiers (excepté les fournisseurs) en réalisant les

études de notoriété. Toutefois, après analyse, la directionde la

sûreté en concertation avec la direction de la conformité peut

Le dispositif de gestion de ces risques de corruption et liés à

l’intégrité des affaires est exposé de manière exhaustive au

chapitre 4 section 4.5.3 infra

104

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques liés aux droits de l’Homme

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

De par l’étendue géographique de ses activités, le Groupe est exposé au • L’image du Groupe

risque de non-respect par des parties prenantes, notamment externes (sous-

traitants, fournisseurs, partenaires) des principes édictés par la politique

droits de l’Homme du Groupe.

• La difficulté à remporter de nouvelles parts de marché

• La perte de contrats municipaux

• Le renouvellement de contrats municipaux

Risques corrélés

• Risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs

Gestion du risque

Le Groupe s’engage depuis des années pour le respect des droits de l’Homme de ses salariés, de ceux de ses sous-traitants et

fournisseurs mais aussi des communautés situées dans les territoires où il intervient.

Le programme droits de l’Homme de Veolia vise, dans le cadre

de l’application stricte des valeurs du Groupe, à conserver la

confiance des parties prenantes internes etexternes, à renforcer

l’attractivité et la différenciation commerciale, et ainsi à préserver

la réputation du Groupe. Ce programme s’inscrit entièrement

dans la démarche de la raison d’être portée par Veolia. Cet

attachement aux droits de l’Homme se retrouve formulé dans

ses engagements pour un développement durable (cf

. section 4.1.1

infra) ainsi que dans les valeurs fondamentales et principes

édictés dans son Guide Éthique (cf. section 4.5.1.1 infra).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 105

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Facteurs de risques

Risques liés aux contrats de longue durée

Identification du risque

Description du risque

Effets potentiels pour le Groupe

Le fait que la majeure partie de l’activité du Groupe s’exerce dans le cadre • La remise en cause de l’équilibre économique de contrats

de contrats de longue durée peut limiter sa capacité à réagir rapidement

et de façon adéquate à des situations nouvelles financièrement négatives.

Certains contrats peuvent s’exécuter dans des conditions différentes de celles

qui avaient été prévues, ce qui peut avoir des conséquencesnégatives sur

leur équilibre financier. Par ailleurs, la rémunération autorisée, qu’elle consiste

en un prix payé par le client ou en un droit de percevoir du bénéficiaire final

un prix selon le tarif fixé, ne peut être librement adaptée par la Société et/ou

par ses filiales à l’évolution des coûts constatés ou à celle de la demande.

Les contrats avec les collectivités publiques constituent une part importante

du chiffre d’affaires du Groupe. Or, dans de nombreux pays, dont la France,

les contrats conclus par des collectivités publiques leur confèrent le droit de

les modifier ou de les résilier dans certaines circonstances, unilatéralement

mais avec une indemnisation du cocontractant. La Société et/ou ses filiales

pourraient cependant, dans certains cas malgré leurs efforts, ne pas être en

mesure d’obtenir une indemnisation en cas de résiliation ou de modification

unilatérale du contrat par la collectivité publique cocontractante.

Risques corrélés

• Pas de risques corrélés

Gestion du risque

Le modèle d’affaires de Veolia s’appuie sur une diversité de modèles contractuels, et notamment de durées variées, lui permettant

de limiter les potentiels effets négatifs associés aux contrats de longue durée. Le Groupe est diligent dans la prévention contractuelle

de ces risques.

La direction juridique du Groupe veille à la bonne gestion des

risques juridiques en liaison avec les opérationnels et en cohérence

avec le processus global de gestion des risques. La spécificité

des activités du Groupe (gestion de services de proximité,

variété des implantations, interlocuteurs et des contractants)

a conduit à élaborer des règles de vigilance destinées à guider les

collaborateurs dans leurs comportements et dans l’élaboration

des documents juridiques, et à veiller à leur respect.

En cas d’évolutions pouvant impacter la rentabilité prévue,

des mécanismes contractuels peuvent s’appliquer afin de

rétablir l’équilibre financier initialement voulu. Ils peuvent être

d’application plus ou moins automatique en cas de survenance

d’événements identifiés dans le contrat (clause d’indexation

du prix par exemple), ou renvoyer à une procédure de révision

ou d’adaptation du contrat qui nécessite l’accord des parties

ou d’un tiers.

106

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT

RFA

D’ENTREPRISE

3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

108

3.1.1 Composition du conseil d’administration et liste des mandats et fonctions des administrateurs

3.1.2 Renouvellements et nomination proposés à l’assemblée générale du 22 avril 2021

3.1.3

Condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations

108

121

3.2

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

122

3.2.1 Fonctionnement du conseil d’administration

122

3.2.2

Fonctionnement des comités du conseil d’administration

133

3.3 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF

140

3.3.1 Mode d’exercice de la direction générale

3.3.2

Limitation des pouvoirs du président-directeur général

3.3.3

Comité exécutif

140

141

3.4 RÉMUNÉRATION ET AVA

NTAGES

142

3.4.1 Rémunération des dirigeants et des administrateurs

142

3.4.2 Retraites et autres avantages

157

3.4.3

Plans d’intéressement long terme

160

3.4.4 Éléments soumis au vote des actionnaires conformément aux articles L. 225-37

et L. 22-10-34 du Code de commerce

171

3.5 PARTICIPATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

ET DES DIRIGEANTS AU CAPITAL

180

3.5.1 Participation des administrateurs et opérations réalisées sur les titres Veolia Environnement

180

3.5.2

Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres Veolia Environnement

180

3.6

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

181

RFA

Les éléments du rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 107

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

3.1 Composition du conseil d’administration

3.1.1

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LISTE

DES MANDATS ET FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

3.1.1.1

Profil du conseil d’administration au 31 décembre 2020

72,7^%

Administrateurs

indépendants ⁽¹⁾

Administrateurs

Âge moyen

représentant les salariés

des administrateurs

45^%

Administrateurs

de femmes

de nationalité étrangère

administrateurs ⁽²⁾

À l’exception des administrateurs représentant les salariés, les

membres du conseil d’administration sont nommés individuellement

par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil

d’administration qui lui-même reçoit les propositions du comité des

nominations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision

de l’assemblée générale. Chaque administrateur, à l’exception des

administrateurs représentant les salariés, doitêtre propriétaire d’au

moins 750 actions de la Société sous la forme nominative.

Enfin, le conseil d’administration de la Société comprend également un

représentant du comité social et économique de la Société qui assiste

aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative.

L’évolution de la composition du conseil d’administration et de

ses comités figure respectivement à la section 3.2.1.2 infra et à la

section 3.2.2 infra.

(1) Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF.

(2) Hors administrateurs représentant les salariés en application des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce.

108

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

3.1.1.2 Tableau de composition du conseil au 31 décembre 2020

Comités

able

ation et

Nombre

de mandats

dans

ations

che, Inno

Début du

Taux

es et audit

sociétés

cotées

Indé-

mandat Ancienneté individuel

eloppementdur

Nombre

pen- Échéance du

au conseil d’assiduité

Recher

dé

Compt

Nominations

Rémunér

Âge Sexe

Nationalité

d’actions hors VE⁽²⁾dance

mandat

(année)

au CA

Antoine Frérot

président-directeur

général

07/05/2010

AG 2022

Française

39 341

31 132

100 %

Louis Schweitzer

30/04/2003

AG 2023

vice-président

17 93,33 %

●

Maryse Aulagnon

administratrice

référente

16/05/2012

AG 2023

Française

9 50

⁽³⁾

2 176

✦

100 %

Jacques

16/05/2012

AG 2024⁽⁴⁾

Aschenbroich

93,33 %

●

Caisse des dépôts

et consignations

représentée par

Olivier Mareuse

15/03/2012

AG 2021

Française 35 135 341⁽⁵⁾

✦

93,33 %

100 %

93,33 %

100 %

21/04/2016

AG 2024

Isabelle Courville

Clara Gaymard

F Canadienne

1 000

750

●

22/04/2015

AG 2023

Française

Tchèque

12/12/2012

AG 2021

Marion Guillou

750

●

15/10/2018

15/10/2022

(1)

Franck Le Roux

✪

N/A

●

15/10/2014

15/10/2022

(1)

Pavel Pá

✪

N/A

●

16/05/2012

AG 2024

Nathalie Rachou

Paolo Scaroni

Française

Italienne

3 072⁽⁶⁾

916

✦

12/12/2006

AG 2021

14 93,33 %

21/04/2016

AG 2024

Guillaume Texier

Française

750

100 %

●

Nombre de réunions 2020

TAUX DE PRÉSENCE MOYEN 2020

97,44 %⁽⁷⁾100 % 100 % 100 % 100 %

● Président/Présidente ● Membre ✪ Administrateur représentant les salariés.

✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration.

N/A : non applicable.

(1) Administrateur représentant les salariés non comptabilisé pour établir les pourcentages d’indépendance en applicationde l’article 9 3 du code AFEP-MEDEF

(cf. chapitre 3, section 3.2.1.1 infra).

(2) VE : Veolia Environnement.

(3) Dont 6 500 actions détenues par MAB-Finances (Finestate) dont Maryse Aulagnon est l’actionnaire majoritaire.

(4) À la demande de M. Jacques Aschenbroichh, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale du 22 avril 2021.

(5) Dont 9 012 022 et 87 200 actions détenues respectivement via CNP Assurances et LBP Prévoyance sur la base de la dernière déclaration de franchissement

de seuil légal de la Caisse des dépôts et consignations en date du 3 décembre 2020 (Décision et information AMF n° 220C5270 du 4 décembre 2020).

(6) Dont 2 250 actions acquises le 3 mars 2021.

(7) La faculté de participer par des moyens de télétransmission a été utilisée 14 fois par les administrateurs en 2020.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 109

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

3.1.1.3

Liste des mandats et fonctions des administrateurs

Les mandats exercés par les administrateurs mentionnés ci-dessous sont donnés au 31 décembre 2020 sur la base des informations actualisées

ou connues au jour du dépôt du présent Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers :

ANTOINE FRÉROT

Né le 3 juin 1958 à Fontainebleau (France),

Antoine Frérot

est diplômé de l’École polytechnique (promotion 1977),

ingénieur du corps des Ponts et Chaussées et Docteur de l’École nationale des ponts et chaussées.

Après avoir commencé sa carrière en 1981 comme ingénieur chercheur au bureau central d’études pour l’Outre-Mer,

il rejoint en 1983 le Centre d’études et de recherche de l’École nationale des ponts et chaussées comme chef de

projet, puis en devient directeur adjoint de 1984 à 1988. De 1988 à 1990, il occupe la fonction de responsable

d’opérations financières au Crédit National. En 1990, Antoine Frérot rejoint la Compagnie Générale des Eaux comme

chargé de mission, et devient en 1995 directeur général de CGEA Transport. En 2000, il est nommé directeur général

de CONNEX, activité Transport de Vivendi Environnement, et membre du directoire de Vivendi Environnement. En

janvier 2003, il est nommé directeur général de Veolia Eau, la Division Eau de Veolia Environnement*, et directeur

général adjoint de Veolia Environnement*. En novembre 2009, il est nommé directeur général, et en décembre 2010,

président-directeur général de Veolia Environnement*.

62 ans

Français

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

Première nomination :

En France :

7 mai 2010

• co-gérant de Veolia Eau – Compagnie Générale

• administrateur de l’Association des Amis

de la Bibliothèque Nationale de France ;

• administrateur de Transdev Group

jusqu’au 9 janvier 2019 ;

des Eaux

^VE

;

Renouvellement :

19 avril 2018

• administrateur de la Société des eaux de

Marseille

^VE

• président de la Fondation d’Entreprise Veolia

Environnement

^VE

;

Échéance du mandat :

• vice-président au conseil d’orientation

de l’Institut de l’Entreprise (Association) ;

• administrateur de Veolia Énergie International^VE

jusqu’au 07/10/2016.

AG 2022

;

Nombre d’actions détenues :

• représentant permanent de Veolia Environnement*

39 341

au sein du conseil d’administration de l’Institut

Compétences :

Veolia Environnement^VE

;

• administrateur de la société des Amis du musée

du quai Branly - Jacques Chirac ;

• président de l’Association Anvie ;

• président de l’Association Centre d’Arts Plastiques

de Royan ;

• administrateur du CNER, Fédération des agences

de développement et des comités d’expansion

économique ;

• président de l’Institut de l’entreprise ;

•

administrateur de l’association des anciens élèves

de l’École Polytechnique (l’AX).

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

^VE: société du Groupe.

Expérience des métiers Veolia

Expérience internationale

Affaires publiques

Banque Finance

RSE

110

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

LOUIS SCHWEITZER président du comité des nominations ; membre du comité des rémunérations

Louis Schweitzer

est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris. Ancien élève de l’École nationale d’administration

et inspecteur des finances, il a été, de 1981 à 1986, directeur du cabinet de Laurent Fabius (successivement ministre

délégué chargé du budget, ministre de l’industrie et de la recherche et Premier ministre). Il rejoint Renault en 1986,

devenant directeur à la direction générale, puis occupe successivement les postes de directeur de la planification

et du contrôle de gestion, de directeur financier et du plan, et de directeur général adjoint. Après avoir été nommé

directeur général de Renault en décembre 1990, il devient président-directeur général en mai 1992 jusqu’en mai 2005

où il est nommé président du conseil d’administration de Renault. Il n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de

son mandat d’administrateur de Renault à l’assemblée générale annuelle réunie le 6 mai 2009. Après avoir été nommé

vice-président du conseil d’administration de Veolia Environnement*, le 27 novembre 2009, il devient, à compter du

16 mai 2012, administrateur référent de la Société jusqu’au 30 novembre 2017 et depuis le 14 mai 2013 à nouveau

vice-président. Il a été commissaire général à l’investissement du 23 avril 2014 au 8 janvier 2018. Par ailleurs, il est

représentant spécial du ministre de l’Europe et des Affaires étrangères pour la diplomatie au Japon depuis 2013.

78 ans

Français

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

Première nomination :

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

• président de la Fondation Droit Animal Éthique

et Sciences

En France :

30 avril 2003

• président d’initiative France ;

Renouvellement :

18 avril 2019

• président du conseil d’administration du Festival

d’Avignon ;

• commissaire général à l’investissement ;

• administrateur référent de Veolia Environnement*

jusqu’au 30/11/2017 ;

• président du comité des rémunérations de Veolia

Environnement* jusqu’au 30/11/2017 ;

• membre du conseil du Musée du Quai Branly ;

• président du Conseil des affaires étrangères ;

• administrateur de L’Oréal* ;

Échéance du mandat :

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

AG 2023

Nombre d’actions détenues :

31 132

En France :

• administrateur de Tallano SA ;

• président de la fondation des Écoles d’art

américaines de Fontainebleau ;

• président de la fondation Adrienne et Pierre

Sommer ;

Compétences :

• membre du conseil d’administration de BPI France.

• président de la fondation droit animal éthique

À l’étranger :

• membre du conseil consultatif d’Allianz*

(Allemagne).

et sciences ;

• président du conseil d’administration de la maison

de la culture MC 93 ;

• président par intérim du conseil de la fondation

nationale des sciences politiques ;

•

administrateur de la société des Amis du musée

du quai Branly - Jacques Chirac.

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

^VE: société du Groupe.

Expérience internationale

Affaires publiques

Industrie

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/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 111

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

MARYSE

AULAGNON

présidente du comité des rémunérations ; membre du comité des nominations

Maryse Aulagnon était présidente fondatrice du groupe Affine, composé de deux foncières cotées à Paris et Bruxelles,

spécialisées en immobilier d’entreprise ; elle anime aujourd’hui MAB-Finances (Finestate), société d’investissement

dédiée à l’investissement en immobilier résidentiel géré. Mme Aulagnon est titulaire d’un DESS en sciences

économiques et diplômée de l’Institut d’études politiques et de l’École nationale d’administration. Elle est maître des

requêtes honoraire au conseil d’État (1975-1979). Après avoir occupé différents postes à l’Ambassade de France

aux États-Unis (1979-1981) et dans plusieurs cabinets ministériels (budget, industrie), elle entre en 1984 dans le

groupe Compagnie générale d’électricité (aujourd’hui Alcatel) en tant que directrice des affaires internationales. Elle

rejoint ensuite Euris en qualité de directrice générale dès sa création en 1987. Elle fonde le groupe Affine en 1990.

Elle est aussi administratrice d’Air-France KLM* (présidente du comité d’audit) depuis juillet 2010 et présidente de

la Fédération des Sociétés immobilières et foncières (FSIF) depuis avril 2019. Enfin, elle est active dans plusieurs

organismes professionnels (Fondation Palladio, membre fondateur du Cercle 30, etc.), ainsi qu’auprès d’organisations

et associations culturelles et universitaires (Fondation des Sciences Po, Le Siècle…).

71 ans

Française

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

Première nomination :

16 mai 2012

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

En France :

Renouvellement :

18 avril 2019

• membre du conseil de surveillance du groupe

BPCE (Banque Populaire Caisse d’Épargne) ;

• présidente-directrice générale d’Affine RE* ;

• représentante d’Affine RE* et de MAB-Finances

(Finestate) au sein des organes sociaux des

différentes entités du groupe Affine.

• présidente-directrice générale de MAB-Finances

(Finestate).

Échéance du mandat :

AG 2023

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

Nombre d’actions détenues :

9 500**

En France :

À l’étranger :

• représentante d’Affine RE, présidente

de Banimmo*, groupe Affine (Belgique).

Compétences :

• administratrice d’Air-France KLM* ;

• présidente de la Fédération des sociétés

immobilières et foncières (FSIF) ;

• administratrice du Théâtre National de l’Opéra

Comique ;

• membre du conseil exécutif du MEDEF.

À l’étranger :

• administratrice de Holdaffine BV,

groupe MAB-Finances (Pays-Bas).

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

** : dont 6 500 actions détenues par MAB-Finances (Finestate) dont Maryse Aulagnon est l’actionnaire majoritaire.

^VE:société du Groupe.

Expérience des métiers Veolia

Expérience internationale

Affaires publiques

Industrie

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112

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/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

JACQUES

ASCHENBROICH

innovation et développement durable ; membre du comité des comptes et de l’audit

Jacques Aschenbroich, ingénieur du Corps des Mines, a exercé plusieurs fonctions dans l’administration et a été au

cabinet du Premier ministre en 1987 et 1988. Il a ensuite mené une carrière industrielle au sein du groupe Saint-Gobain

de 1988 à 2008. Après avoir dirigé les filiales au Brésil et en Allemagne, il a pris la direction dela Branche Vitrage de

la Compagnie de Saint-Gobain et la présidence de Saint-Gobain Vitrage en 1996. Puis, aux fonctions de directeur

général adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain depuis octobre 2001 jusqu’en décembre 2008, il a en particulier

dirigé les pôles Vitrage et Matériaux haute performance à partir de janvier 2007, et dirigé les opérations du groupe

aux États-Unis en tant que directeur de Saint-Gobain Corporation et délégué général pour les États-Unis et le Canada

à partir du1^erseptembre 2007. Il a également été administrateur de ESSO SAF jusqu’en juin 2009. En mars 2009, il

est nommé administrateur et directeur général, et le 18 février 2016, président-directeur général de Valeo*.

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

66 ans

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

En France :

Français

• président de Valeo Finance.

Première nomination :

• administrateur et président-directeur général

de Valeo*.

16 mai 2012

À l’étranger :

• président de Valeo SpA (Italie) ;

• président de Valeo (UK) Limited (Royaume-Uni).

Renouvellement :

22 avril 2020

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

Échéance du mandat :

AG 2024**

En France :

Nombre d’actions détenues :

• administrateur et membre du comité des comptes

de BNP Paribas* ;

2 176

Compétences :

• président du conseil d’administration de l’École

nationale supérieure des mines ParisTech ;

• co-président du club d’affaires franco-japonais.

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

** : À la demande de M. Jacques Aschenbroich, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale du 22 avril 2021.

^VE: société du Groupe.

Expérience internationale

Affaires publiques

Industrie

Banque Finance

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

CAISSE DES

DÉPÔTS ET

CONSIGNATIONS

Administrateur indépendant de Veolia Environnement*

La Caisse des dépôts et consignations, créée en 1816, est un établissement public accomplissant des missions

d’intérêt général ; à ce titre, c’est un investisseur de long terme contribuant au développement des entreprises.

Première nomination :

15 mars 2012

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

Renouvellement :

20 avril 2017

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

En France :

• administrateur d’Oseo SA.

Échéance du mandat :

AG 2021

•

Néant

Nombre d’actions détenues :

35 135 341**

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

En France :

• administrateur de CNP Assurances* ;

• administrateur de Compagnie des Alpes* ;

• administrateur d’Egis SA ;

• administrateur de Bpifrance ;

• administrateur d’Icade* ;

• administrateur de la Poste ;

• membre du conseil de surveillance de SNI ;

• administrateur de Transdev Group.

OLIVIER MAREUSE de Veolia Environnement*

Olivier Mareuse

est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris en 1984 et de l’École nationale d’administration

en 1988. Il intègre CNP Assurances en 1988 en tant que directeur adjoint du département établissements financiers.

En 1989, il devient directeur technique et financier de la direction des assurances collectives puis est chargé de

mission auprès du directeur général de CNP Assurances entre 1991 et 1994. Œuvrant de 1993 à 1998 comme

directeur de la stratégie, du contrôle de gestion et des relations avec les actionnaires, il est chargé de l’introduction

en bourse de CNP Assurances avant d’être nommé directeur des investissements, poste qu’il occupe jusqu’en 2010.

En 2010, il devient directeur des finances du groupe Caisse des dépôts. Depuis 2016, il est directeur des fonds

d’épargne du groupe Caisse des dépôts. Il est également, depuis 2018, directeur des gestions d’actifs du groupe

Caisse des dépôts. Il est membre du comité exécutif du groupe Caisse des dépôts.

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

57 ans

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

• directeur des gestions d’actifs et directeur des

fonds d’épargne du groupe Caisse des dépôts.

En France :

Français

• administrateur et membre du comité d’audit

de CNP Assurance* ;

Compétences :

• administrateur d’AEW Europe ;

• administrateur de CDC Infrastructure ;

• représentant permanent de la CDC au conseil

d’administration de Qualium Investissement ;

• administrateur de CDC International Capital.

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

En France :

• administrateur et membre du comité d’audit

de La Poste ;

• administrateur et membre du comité d’audit

et des risques d’Icade* ;

• administrateur de la Société forestière de la CDC ;

• administrateur de CDC Investissement Immobilier ;

• membre du comité exécutif du groupe Caisse

des dépôts ;

• administrateur et vice-président de l’Association

Française des Investisseurs Institutionnels ;

• administrateur d’ISALT ;

• administrateur de CDC Croissance.

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

** : dont 9 012 022 et 87 200 actions détenues respectivement indirectement via CNP Assurances et LBP Prévoyance sur la base de la dernière déclaration

de franchissement de seuil légal de la Caisse des dépôts et consignations en date du 3 décembre 2020 (Décision et information AMF n° 220C5270 du

4 décembre 2020).

^VE: société du Groupe.

Affaires publiques

Industrie

Banque Finance

114

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

ISABELLE

COURVILLE

membre du comité des nominations ; membre du comité recherche, innovation et développement durable

Isabelle Courville est diplômée en génie physique de Polytechnique Montréal et en droit de l’Université McGill. Elle

a œuvré 20 ans dans le domaine des télécommunications canadiennes notamment comme présidente du groupe

Grandes Entreprises de Bell Canada ainsi qu’à titre de présidente et chef de la direction de Bell Nordiq. De 2006

à 2013, elle rejoint Hydro-Québec, où elle exerce dans un premier temps la fonction de présidente d’Hydro-Québec

TransÉnergie puis dans un second temps celle de présidente d’Hydro-Québec Distribution. Elle a été présidente du

conseil d’administration de la Banque Laurentienne du Canada de 2013 jusqu’au 9 avril 2019 puis a été nommée

présidente du conseil d’administration de Canadian Pacific Railway*. Elle siège également au conseil d’administration

de SNC Lavalin* et est membre du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées

et publiques.

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

58 ans

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

En France :

Canadienne

• administratrice de Gecina*.

Première nomination :

• présidente du conseil d’administration de Canadian

Pacific Railway* (Canada).

21 avril 2016

À l’étranger :

• présidente du conseil d’administration de la Banque

Laurentienne (Canada).

Renouvellement :

22 avril 2020

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

Échéance du mandat :

AG 2024

À l’étranger :

Nombre d’actions détenues :

• membre du comité d’audit, du comité de la

gouvernance, du comité des rémunérations

et du comité des risques de Canadian Pacific

Railway* (Canada) ;

1 000

Compétences :

• administratrice et présidente du comité des

ressources humaines de SNC Lavalin* (Canada).

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

^VE: société du Groupe.

Expérience des métiers Veolia

Expérience internationale

Affaires publiques

Industrie

Banque Finance

RSE

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 115

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

CLARA GAYMARD membre du comité recherche, innovation et développement durable

Clara Gaymard est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris. Ancienne élève de l’École nationale

d’administration (ENA), elle a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Haute administration de 1982 à 2006.

Avant d’intégrer l’ENA, elle est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984. À la sortie

de l’ENA, elle entre à la Cour des comptes comme auditrice, et est promue conseillère référendaire en 1990. Elle

devient ensuite adjointe au chef des services d’expansion économique au Caire (1991-1993), puis chef du bureau

de l’Union européenne (sous-direction d’Europe Nord-Sud) à la direction des relations économiques extérieures

(DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. Elle est appelée en juin 1995 par Colette Codaccioni, ministre

de la Solidarité entre les générations, comme directrice de son cabinet. Elle est ensuite sous-directrice de l’appui

aux PME et de l’action régionale à la DREE (1996-1999), puis chef de la mission aux PME (1999-2003). À partir

de 2003, elle est nommée ambassadrice itinérante, déléguée aux investissements internationaux et présidente de

l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). Elle rejoint en 2006, l’entreprise General Electric

(GE), qui lui confie la présidence de GE en France, puis celle de la région Europe du Nord-Ouest de 2008 à 2010.

Toujours présidente et Chief Executive Officer de GE France, Clara Gaymard est nommée en 2009 vice-présidente

de GE International chargée des grands comptes publics (GE International for Government Sales and Strategy),

puis, en 2010, vice-présidente chargée des Gouvernements et des Villes, sous la présidence de Jeffrey R. Immelt.

Depuis 2013, elle a participé à l’acquisition de l’activité énergie d’Alstom et a joué un rôle majeur dans sa finalisation.

Le 1^erfévrier 2016, elle a rejoint RAISE, en tant que cofondatrice associée avec Gonzague de Blignières.

61 ans

Française

Première nomination :

22 avril 2015

Renouvellement :

18 avril 2019

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

Échéance du mandat :

AG 2023

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

• cofondatrice de RAISE.

En France :

Nombre d’actions détenues :

• membre du comité des rémunérations de Veolia

Environnement* ;

750

• vice-présidente du conseil d’administration

de la Fondation du Collège de France ;

• présidente de l’American Chamber of Commerce

en France ;

•

membre du conseil d’administration de la French

American Foundation.

Compétences :

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

En France :

•

administratrice et membre du comité

de gouvernance de Danone* ;

• administratrice et membre du comité d’audit

de la performance de LVMH Moët Hennessy –

Louis Vuitton* ;

• administratrice et membre du comité d’audit

de Bouygues* ;

• administratrice de Sages.

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

^VE: société du Groupe.

Expérience internationale

Affaires publiques

Industrie

Banque Finance

RSE

Digital

116

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

MARION GUILLOU

membre du comité recherche, innovation et développement durable

Marion Guillou

est diplômée de l’École polytechnique (promotion 1973), docteur en sciences des aliments et

ingénieure générale honoraire des ponts, des eaux et des forêts. Elle est membre de l’académie des technologies.

Elle a été directrice générale de l’alimentation au ministère de l’agriculture (1996-2000). Elle a dirigé l’Institut national

de la recherche agronomique (INRA) pendant quatre années (2000-2004), avant d’en être nommée présidente-

directrice générale (2004-2012), où elle a contribué à l’orientation des recherches autour de l’agriculture, l’alimentation,

l’environnement et à l’ouverture internationale. Elle a également présidé le Consortium national pour l’agriculture,

l’alimentation, la santé animale et l’environnement (2010-2015) et l’Institut agronomique, vétérinaire et forestier de

France – Agreenium (2015-2020). Enfin, elle a été conseillère d’État en service extraordinaire de juin 2017 à 2020.

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

• administratrice indépendante

En France :

• conseillère d’État en service extraordinaire ;

• administratrice d’Imerys* ;

66 ans

Française

Première nomination :

• membre du conseil d’administration

12 décembre 2012

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

d’Universcience ;

Renouvellement :

20 avril 2017

• présidente du conseil d’administration de l’Institut

agronomique, vétérinaire et forestier de France –

Agreenium ;

• membre du conseil d’administration de l’IHEST ;

• administratice d’Apave ;

• membre du conseil d’administration de la Fondation

nationale des sciences politiques.

En France :

Échéance du mandat :

AG 2021

• administratrice, membre du comité de

Gouvernance, d’Éthique, des Nominations et de

la RSE et du comité des rémunérations de BNP

Paribas* ;

Nombre d’actions détenues :

750

Compétences :

• membre du conseil national de la Légion

d’Honneur ;

• membre du conseil d’administration de l’IFRI

(Institut français des relations internationales) ;

• vice-présidente du conseil d’administration

de Care-France ;

À l’étranger :

• membre du Board of trustees du CGIAR.

• membre du Haut Conseil pour le Climat.

À l’étranger :

• présidente du comité stratégique de l’ASPAC ;

• membre du Board of trustees d’Alliance

(fusion de Bioversity et du CIAT) ;

• membre de l’Independent Steering Committee

du programme CCAFS.

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

^VE: société du Groupe.

Expérience internationale

Affaires publiques

RSE

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 117

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

FRANCK LE ROUX

sociale ; membre du comité des comptes et de l’audit ; membre du comité des rémunérations

a rejoint la Compagnie Générale des Eaux

^VEle 31 août 1983 dans le cadre du contrat du syndicat des

eaux d’Île-de-France (SEDIF) en qualité de technicien de réseau d’eau potable. Il a été reçuà l’examen d’inspecteur

en juin 1986. Entré à la Confédération générale du travail (CGT) en 1984, il a obtenu son premier mandat de Délégué

du personnel en 1985. Élu à la Commission exécutive de la Fédération CGT des services publics et animateur du

collectif eau fédéral, il a été négociateur de la convention collective de l’eau et l’assainissement entre 1997 et 2009. Il

est délégué syndical central de la Compagnie Générale des Eaux puis de l’UES Veolia Eau depuis 1999. Il est aussi

représentant syndical CGT du Groupe Veolia depuis sa création (Vivendi Environnement) et a négocié le premier

accord avec le Groupe en 2002.

Il occupe à présent la fonction de chargé de mission protection sociale auprès de la direction des ressources

humaines de la société Veolia Eau-Compagnie Générale des Eaux

^VE

56 ans

Français

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

Première nomination :

15 octobre 2018

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

• Néant

Échéance du mandat :

15 octobre 2022

Nombre d’actions

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

• Néant

détenues ⁽¹⁾

N/A

Compétences :

* : société cotée. ^VE: société du Groupe. N/A : non applicable.

Expérience des métiers Veolia RSE

(1) Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société

en cette qualité. Franck Le Roux est détenteur de parts de FCPE investis en actions Veolia Environnement (FCPE Sequoia Classique, compartiments Plus

2018, Plus 2019 et Plus 2020 du FCPE Sequoia Plus).

PAVEL PÁŠA

membre du comité recherche, innovation et développement durable

Páša est salarié de Veolia depuis 1995. Il occupe la fonction de spécialiste santé et sécurité au sein de la

société tchèque Veolia Česka Republika a.s.^VE, spécialisée dans l’assainissement de l’eau.

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

• Néant

56 ans

Tchèque

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

• Néant

Première nomination :

15 octobre 2014

Renouvellement :

15 octobre 2018

Échéance du mandat :

15 octobre 2022

Nombre d’actions

détenues ⁽¹⁾

N/A

Compétences :

* : société cotée. ^VE: société du Groupe. N/A : non applicable.

Expérience des métiers Veolia RSE

(1) Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société

en cette qualité. Pavel Páša est détenteur de parts de FCPE investis en actions Veolia Environnement (FCPE Sequoia Classique, compartiments Plus 2018,

Plus 2019 et Plus 2020 du FCPE Sequoia Plus).

118

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

NATHALIE RACHOU présidente du comité des comptes et de l’audit

Nathalie Rachou

est diplômée de l’École des hautes études commerciales en 1978. Elle réalise la première partie

de sa carrière chez Banque Indosuez (désormais Crédit Agricole). Après avoir été cambiste clientèle à Londres

et à Paris de 1978 à 1982, elle devient responsable de la gestion actif-passif et des risques de marché jusqu’en

1986, puis crée l’activité sur le MATIF et la filiale de courtage de la banque. De 1991 à 1996, elle est secrétaire

général de la banque Indosuez, puis de 1996 à 1999, responsable de la ligne produit change/options de change

et ventes. En novembre 1999, elle crée Topiary Finance, société de gestion de portefeuille au Royaume-Uni, qu’elle

dirige jusqu’en 2015. Elle a occupé par ailleurs, jusqu’en 2020, les mandats d’administratrice de Société Générale

depuis 2008 (présidente du comité des risques et membre du comité de nomination), d’Altran Technologies (présidente

du comité d’audit et membre du comité de nomination et rémunération) depuis 2012 et de Senior Advisor de Rouvier

Associés depuis 2015. Elle est à ce jour Non Executive Director d’UBS Group AG*.

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

63 ans

Française

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

En France :

Première nomination :

• Senior Advisor de Rouvier Associés ;

• administratrice, présidente du comité des risques

et membre du comité des nominations

et du gouvernement d’entreprise de Société

Générale* ;

16 mai 2012

• membre du conseil d’administration et du comité

des risques d’UBS Group AG*.

Renouvellement :

22 avril 2020

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

Échéance du mandat :

• administratrice, présidente du comité d’audit

et membre du comité des nominations

et des rémunérations d’Altran Technologies* ;

•

conseillère du commerce extérieu

AG 2024

Nombre d’actions détenues :

À l’étranger :

3 072**

• membre du conseil de surveillance, présidente

du comité des rémunérations et membre du comité

des nominations et du gouvernement d’entreprise

d’Euronext N.

* (Pays-Bas).

Compétences :

À l’étranger :

• administratrice, membre du comité d’audit,

et membre du comité de nomination de Laird Plc*

(Royaume-Uni);

• trustee du Dispensaire Français (Royaume-Uni) ;

• fondatrice et gérante de Topiary Finance Ltd.

(Royaume-Uni).

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

** : dont 2 250 actions acquises le 3 mars 2021.

^VE: société du Groupe.

Expérience internationale

Affaires publiques

Banque Finance

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

PAOLO SCARONI

Paolo Scaroni

est diplômé d’économie de l’Université Bocconi de Milan et est titulaire d’un MBA de la Columbia

Business School (New York). Après avoir été collaborateur chez McKinsey Company pendant un an à l’issue de son

MBA, il a occupé diverses fonctions de 1973 à 1985 au sein de Saint-Gobain dont il devient président de la division

« verre plat ». En 1985, Paolo Scaroni devient Chief Executive Officer de Techint, tandis qu’il exerce également les

fonctions de vice-président de Falck et de vice-président exécutif de SIV, une joint-venture entre Techint et Pilkington

plc. Il rejoint cette dernière société en 1996 pour devenir directeur général (Chief Executive Officer) de Pilkington

plc jusqu’à mai 2002. Après avoir été directeur général (Chief Executive Officer) d’Enel de 2002 à 2005, il devient

directeur général (Chief Executive Officer) d’Eni en juin 2005. Il est depuis juin 2014 Deputy Chairman de Rothschild

Group et Chairman de l’AC Milan (Italie) depuis juillet 2018.

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

74 ans

Italien

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

• Deputy Chairman de Rothschild Group ;

• Chairman de l’AC Milan.

À l’étranger :

• membre du comité des nominations de Veolia

Environnement;

• membre du conseil d’administration de Fondazione

Teatro alla Scala (Italie).

Première nomination :

12 décembre 2006

Renouvellement :

20 avril 2017

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

Échéance du mandat :

AG 2021

À l’étranger :

• membre du conseil d’administration

de Ingosstrakh* (Russie) ;

• membre du conseil d’administration de la Columbia

Business School (États-Unis) ;

Nombre d’actions détenues :

916

Compétences :

• président de Giuliani S.p.A. (Italie).

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

^VE: société du Groupe.

Expérience internationale

Affaires publiques

Industrie

Banque Finance

GUILLAUME TEXIER membre du comité recherche, innovation et développement durable

Guillaume Texier

est diplômé de l’École Polytechnique et du Corps des Mines. Il a commencé sa carrière dans

l’administration ou il a été notamment conseiller technique aux cabinets des ministres chargés de l’Écologie et de

l’Industrie. Il a rejoint le groupe Saint-Gobain en 2005 ou il a été successivement directeur du plan à Paris, directeur

général du gypse au Canada, directeur des matériaux de toiture aux États-Unis et directeur de l’activité matériaux

céramiques au plan mondial. De 2016 à 2018, il a été directeur financier de la Compagnie de Saint-Gobain*. Il est

depuis le 1^erjanvier 2019 directeur général adjoint, directeur général de la région France, Europe du Sud, Moyen-

Orient, Afrique de Saint-Gobain*.

Fonctions principales exercées en dehors

de la Société – Autres mandats

Fonctions ou mandats échus au cours

des cinq dernières années

Fonction principale exercée en dehors

de la Société :

• directeur général adjoint, directeur général

de la région France, Europe du Sud, Moyen-Orient,

Afrique de Saint-Gobain*.

• directeur financier de la Compagnie de Saint-Gobain*.

47 ans

Français

Première nomination :

21 avril 2016

Renouvellement :

Autres mandats et fonctions exercés

dans toute société/entité :

• président du conseil de l’Institut Mines Telecom

Atlantique.

22 avril 2020

Échéance du mandat :

AG 2024

Nombre d’actions détenues :

750

Compétences :

AG : assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

* : société cotée.

^VE: société du Groupe.

Expérience des métiers Veolia

Expérience internationale

Affaires publiques

Industrie

Banque Finance

120

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du conseil d’administration

3.1.2

RENOUVELLEMENTS ET NOMINATION PROPOSÉS

À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021

Sur recommandation du comité des nominations, le conseil

d’administration, lors de sa séance du 9 mars 2021, a décidé

de proposer à l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 le

renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse des dépôts et

consignations, représentée par M. Olivier Mareuse et de Mme Marion

Guillou et la nomination de M. Pierre-André de Chalendar en qualité

d’administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2025 qui sera appelée à

statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024.

À la demande de M. Paolo Scaroni, le conseil n’a pas proposé de

renouveler ou remplacer son mandat à l’issue de l’assemblée générale

du 22

avril 2021.

3.1.3

CONDAMNATIONS, FAILLITES, CONFLITS D’INTÉRÊTS

ET AUTRES INFORMATIONS

Sur la base des déclarations des membres du conseil d’administration

à Veolia Environnement, il n’existe, à la connaissance de la Société,

aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration

de la Société et, au cours des cinq dernières années : (i) aucune

condamnation pour fraude n’a été prononcée contre un membre du

conseil d’administration de Veolia Environnement, (ii) aucun membre

du conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mise sous

séquestre ou liquidation, (iii) aucune mise en cause et/ou sanction

publique officielle n’a été prononcée contre ces personnes par des

autorités (y compris des organismes professionnels), et (iv) aucun

administrateur n’a été interdit sur décision d’un tribunal d’agir en

qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou

de surveillance d’une entreprise ni d’intervenir dans la gestion ou

la conduite des affaires d’une entreprise.

relation financière et/ou d’affaires prévoyant l’octroi d’avantages

n’existent entre un administrateur ou le directeur général et la

Société ou ses filiales.

Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux

actionnaires, ni avec des clients, des fournisseurs ou autres, en

vertu duquel un membre du conseil d’administration aurait été

sélectionné en tant qu’administrateur ou membre de la direction

générale de la Société.

Enfin, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restrictions

acceptées par les membres du conseil d’administration concernant

la cession de leurs éventuelles participations dans le capital social

de Veolia Environnement autre que :

la disposition statutaire selon laquelle chaque administrateur

doit être propriétaire d’au moins 750 actions de la Société sous

la forme nominative;

À la connaissance de la Société, aucun membre du conseil

d’administration n’est en situation de conflit d’intérêts avéré ou

potentiel vis-à-vis de Veolia Environnement. Outre les dispositions

du Code de commerce applicables en matière de conventions

réglementées, le règlement intérieur du conseil d’administration

dispose que tout administrateur a l’obligation de faire part au conseil

d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même

potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de toute délibération

du conseil d’administration pour laquelle il serait dans une telle

situation de conflit d’intérêts. Aucun contrat de service ni aucune

les décisions portant sur la conservation d’une partie du bonus

en actions acquis par M. Antoine Frérot au titre du plan de

rémunération incitative de long terme dénommé Management

Incentive Plan (MIP) et d’une partie des actions qui seraient

acquises au titre des plans d’actions de performance des 2 mai

2018, du 30 avril 2019 et du 5 mai 2020 (cf. section 3.4.1.1 infra).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 121

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

3.2 Fonctionnement du conseil d’administration

et de ses comités

3.2.1

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.2.1.1 Principes de gouvernement

d’entreprise et code

3.2.1.2 Évolution de la composition

du conseil d’administration

AFEP-MEDEF

Conformément au code AFEP-MEDEF, l’article 11 des statuts

de la Société prévoit une durée de quatre ans du mandat des

administrateurs et un renouvellement du quart de la composition

du conseil.

La Société applique un code de gouvernement d’entreprise

conformément aux prescriptions du Code de commerce dans le cadre

de la cotation de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext

Paris.

Évolutions en 2020

Il est rappelé que le conseil d’administration de la Société a confirmé

que le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de

l’AFEP et du MEDEF (« code AFEP-MEDEF ») (http://www.afep.com/

publications/code-afep-medef/) est celui auquella Société se réfère.

L’assemblée générale mixte du 22 avril 2020 a notamment renouvelé

les mandats d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich,

Mme Isabelle Courville, Mme Nathalie Rachou et M. Guillaume

Texier pour une durée de quatre ans à échéance de l’assemblée

générale 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos

le 31 décembre 2023.

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » résultant du

code AFEP-MEDEF, la Société indique qu’aucune recommandation

de ce code n’a été écartée au titre de l’exercice 2020.

Date d’AG

Fin de mandat

Renouvellement

Nomination

Jacques Aschenbroich

Isabelle Courville

Nathalie Rachou

Guillaume Texier

22 avril 2020

Aucun

Aucune

Évolutions prévues en 2021 ⁽¹⁾

À l’issue de ces propositions de renouvellements et de nomination,

sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée

générale du 22 avril 2021, le conseil d’administration serait composé

Dans le cadre du renouvellement annuel du conseil, le conseil

d’administration, lors de sa séance du 9 mars 2021, a pris acte que le

mandat de trois administrateurs (Caisse des dépôts et consignations

représentée par M. Olivier Mareuse, Mme Marion Guillou et M. Paolo

Scaroni) vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 22 avril

2021 et que M. Paolo Scaroni ne sollicite pas le renouvellement de

son mandat à l’issue de ladite assemblée générale.

de 12 membres, dont 2 administrateurs représentant les salariés et

(2) (3)

5 femmes (soit 50 %

Représentation de l’ancienneté des mandats des administrateurs

au 31 décembre 2020

15 %

≥ à 12 ans

à 4 ans

Par ailleurs, le conseil d’administration a pris acte que le mandat

de M. Jacques Aschenbroich prendra fin, à sa demande, à l’issue de

l’assemblée générale du 22 avril 2021.

Sur la recommandation du comité des nominations, le conseil

d’administration a décidé, le 9 mars 2021, de proposer à l’assemblée

générale mixte du 22 avril 2021 le renouvellement du mandat

d’administrateur de la Caisse des dépôts et consignations représentée

par M. Olivier Mareuse et de Mme Marion Guillou et la nomination

de M. Pierre-André de Chalendar en qualité d’administrateur pour

une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire annuelle de 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

31 %

≥ à 4 ans

et à 8 ans

46 %

≥ à 8 ans

et à 12 ans

(1) Sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021.

(2) Conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce.

(3) Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF.

122

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur

indépendant, les candidats au renouvellement de la composition du

conseil d’administration sur la base notamment des critères suivants :

Politique de diversité – Critères de sélection

des administrateurs

Outre la féminisation de ses membres, le conseil s’attache à diversifier

les profils, français et internationaux, tout en veillant à mettre en place

au sein du conseil un équilibre entre les différentes parties prenantes

de la Société (stakeholders). À la date de dépôt du présent Document

d’enregistrement universel, le conseil compte trois administrateurs

de nationalité étrangère (Mme Isabelle Courville de nationalité

canadienne, M. Paolo Scaroni de nationalité italienne et M. Pavel

Pá a de nationalité tchèque), soit un taux de 23,07 %.

les compétences de management acquises au sein de grandes

entreprises internationales françaises ou étrangères ;

p la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ;

p l’expérience professionnelle ;

p l’expertise financière et comptable ;

p les compétences en matière de RSE, RD et digital ;

p une disponibilité suffisante.

Sur la base de la matrice de compétence infra, le comité des nominations

soumet au conseil d’administration ses recommandations à l’effet de

Expérience

des métiers

Expérience

Affaires

Banque

Finance

de Veolia internationale publiques

Industrie

R SE

●

Digital

Antoine Frérot

●

Louis Schweitzer

●

Maryse Aulagnon

Jacques Aschenbroich

●

Caisse des dépôts et consignations,

représentée par Olivier Mareuse

●

Isabelle Courville

Clara Gaymard

Marion Guillou

●

Franck Le Roux,

administrateur représentant les salariés

●

Pavel Páša,

administrateur représentant les salariés

Nathalie Rachou

●

Paolo Scaroni

●

Guillaume Texier

●

TAUX PAR COMPÉTENCE

46,1 %

76,9 %

84,6 %

61,5 % 23,1 %

76,9 %

53,8 %

7,6 %

Po qui a conduit à la délivrance d’un Certificat d’administrateur de

Société. Cette formation a été reconduite en 2019 à l’attention de

M. Franck Le Roux.

Formation et intégration des administrateurs

À la demande des membres du conseil d’administration, la Société

organise une formation aux spécificités des métiers du Groupe

afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs au

travers notamment de visites de sites. Par ailleurs, dans le cadre de

l’intégration de nouveaux administrateurs, ceux-ci peuvent rencontrer

les principaux cadres dirigeants du Groupe.

Par ailleurs, depuis 2015, la Société a organisé pour les administrateurs

des rencontres avec des responsables économiques et politiques et

des visites de sites d’exploitation, comprenant des échanges avec

les équipes opérationnelles du Groupe, notamment en République

tchèque, au Royaume-Uni, en Chine et en Hongrie.

Ainsi, dans le cadre de l’intégration fin 2014 de deux administrateurs

représentant les salariés, la Société a organisé à leur attention en 2014

et 2015 une session interne de formation ainsi que leur inscription

à un programme de formation externe conçu par l’IFA et Sciences

Ces visites annuelles contribuent à une meilleure connaissance des

métiers de Veolia.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

3.2.1.3 Indépendance des administrateurs

Critères d’indépendance des administrateurs

Aux termes du règlement intérieur du conseil d’administration, mis à jour régulièrement en fonction notamment de l’actualité légale et

réglementaire, sont considérés comme indépendants les membres qui n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa

direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le règlement intérieur a repris les critères d’indépendance des

administrateurs prévus par le code AFEP-MEDEF, à savoir :

Critère 1

Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;

•

salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société

consolidée par cette société mère.

Critère 2

Critère 3

Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement

un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social

de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la Société ou de son Groupe ;

• ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.

L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par

le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique,

exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4

Critère 5

Critère 6

Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant

intervient à la date anniversaire des 12 ans.

Critère 7

Critère 8

Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération

variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Statut de l’actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés

comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà

d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge

systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de

l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Ces critères sont appréciés et pondérés par le conseil d’administration

puisque le conseil peut estimer qu’un administrateur, bien que ne

remplissant pas les critères définis dans le règlement intérieur, peut

être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière

ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout

autre motif, et réciproquement.

Évaluation de l’indépendance des administrateurs

Le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 9 mars 2021,

a procédé, après avis du comité des nominations, à l’évaluation

annuelle de l’indépendance des administrateurs. Prenant acte des

exigences croissantes, tant des règles juridiques que des codes de

gouvernance, en matière d’indépendance des administrateurs,

il applique strictement tous les critères d’indépendance du code

AFEP-MEDEF, notamment le critère de durée de présence au sein

du conseil d’administration.

Le règlement intérieur prévoit également que le conseil

d’administration procède chaque année, avant la publication

du Document d’enregistrement universel, à une évaluation de

l’indépendance de chacun de ses membres sur la base des critères

fixés dans ledit règlement, des circonstances particulières, de la

situation de l’intéressé, de la Société et du Groupe et de l’avis du

comité des nominations.

En l’absence de relations d’affaires, le conseil a qualifié d’indépendants

les 7 administrateurs suivants (sur un total de 11 hormis les

2 administrateurs représentant les salariés) : Jacques Aschenbroich,

Maryse Aulagnon, Isabelle Courville, Clara Gaymard, Marion Guillou,

Nathalie Rachou et Guillaume Texier.

124

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

Par ailleurs, le comité des nominations et le conseil ont examiné

spécifiquement les relations d’affaires entretenues par la Société

avec la Caisse des dépôts et consignations (CDC) représentée par

Olivier Mareuse.

CDC et ICADE au regard des indicateurs financiers de ces trois

groupes.

Par conséquent, le conseil a considéré que cette relation contractuelle

n’est pas susceptible de compromettre la liberté de jugement et

l’indépendance de la CDC en tant qu’administrateur de la Société.

Le comité des nominations et le conseil ont constaté que :

(i) la CDC est un actionnaire significatif de la Société au sens du code

AFEP-MEDEF, en raison du fait qu’elle détient à ce jour 10,16 %

des droits de vote de la Société (6,07 % du capital social), même

si elle ne participe pas à son contrôle

Par conséquent, à la date de dépôt du présent Document

d’enregistrement universel, le conseil d’administration de la

Société compte donc 8 administrateurs indépendants sur 11

(les administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés

pour établir ces pourcentages), soit un taux de

72,7 %

, au-delà de la

(ii) l’existence du seul contrat en cours liant les deux groupes

(

)

recommandation du code AFEP-MEDEF

(1)

(convention de bail commercial en cours conclue entre ICADE

SA, filiale de la CDC et la Société concernant le siège administratif

de Veolia à Aubervilliers) n’est pas susceptible de constituer un

« lien d’affaires significatif » ni représenter une part significative

des activités, des charges ou des produits des groupes Veolia,

Le tableau ci-après présente, en termes de conformité, la situation

de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance

définis par le code AFEP-MEDEF. Concernant la numérotation de

ces critères, ils sont précisés en page précédente au paragraphe

« critères d’indépendance des administrateurs ».

Critère n° 1 Critère n° 2

Salarié

Critère n° 3 Critère n° 4

Critère n° 5 Critère n° 6 Critère n° 7

Statut du

Critère n° 8

mandataire

social au

Durée de

dirigeant

cours des

Relations

d’affaires

mandat mandataire

Statut de

cinq années

précédentes

Mandats

Lien Commissaire supérieure à

social non- l’actionnaire

Qualification

retenue

croisés significatives

familial

aux comptes

12 ans

exécutif

important

Non

Antoine Frérot

✦

N/A

N/A indépendant

Non

Louis Schweitzer

✦

N/A

N/A indépendant

Maryse Aulagnon

Jacques Aschenbroich

✦

N/A Indépendant

Caisse des dépôts

et consignations,

représentée par

Olivier Mareuse

✦

N/A

N/A Indépendant

Isabelle Courville

Clara Gaymard

Marion Guillou

Franck Le Roux,

administrateur

représentant

les salariés

N/A

Pavel Páša,

administrateur

représentant les

salariés

N/A

Nathalie Rachou

✦

N/A Indépendant

Non

Paolo Scaroni

✦

N/A

N/A Indépendant

Guillaume Texier

✦

N/A Indépendant

✦ Signifie la conformité au code AFEP-MEDEF en matière de critère d’indépendance.

N/A : Non applicable.

(1) Cette convention de bail à effet du 18 juillet 2016, d’un montant annuel de 17,2 millions d’euros, conclue à des conditions de marché ne peut être

considérée comme une relation d’affaire significative au regard des indicateurs financiers des groupes Veolia et CDC. Le montant annuel des

loyers ou le montant des loyers cumulés (environ 68,8 millions d’euros) restant à courir jusqu’à l’échéance du bail (durée de 9 ans à échéance en

juillet 2025) ne représentent pas en effet une part significative de l’activité ou des actifs de ces deux groupes (très en deçà de 1 %).

(2) En application de l’article 9.3 du code AFEP-MEDEF, « la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans

les sociétés au capital dispersé et dépourvue d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit

être d’au moins un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont

pas comptabilisés pour établir ces pourcentages ».

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 125

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

À l’issue de l’assemblée générale :

Fréquence, durée et participation aux réunions

Selon son règlement intérieur, le conseil d’administration de la

Société doit se réunir au moins quatre fois par an.

(i) sous réserve de l’approbation du renouvellement des mandats

d’administrateur de la Caisse des dépôts et consignations,

représentée par M. Olivier Mareuse, et Mme Marion Guillou et de

la nomination en qualité d’administrateur de M. Pierre-André de

Au cours de l’exercice 2020, le conseil d’administration s’est réuni

quinze fois dont huit ont été consacrées au projet de rapprochement

avec Suez et quatre à la crise sanitaire. Les séances du conseil ont

duré en moyenne environ trois heures (comme en 2019). Par ailleurs,

les membres du conseil ont participé les 10 et 11 décembre derniers

à un séminaire dédié à la stratégie du Groupe au cours de deux

demi-journées consacrées à la revue et à la discussion des thèmes

stratégiques proposés par le management. Sur le fondement des

attentes exprimées lors de l’évaluation annuelle du fonctionnement

du conseil ainsi que lors du recueil effectué auprès de chacun des

administrateurs, ce séminaire a été essentiellement consacré à :

(1)

Chalendar proposés à l’assemblée générale du 22 avril 2021

(ii) compte tenu de la non sollicitation par M. Paolo Scaroni du

renouvellement de son mandat d’administrateur et de la fin du

mandat d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich ;

le conseil d’administration serait composé de 8 administrateurs

indépendants sur un total de 10 administrateurs (hormis les deux

administrateurs représentant les salariés), soit un taux de 80 %,

(

)

au-delà de la recommandation du code AFEP-MEDEF

faire le point sur la mise en œuvre du programme stratégique

Impact 2020-2023 et sur les conséquences de la crise sanitaire

pour le Groupe ;

3.2.1.4 Pouvoirs et travaux du conseil

d’administration

l’analyse du profil du nouvel ensemble et les implications sur

la stratégie du Groupe du projet de rapprochement avec Suez ;

Pouvoirs du conseil d’administration

Conformément à la loi, le conseil d’administration détermine les

orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées

d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute

question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses

délibérations les affaires qui le concernent.

l’examen de la manière dont la raison d’être de Veolia modifie

les pratiques et le fonctionnement du Groupe ainsi que les axes

d’évolution.

Le taux moyen d’assiduité au conseil d’administration a été en 2020

supérieur à

97 %

(en progression de 2 % par rapport à 2019). Compte

tenu de la crise sanitaire, le conseil d’administration a conduit ses

travaux en utilisant majoritairement les moyens de télétransmission,

soit quatorze fois contre aucune réunion en 2019.

Outre les pouvoirs dont le conseil d’administration dispose

conformément à la loi, son règlement intérieur, à titre de règle

interne, subordonne la prise de certaines décisions significatives

du président-directeur général à l’autorisation préalable du conseil

d’administration. Ces limitations de pouvoirs d’ordre interne sont

décrites ci-après (cf. section 3.3.2 infra).

Le taux individuel d’assiduité

est mentionné à la section 3.1.1.2 supra.

Dates des réunions du conseil d’administration (2020)

Taux d’assiduité

26 février

10 mars

92,31 %

100 %

92,31 %

100 %

92,31 %

100 %

1er avril

5 mai

24 juin

29 juillet

25 août

29 août

15 septembre

22 septembre

1er octobre

5 octobre

26 octobre

4 novembre

11 décembre

(1) M. Pierre-André de Chalendar a été qualifié de personnalité indépendante par le conseil d’administration du 9 mars 2021.

(2) En application de l’article 9.3 du code AFEP-MEDEF, « la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans

les sociétés au capital dispersé et dépourvue d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit

être d’au moins un tiers. Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont

pas comptabilisés pour établir ces pourcentages ».

126

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

Travaux du conseil d’administration en 2020

Au cours de l’exercice 2020, le conseil d’administration a été saisi notamment sur les points suivants :

•

impact sur l’activité et la continuité des services (plans de continuité d’activité, plan Recover and Adapt) ;

liquidité du Groupe (situation de la trésorerie, état des marchés de financement court et moyen terme) ;

protection des collaborateurs (approvisionnement en masques, réalisation de tests, prise de température à l’entrée

du site, formation au respect des gestes barrières, etc.) ;

Crise sanitaire

•

communication périodique d’informations et de recommandations auprès des salariés (individuellement

et collectivement) ;

•

mesures économiques (compensation du chômage partiel, prime versée aux salariés de terrain) ;

organisation et modalité de participation à l’assemblée générale mixte à huit clos compte tenu de la crise sanitaire.

constitution d’une commission ad hoc d’administrateurs indépendants dédiée au suivi du projet de rapprochement

avec Suez ;

•

membres de cette commission : Maryse Aulagnon, Nathalie Rachou, Jacques Aschenbroich et Guillaume Texier ;

Projet de

11 réunions de cette commission sur la période comprise entre le mois d’août et le 5 octobre 2020 (date du communiqué

de presse de Veolia Environnement annonçant l’acquisition auprès d’Engie du bloc de 29,9 % du capital de Suez), en sus

des réunions du conseil dédiées à ce sujet ;

rapprochement

avec Suez

•

compte rendu régulier de cette commission au conseilde ses travaux sur ce projet et émission de ses recommandations ;

poursuite des travaux de cette commission pendant ce projet et réunion de ses membres chaque fois que nécessaire.

revue des comptes annuels 2019 et du premier semestre 2020 ;

information sur les comptes des premier et troisième trimestres 2020 ;

projets de communications financières correspondants incluant le programme stratégique Impact 2023 ;

renouvellement des autorisations financières et juridiques consenties au président-directeur général, notamment pour

les opérations de financement et les engagements hors bilan, et autorisations des opérations de garanties significatives

du Groupe ;

Situation

financière,

trésorerie et

engagements du

Groupe

•

politique de dividende, propositions d’affectation du résultat et de paiement du dividende ;

politique de financement du Groupe ;

autoévaluation du contrôle interne ainsi que la revue du contrôle interne ;

prise de connaissance des comptes rendus et rapports par son présidentdes travaux du comité des comptes et de

l’audit portant notamment sur la revue fiscale, le reporting juridique, les programmes d’assurance du Groupe,

le reporting fraude et l’examen de la cybersécurité de la Société comprenant notamment la cartographie des risques

cyber (cf. section 3.2.2.1 infra) ;

•

examen du processus de renouvellement des commissaires aux comptes.

revue du budget 2020 et du plan long terme ;

revue de plusieurs activités du Groupe dont notamment l’activité en Amérique latine en dépit de l’annulation

du déplacement en Argentine ;

•

revue du programme et du plan d’action concernant le dispositif de conformité du Groupe au regard du compte rendu

du comité des comptes et de l’audit ;

•

revue de la cartographie des risques et de la matrice de matérialité des enjeux RSE ;

Suivi des

revue de la notation extra-financière du Groupe et du niveau de déploiement de ses engagements pour un

développement durable ;

grandes

orientations

et opérations

du Groupe et

politique RSE

•

réflexion sur le positionnement de Veolia sur la production d’énergie à partir de charbon ;

revue de la politique ressources humaines du Groupe dont notamment la politique de gestion des dirigeants et

des talents, la politique de mixité au sein des instances dirigeantes, ainsi que la féminisation et l’internationalisation

de l’encadrement ;

•

revue des plans de succession des membres du comité exécutif et du dirigeant mandataire social ;

prise de connaissance des comptes rendus et rapports par son président des travaux du comité recherche, innovation

et développement durable (cf. section 3.2.2.4 infra) ;

•

revue des projets d’investissement et de désinvestissement du Groupe.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

•

approbation de la politique et de la rémunération du président-directeur général concernant 2019 et 2020

sur proposition du comité des rémunérations ;

•

examen d’un plan d’actionnariat salarié et d’un plan d’attribution d’actions de performance ;

revue de la sélection des administrateurs à l’occasion du renouvellement de sa composition ;

bilan des actions mises en place en matière de conformité et d’éthique ;

évaluation de l’indépendance des administrateurs ;

Gouvernement

d’entreprise

répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ;

évaluation de l’organisation et du fonctionnement du conseil et de chacun de ses comités ;

examen et propositions relatives aux indicateurs de la raison d’être de Veolia ;

prise de connaissance des comptes rendus et rapports réguliers par leur président des travaux des comités

des nominations (cf. section 3.2.2.2 infra) et des rémunérations (cf. section 3.2.2.3 infra) ;

•

revue du plan de vigilance.

examen des conventions et engagements réglementés pluriannuels et des opérations avec les parties liées et mise

en place d’une procédure sur les conventions dites courantes en application de la loi PACTE ;

Divers

•

suivi de l’évolution de l’actionnariat et compte rendu par la direction générale des roadshows post-publication

des comptes.

En 2020, le conseil d’administration a été régulièrement informé

des principaux développements commerciaux et des plans d’action

proposés par la direction générale. Le conseil, au travers notamment

des rapports du comité des comptes et de l’audit, est périodiquement

informé de la situation financière et de la trésorerie du Groupe,

de ses engagements hors bilan ainsi que de l’évolution des litiges

significatifs. Le directeur général adjoint en charge des finances,

le secrétaire général et le directeur général adjoint en charge des

opérations ont participé aux réunions du conseil en 2020. Les

administrateurs reçoivent sur une base mensuelle un reporting

concernant le cours de bourse et le suivi des recommandations

d’analystes. La direction générale communique chaque semestre

aux administrateurs un dossier d’information approfondi sur les

développements commerciaux du Groupe, ses initiatives en matière

de recherche et d’innovation, sa vie interne (nominations, politique

sociale), ses activités à caractère institutionnel (initiatives auprès

de diverses institutions en France, en Europe et à l’étranger, suivi

du contexte réglementaire) et ses actions en matière de RSE et de

développement durable.

Évaluation du conseil et de l’action

de la direction générale

Une fois par an, le conseil consacre un point de son ordre du jour

à l’évaluation de son fonctionnement préparée par le comité des

nominations et à l’organisation d’un débat sur son fonctionnement

afin :

d’en améliorer l’efficacité;

p de vérifier que les questions importantes sont convenablement

préparées et débattues au sein du conseil ; et

de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses

travaux.

En outre, le règlement intérieur du conseil prévoit qu’une évaluation

formalisée soit réalisée tous les trois ans parun organisme extérieur

sous la direction du comité des nominations, avec pour objectif de

vérifier le respect des principes de fonctionnement du conseil et

permettre d’identifier des propositions destinées à améliorer son

fonctionnement et son efficacité. Chaque année, le comité des

nominations adresse au conseil d’administration, qui en débat, un

Pour faire suite aux attentes exprimées lors del’évaluation annuelle

2017 du fonctionnement du conseil, les administrateurs se réunissent,

depuis la séance du 3 mai 2017, en executive session hors la présence

du président-directeur général. Ces séances ont donné lieu à des

échanges informels sur tous sujets spécifiques ou d’actualité.

compte rendu sur l’évaluation des performances du président et

(1)

des administrateurs ainsi que sur l’action de la direction générale

Chaque année, le président du comité des nominations rend compte

des résultats de

l’évaluation formalisée

du conseil, de ses comités

et de l’action de la direction générale réalisée avec l’assistance d’un

cabinet externe indépendant, au moyen d’un questionnaire adressé à

chacun des administrateurs, complété par des entretiens individuels.

Depuis 2014, une plateforme digitale est également mise à la

disposition des administrateurs afin qu’ils exercent leurs missions.

Cette plateforme, baptisée « BoardVantage » est accessible via une

application sur tablette, remise par la Société à tous les membres

du conseil d’administration. Elle permet notamment la mise à

disposition sécurisée des documents relatifs aux réunions du conseil

d’administration et de ses comités.

(1) En application de l’article 10.3 du code AFEP-MEDEF, « une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en

œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d’un administrateur indépendant, avec l’aide d’un consultant

extérieur ».

128

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

Conclusions principales des évaluations exposées lors des conseils de 2019 à 2021

De manière générale, il est jugé chaque année que les conditions entourant les travaux du conseil favorisent grandement la finalisation de

ses conclusions opérationnelles.

Date du conseil

Points positifs

Points d’amélioration souhaités par les administrateurs

5 mars 2019

• poursuite des progrès constatés relatifs au fonctionnement • approfondir les présentations sectorielles des activités

du conseil et sa dynamique ;

du Groupe ;

• bonne organisation des travaux du conseil ;

• bonne qualité des débats au sein du conseil ;

• qualité des échanges entre les administrateurs

et avec la direction générale ;

• utilité du séminaire annuel dédié à la stratégie ainsi

que des voyages et visites de sites opérationnels ;

• utilité des executive sessions tenues à la fin de

chaque réunion du conseil ;

• mettre à disposition du conseil un suivi formalisé

systématique des acquisitions quelle que soit leur taille ;

• consacrer davantage de temps aux sujets de politique

des ressources humaines, de gestion des risques

et de conformité.

• constat des efforts accomplis pour informer les

administrateurs des sujets d’actualité et du suivi

des décisions prises par le conseil.

10 mars 2020

• bonne organisation des travaux du conseil ;

• bonne qualité des présentations produites par la direction

générale ;

•

utilité des

executive sessions

;

• bonne qualité des échanges permettant la maîtrise

des éléments clés de la stratégie ;

• consacrer davantage de temps aux sujets de politique

des ressources humaines, de gestion des risques

du Groupe et notamment en matière de cybersécurité ;

• approfondir les nouvelles tendances pouvant affecter

les métiers du Groupe et les évolutions en matière

de concurrence.

• bonne cohésion et fort engagement des membres

du conseil ;

• qualité des discussions et suivi de la raison d’être

du Groupe ;

• meilleure dynamique du travail collectif du conseil suite

à la réduction de sa taille ;

• la présence d’administrateurs étant ou ayant été dirigeants

d’entreprises de taille mondiale.

9 mars 2021

• forte adhésion au projet d’entreprise et à la raison d’être

du Groupe ;

• améliorer la diversité du conseil en sus de la parité

hommes/femmes ;

• bonne dynamique et bonne cohésion au sein

du conseil malgré la distanciation causée

par la crise sanitaire ;

• forte implication dans le suivi de l’entreprise ;

• qualité de la composition du conseil grâce à la diversité

de ses membres et de leurs expériences ;

• qualité des échanges entre les administrateurs

et avec la direction générale ;

• accroître le nombre de personnes de nationalité étrangère

au sein du conseil ;

• consacrer davantage de temps aux attentes et perceptions

exprimées par les parties prenantes externes.

• qualité des discussions et des débats aboutissant

à des options claires ;

• qualité de la transparence dans les échanges entre

les membres du conseil.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel,

le conseil ne compte aucun censeur.

Rôle du censeur

La fonction de censeur au sein des sociétés anonymes ne fait l’objet

d’aucune reconnaissance légale. Au sein de Veolia Environnement, le

conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs en

application de l’article 18 des statuts. Conformément aux statuts, le

conseil d’administration détermine la durée de leur mandat auquel

il peut mettre fin à tout moment.

3.2.1.5 Rôle du président du conseil

d’administration

Le règlement intérieur du conseil précise le rôle du président du

conseil d’administration.

Le censeur a pour mission d’assister, avec voix consultative, aux

réunions du conseil d’administration, lequel peut lui demander

des avis.

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux

de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires.

Il est en charge du rapport sur l’organisation des travaux du conseil,

le contrôle interne et la gestion des risques. Il préside les assemblées

générales des actionnaires.

Par ailleurs, cette fonction peut également être un moyen d’intégrer

un ou une candidate administrateur avant de proposer sa nomination

à l’assemblée générale. Cette modalité a été mise en œuvre concernant

Mme Isabelle Courville qui a exercé cette fonction avant sa nomination

comme administratrice par l’assemblée générale du 21 avril2016.

D’une manière générale, il veille au bon fonctionnement des organes

sociaux et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance,

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 129

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du conseil.

Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur

mission et veille à leur bonne information. Il consacre le temps

nécessaire aux questions intéressant l’avenir du Groupe, et tout

particulièrement celles qui se rapportent à sa stratégie.

des statuts de la Société portant l’âge limite des fonctions du ou

des vice-présidents de 70 à 75 ans, le conseil d’administration a

approuvé, sur recommandation du comité des nominations et des

rémunérations, le renouvellement de la nomination de M. Louis

Schweitzer en qualité de vice-président, fonctions qu’il assumait

précédemment jusqu’à l’assemblée générale 2012. Depuis cette

date, M. Louis Schweitzer combinait les fonctions de vice-président

et d’administrateur référent.

Conformément au règlement intérieur, les administrateurs sont tenus

de signaler sans délai au président et au conseil toute situation de

conflit d’intérêts, même potentiel, ainsi que tout projet de convention

qui serait conclue par la Société et à laquelle ils sont ou pourraient

être directement ou indirectement intéressés.

À compter du 1 décembre 2017, afin d’appliquer strictement les critères

d’indépendance du code AFEP-MEDEF, le

conseil d’administration

lors de sa réunion du 6 novembre 2017, et sur recommandation

du comité des nominations, a désigné, à compter du 1 décembre

2017, Mme Maryse Aulagnon, administratrice indépendante, en

qualité d’administratrice référente, en remplacement de M. Louis

Schweitzer qui conserve par ailleurs ses fonctions de vice-président

pour la durée de son mandat d’administrateur

qui a été renouvelé

par les assemblées générales du 22 avril 2015 et du 18 avril2019.

Le président du conseil préside les réunions du conseil et prépare et

coordonne ses travaux.

À ce titre, il :

convoque les réunions du conseil en fonction d’un calendrier

des réunions convenu avec les administrateurs et décide de

l’opportunité de convoquer le conseil à tout autre moment si

besoin est ;

Mme Maryse Aulagnon est chargée, pour la durée de son mandat

d’administratrice, qui a été renouvelé par l’assemblée générale du

18 avril 2019, et celle de sa qualificationd’administratrice indépendante

telle que déterminée par le conseil, d’exercer des fonctions en matière

de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.

prépare l’ordre du jour, supervise la constitution du dossier du

conseil et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont

contenues ;

p veille à ce que certains sujets soient débattus par les comités en

préparation des réunions du conseil et s’assure de leur force de

proposition vis-à-vis du conseil ;

Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 6 mars 2018,

a procédé à un ajustement des missions du vice-président et de

l’administrateur référent qui figurent dans son règlement intérieur.

p anime et dirige les débats du conseil ;

Rôle du vice-président

veille au respect par les administrateurs des stipulations du

règlement intérieur du conseil et des comités ;

Le vice-président du conseil d’administration préside les réunions

du conseil et organise et dirige ses travaux en cas d’absence ou

d’empêchement du président. Il préside par ailleurs les sessions

réunissant les membres du conseil avec et sans la présence du

président-directeur général (executive session) ainsi que les débats du

conseil ayant pour objet l’évaluation des performances du président-

directeur général.

assure le suivi des décisions du conseil ;

prépare et organise, en liaison avec les comités des nominations et

des rémunérations, les travaux périodiques d’évaluation du conseil.

Le président dispose des moyens nécessaires à l’accomplissement

de ses attributions.

En 2019 et à l’issue de presque toutes les réunions du conseil, le vice-

président a présidé cinq executive sessions (sur untotal de six réunions

du conseil en 2019) tenues avec et sans la présence du président-

directeur général. Ces executive sessions permettent notamment

aux administrateurs de faire part de leurs commentaires et souhaits

ainsi que des améliorations qui pourraient être apportées dans le

fonctionnement du conseil. Dans le cadre de l’évaluation annuelle

du fonctionnement du conseil et de ses comités, les administrateurs

considèrent ces executive sessions comme indispensables au bon

fonctionnement du conseil d’administration.

3.2.1.6 Vice-président/administrateur

référent

Désignation d’un vice-président/administrateur

référent

Le conseil d’administration a décidé le 21 octobre 2009 de créer

la fonction de vice-président pour assister le président dans ses

attributions en matière de bon fonctionnement des organes de

gouvernance de la Société sur le modèle britannique du Senior

Independent Director. Conformément au règlement intérieur du

conseil, il est choisi parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants

pour la durée de son mandat d’administrateur. Le conseil a désigné

M. Louis Schweitzer, administrateur indépendant, pour assumer cette

fonction de vice-président, avec effet à compter du 27 novembre 2009.

Rôle de l’administrateur référent

L’administrateur référent a pour mission :

d’assister le président dans ses attributions en matière de bon

fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.

Le conseil peut lui confier des missions spécifiques liées à la

gouvernance ;

Sur recommandation du comité des nominations et des

rémunérations, le conseil d’administration a décidé de le désigner,

à compter de l’assemblée générale annuelle du 16 mai 2012, en

qualité d’administrateur référent, chargé d’exercer des fonctions en

matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la

Société, pour la durée de son mandat d’administrateur et celle de sa

qualification d’administrateur indépendant telle que déterminée par

le conseil. Lors de la réunion du 14 mai 2013 et après approbation par

l’assemblée générale du même jour de la modification de l’article 12

de traiter les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein

du conseil d’administration. Il examine tout particulièrement les

situations de conflits d’intérêts, même potentiels, qui pourraient,

le cas échéant, concerner le président du conseil au regard de

l’intérêt social que ce soit dans le cadre de projets opérationnels,

d’orientations stratégiques ou de conventions spécifiques. Il soumet

au président et au conseil ses recommandations après concertation

éventuelle avec les autres administrateurs indépendants ;

130

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

de prendre connaissance des préoccupations des actionnaires

significatifs non représentés au conseil en matière de gouvernance

et veille à ce qu’il leur soit répondu. En accord avec le président

et le vice-président du conseil, il peut également répondre lui-

même aux questions des actionnaires significatifs et rencontrer

ces derniers si les canaux ordinaires du président, du directeur

général ou du directeur financier n’ont pas permis de traiter leur

sujet de préoccupation, ou si la nature même du sujet rend ce

canal ordinaire inadéquat ou inapproprié ;

de cinq semaines précédant la date (incluse) de la publication des

comptes annuels, de quatre semaines précédant la date (incluse)

de la publication des comptes semestriels, et de deux semaines

précédant la date (incluse) de publication des informations financières

trimestrielles ou, en dehors de ces périodes, aussi longtemps qu’ils

détiennent une information privilégiée. Afin de prévenir toute

difficulté liée à l’application du code de conduite, les personnes

concernées doivent consulter la direction juridique Groupe ou

le secrétaire général du Groupe et se référer, le cas échéant, aux

décisions du comité de l’information privilégiée de la Sociétéqui a

pour mission de statuer sur la qualification de tout événement ou

information susceptible d’être qualifiée d’information privilégiée

(cf. section 4.5.2.2 supra).

p faire inscrire un sujet à l’ordre du jour des séances du conseil ;

d’assister le comité des nominations dans les travaux d’évaluation

de la performance du président du conseil dans le cadre de

l’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil.

Obligation de conservation de titres

En janvier 2021, l’administratrice référente a renouvelé, comme les

années précédentes et ce depuis fin 2016, une série de rencontres

annuelles, à Paris par un moyen d’audioconférence, avec des agences

de recommandations de vote et les départements gouvernance

de certains grands investisseurs. Ces rencontres ont permis à

l’administratrice référente de prendre connaissance des attentes

de ces agences et investisseurs, d’échanger avec eux sur diverses

questions de gouvernance et de politique de rémunération et d’en

rendre compte au conseil d’administration lors de la séance du

9 mars 2021.

et interdiction des opérations de couverture

applicables aux dirigeants mandataires sociaux

et aux membres du comité exécutif

En application du code AFEP-MEDEF (cf. l’article 23) requérant la

fixation par le conseil d’administration d’une quantité minimum

d’actions devant être conservée par les dirigeants mandataires sociaux

au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions et des dispositions de

l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce applicables en cas

d’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires

sociaux, il a été décidé, lors des réunions du conseil du 6 mars et du

30 avril 2018, de l’application des règles de conservation suivantes :

3.2.1.7 Opérations sur titres

en ce qui concerne le bonus en actions attribué en avril 2018 à

M. Antoine Frérot au titre du dispositif de rémunération long

terme dénommé Management Incentive Plan, sur proposition de

M. Antoine Frérot faite au comité des rémunérations, le conseil

d’administration du 6 mars 2018 a pris acte de sa décision de

conserver jusqu’à la fin de ses fonctions 40 % du total dubonus

en actions attribué au titre de ce plan, net des charges sociales

et fiscales applicables, jusqu’à atteindre un objectif à terme

de détention globale d’actions correspondant à 200 % de sa

rémunération fixe brute annuelle ;

par les mandataires sociaux

Obligations de déclaration et d’abstention

d’opérations sur titres

Le règlement intérieur du conseil rappelle que chaque administrateur

ou censeur doit déclarer à l’AMF et à la Société les opérations

effectuées sur les titres de la Société et se conformer en particulier

aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

et à la section 5 du règlement général de l’AMF (le tableau détaillant

les opérations effectuées sur les titres Veolia Environnement réalisées

au cours de l’année 2020 par les administrateurs figure section 3.5.1

infra). Les membres du conseil d’administration et les dirigeants ou

« hauts responsables » de la Société, ou les personnes qui leur sont

étroitement liées, sont tenus de communiquer à l’AMF, dans un délai

de trois jours de bourse suivant leur réalisation, les acquisitions,

cessions, souscriptions ou échanges de titres et instruments financiers

de la Société.

en ce qui concerne l’attribution par le conseil d’administration

du 2 mai 2018 d’actions de performance à un groupe d’environ

700 cadres dirigeants, hauts potentiels et contributeurs clés

du Groupe y compris le dirigeant mandataire social, ayant fait

l’objet d’une autorisation par l’assemblée générale du 19 avril

2018 (21 résolution), le conseil d’administration du 2 mai 2018

a confirmé, dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan,que :

(i) le dirigeant mandataire social aura une obligation de conservation

jusqu’à la fin de ses fonctions de 40 % du total des actions de

performance attribuées au titre de ce plan, net des charges

sociales et fiscales. Cette obligation de conservation est applicable

jusqu’à atteindre à terme une détention globale d’actions

correspondant à 200 % de sa rémunération fixe brute annuelle,

Les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux sont par

ailleurs soumis à la réglementation française relative au manquement

et au délit d’initié, sanctionnant l’utilisation ou la communication

d’informations privilégiées. Conformément au règlement (UE)

n° 596/2014 ainsi qu’au règlement d’exécution (UE) 2016/347 de la

Commission du 10 mars 2016, la Société établit et tient à jour une

liste d’initiés, tenue à la disposition de l’AMF.

(ii) les membres du comité exécutif (« Comex ») de la Société ont

une obligation de conservation jusqu’à la fin de leurs fonctions

au sein du Comex de 25 % du total des actions de performance

attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales

applicables jusqu’à atteindre à terme une détention globale

d’actions correspondant à 100 % de leur rémunération fixe brute

annuelle ;

Les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux sont tenus

de se conformer aux dispositions du code de conduite de la Société en

matière d’opérations sur ses titres (cf. chapitre 4, section 4.5.5.4 supra).

Dans ce cadre, les membres du conseil d’administration et du comité

exécutif en particulier ne peuvent réaliser des opérations d’achat

ou de cession de titres de la Société, directement ou par personne

interposée, durant des périodes déterminées : pendant une période

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 131

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

cette même règle de conservation d’une partie des actions de

performance attribuées et acquises sera applicable au dirigeant

mandataire social et aux membres du Comex pour les nouveaux

plans d’actions de performance qui seraient mis en place

ultérieurement. Ceci est le cas en ce qui concerne les plans d’actions

de performance 2019 et 2020 approuvés par les assemblées

générales mixtes du 18 avril 2019 (15 résolution) et 22 avril 2020

(23 résolution) ainsi que pour celui soumis à l’assemblée générale

p le code de conduite de la Société relatif aux opérations sur titres

et au respect de la législation boursière française ;

p la liste des administrateurs et l’échéance de leurs mandats ;

p la composition des comités du conseil d’administration ;

p les contacts utiles pour les membres du conseil d’administration

et des comités ;

mixte du 22 avril 2021 (21

résolution).

p la composition du comité exécutif ;

Conformément notamment au code AFEP-MEDEF auquel la Société

adhère, les dirigeants mandataires sociaux et les membres du comité

exécutif bénéficiaires d’actions ne peuvent recourir à des opérations

de couverture de leur risque jusqu’à la fin de la période de conservation

des actions fixée par le conseil d’administration.

p la version en vigueur du code AFEP-MEDEF.

Information des administrateurs

Le président fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant,

l’information leur permettant d’exercer pleinement leur mission.

En outre, le président communique de manière permanente aux

membres du conseil toute information significative concernant la

Société. Chaque administrateur reçoit et peutse faire communiquer

toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa

mission et peut bénéficier d’une formation complémentaire sur les

spécificités de la Société et du Groupe.

3.2.1.8 Autres informations sur

le fonctionnement du conseil

La présente section synthétise principalement les paragraphes

correspondants du règlement intérieur du conseil.

En vue d’accomplir leur mission, les administrateurs peuvent

rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe dès

lors que le président du conseil en a été préalablement informé.

Droits et obligations des administrateurs

Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que ses

membres sont soumis à des obligations telles que :

À la demande du président ou d’un administrateur, un directeur

opérationnel peut être invité à toute séance du conseil consacrée

aux perspectives et stratégies de son domaine d’activité.

p agir dans l’intérêt social;

faire part au conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même

potentiel, et s’abstenir de participer au vote de toute délibération

pour laquelle une telle situation de conflit d’intérêts existerait ;

Participation par télétransmission

Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du conseil

par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans

les conditions visées aux articles L. 225-37 et R. 225-21 du Code de

commerce, cette faculté étant prévue dans le règlement intérieur

du conseil d’administration. Ils sont alors réputés présents pour le

calcul du quorum et de la majorité sauf pour l’adoption de certaines

décisions importantes prévues par la loi et le règlement intérieur

(notamment arrêté des comptes annuels et établissement du rapport

de gestion et des comptes consolidés).

exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales,

notamment celles qui sont relatives aux limitations de mandats,

et être assidu aux réunions du conseil et des comités ;

s’informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les

sujets à l’ordre du jour ;

p se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être

tenu à une obligation de loyauté ;

se conformer au code de conduite de la Société en matière

d’opérations sur titres;

Charte et procédure d’évaluation des conventions

courantes et conclues à des conditions normales

communiquer sans délai au président du conseil toute convention

conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou

indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne

interposée.

En application des dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code

de commerce et lors de sa réunion du 26 février 2020, le conseil

d’administration a mis en place, une procédure pour l’évaluation

des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des

conditions normales afin d’identifier les conventions potentiellement

réglementées nécessitant l’autorisation préalable du conseil. Cette

procédure (dénommée « charte interne ») (i) précise la notion de

« convention courante conclue à des conditions normales » en se

référant notamment à l’étude produite sur ce sujet par la Compagnie

nationale des commissaires aux comptes (CNCC) en 2014 ; (ii) prévoit

la mise en place d’un comité d’évaluation interne composé de

représentants des directions juridiques et financières de la Société

en charge de collecter et d’analyser les conventions pouvant entrer

dans le champ de la réglementation en vue de donner un avis et

déterminer leur qualification et (iii) précise qu’il sera annuellement

rendu compte au conseil (ou à l’un de ses comités) de la mise en

œuvre de cette procédure, le conseil (ou, le comité désigné) pouvant,

le cas échéant, diligenter toute mesure d’audit interne ou externe

et/ou procéder, si nécessaire, à la mise à jour de cette charte interne.

Chaque administrateur reçoit un guide de l’administrateur,

régulièrement mis à jour, qui regroupe les principaux documents

suivants :

p les statuts de la Société;

la nomination et les attributions du président-directeur général ;

les nominations et attributions du vice-président et de

l’administrateur référent ;

les règlements intérieurs du conseil d’administration, du

comité des comptes et de l’audit, des comités des nominations

et des rémunérations et du comité recherche, innovation et

développement durable ;

p les règles françaises applicables au comité d’audit ;

132

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

3.2.2

FONCTIONNEMENT DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Depuis l’adoption d’une gouvernance en société anonyme à conseil

p d’un comité des nominations ;

d’administration le 30 avril 2003, le conseil d’administration de la

Société est assisté :

d’un comité des rémunérations ;

p d’un comité recherche, innovation et développement durable.

p d’un comité des comptes et de l’audit ;

3.2.2.1 Le comité des comptes et de l’audit

Composition et fonctionnement

Nombre de

Taux

réunions

2020

Qualité

nomination

d’assiduité

Nathalie Rachou

✦

Présidente

Membre

01/12/2017

12/12/2012

01/12/2017

06/11/2018

18/04/2019

100 %

Jacques Aschenbroich

Isabelle Courville

✦

Franck Le Roux*

N/A

✦

Guillaume Texier

TAUX D’INDÉPENDANCE

100 %

Administrateur représentant les salariés non comptabilisé pour établir les pourcentages d’indépendance en application de l’article 9.3 du code AFE

MEDE

✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration.

N/A : Non applicable.

Le comité des comptes et de l’audit se réunit à l’initiative de son

président ou à la demande du président du conseil d’administration

au moins cinq fois par an pour examiner les comptes périodiques

et annuels avant leur soumission au conseil d’administration et

évalue périodiquement ses propres travaux. Le comité des comptes

et de l’audit comprend trois à six membres nommés par le conseil

d’administration parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux

qui exercent des fonctions de direction, sur recommandation du

comité des nominations. Son président est nommé par le conseil.

Suivant le règlement intérieur du comité des comptes et de l’audit, ses

membres sont choisis en fonction de leur compétence financière ou

comptable et un membre au moins du comité doit à la fois présenter

des compétences particulières en matière financière ou comptable et

être indépendant au regard des critères précisés dans le règlement

intérieur du conseil. Lors de sa réunion du 30 avril 2019, le conseil

d’administration a qualifié, après avis du comité des comptes et de

l’audit et en application de la réglementation en vigueur, d’expert

financier, Mme Nathalie Rachou, Mme Isabelle Courville, M. Jacques

Aschenbroich et M. Guillaume Texier. Le conseil a estimé que ces

membres du comité des comptes et de l’audit réunissaient les

compétences et l’expérience requises.

Lors de sa réunion du 10 mars 2020, le conseil d’administration

a confirmé que sous réserve du renouvellement des mandats

d’administrateur de M. Jacques Aschenbroich, Mme Isabelle Courville,

Mme Nathalie Rachou et M. Guillaume Texier par l’assemblée générale

mixte du 22 avril 2020, la composition du comité des comptes et de

l’audit restait inchangée.

Évolutions en 2020

Date

Fin de mandat

Renouvellement

Nomination

Jacques Aschenbroich,

Isabelle Courville,

Nathalie Rachou,

Guillaume Texier

22 avril 2020

Aucune

Évolutions prévues en 2021

Le conseil d’administration du 9 mars 2021 a pris acte du souhait de M. Jacques Aschenbroich de mettre fin à son mandat d’administrateur

et a engagé une réflexion pour le remplacer au sein du comité des comptes et de l’audit.

Aucune autre modification n’est envisagée à ce jour.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 133

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

audit interne :

Missions du comité

Les missions du comité des comptes et de l’audit, aux termes de

son règlement intérieur adopté par le conseil, intègrent celles

qui sont dévolues par la réglementation sur le contrôle interne

sur l’information financière et comptable, visée par l’ordonnance

du 8 décembre 2008 transposant en droit français la huitième

directive sur le contrôle légal des comptes (directive 2006/43/CE)

et les recommandations de l’AMF de juillet 2010.

(i) prendre connaissance de la charte de l’audit de la Société,

(ii) examiner une fois par an le programme annuel d’audit interne

du Groupe,

(iii) recevoir périodiquement de la Société une information sur

l’avancement du programme d’audit et d’autoévaluation

du système de contrôle interne et de gestion des risques, les

synthèses des missions d’audit réalisées et, une fois par an, une

analyse globale des principaux enseignements tirés d’une année

d’audit, et

Le comité des comptes et de l’audit assure de manière générale le suivi

des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations

comptables et financières ; il est en charge notamment du suivi :

(iv) entendre le directeur de l’audit interne et donner son avis sur

(i) de l’intégrité des états financiers du Groupe et du processus

l’organisation des travaux de sa direction ;

d’élaboration de l’information financière ;

efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de

risques, dans le cadre notamment de l’article L. 823-19 du Code

de commerce :

(ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne sur l’information

financière et comptable et du système de gestion des risques du

Groupe faisant l’objet d’une traduction comptable ou identifiés

par la direction générale et pouvant avoir une incidence sur les

comptes ;

•

concernant le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle

interne :

(iii) de la conformité du Groupe avec les prescriptions légales et

réglementaires, pour autant qu’elles relèvent du reporting

financier ou du contrôle interne ;

(i) recevoir périodiquement de la Société une information sur

l’organisation et les procédures de contrôle interne relatives à

l’information financière et comptable,

(iv) de l’appréciation des compétences et de l’indépendance des

(ii) entendre le responsable du contrôle interne et donner son avis

commissaires aux comptes ;et

sur l’organisation des travaux de sa direction, et

(v) de l’exécution de leur mission par l’audit interne du Groupe et les

commissaires aux comptes en matière de contrôle des comptes

sociaux et consolidés annuels.

(iii) recevoir du comité d’éthique un rapport annuel sur le

fonctionnement du système d’alerte ouvert aux salariés en

matière de comptabilité, de finance, de contrôle de gestion ou

d’audit et de toute question relative à l’éthique ; être saisi par le

comité d’éthique des affaires significatives dans ces domaines

et en assurer le suivi en liaison avec lui

Dans ce cadre, le comité assure plus particulièrement le suivi des

domaines suivants :

processus d’élaboration des informations comptables et

financières :

•

concernant le suivi de l’efficacité du système de gestion des

risques faisant l’objet d’une traduction comptable ou ceux

identifiés par la direction générale et pouvant avoir une incidence

sur les comptes, l’information financière et, le cas échéant,

extra-financière :

(i) examiner avec les commissaires aux comptes la pertinence

et la permanence des méthodes comptables adoptées pour

l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que le

traitement adéquat des opérations significatives au niveau du

Groupe,

(i) examiner périodiquement la cartographie des principaux risques

identifiés par la direction générale et pouvant avoir une incidence

sur les comptes incluant notamment ceux de nature éthique et

de non-conformité,

(ii) se faire présenter le périmètre des sociétés consolidées ainsi

que les procédures de collecte des informations comptables

et financières et recevoir, le cas échéant, des explications ou

observations des commissaires aux comptes sur ces sujets,

(ii) prendre connaissance des principales caractéristiques des

dispositifs de gestion de ces risques et des résultats de leur

fonctionnement, en s’appuyant notamment sur les travaux de

la direction des risques, assurances et coordination de contrôle

interne, de la direction de la conformité et de la direction de

l’audit interne et des commissaires aux comptes concernant

les procédures de contrôle interne,et

(iii) donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés,

semestriels et annuels préparés par la direction générale avant

leur présentation au conseil,

(iv) entendre les commissaires aux comptes, les membres de la

direction générale et la direction financière, en particulier sur

les engagements hors bilan, les amortissements, provisions,

traitements des survaleurs et principes de consolidation, ces

auditions pouvant se tenir hors la présence de la direction

générale de la Société, et

(iii) dans le cadre de faiblesses identifiées pouvant avoir une incidence

sur les comptes, suivre la mise en œuvre des actions correctrices ;

p commissaires aux comptes:

(i) examiner annuellement le plan des interventions des commissaires

(v) prendre connaissance et donner un avis sur le processus

de préparation des communiqués de presse à l’occasion de

la publication des comptes annuels ou semestriels et de

l’information trimestrielle ; et dans le cadre de l’examen par le

conseil des communiqués relatifs en particulier aux comptes

annuels et semestriels, s’assurer, au regard des éléments dont il

dispose, de la cohérence de la présentation de ces informations

financières au marché avec celles figurant dans les comptes ;

aux comptes,

(ii) entendre les commissaires aux comptes et les dirigeants chargés

des finances, de la comptabilité et de la trésorerie, éventuellement

en dehors de la présence des membres de la direction générale

de la Société,

134

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

(iii) superviser la procédure de sélection des commissaires aux

Travaux en 2020

comptes et émettre une recommandation,

Ses travaux ont été organisés comme antérieurement dans le cadre

d’un programme établi pour l’année agréé par le comité. Les séances

font l’objet d’un compte rendu et d’un rapport du président du comité

au conseil d’administration.

(iv) formuler un avis sur le montant des honoraires des commissaires

aux comptes,

(v) donner son approbation préalable pour la réalisation par les

commissaires aux comptes de travaux strictement accessoires

ou directement complémentaires au contrôle des comptes, et

Le comité peut entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est

utile dans l’accomplissement de ses missions et recourir à des experts

extérieurs. Il peut également procéder à l’audition de la direction

financière ou des commissaires aux comptes en dehors de la présence

du président-directeur général. Ainsi, au cours de l’exercice écoulé,

le président du comité des comptes et de l’audit et/ou les membres

du comité ont entendu et rencontré le président-directeur général,

le directeur général adjoint en charge des finances, le secrétaire

général et secrétaire du comité, le directeur du contrôle financier,

le directeur juridique, le directeur de l’audit Groupe, le directeur des

risques, assurances et coordination du contrôle interne du Groupe, le

directeur de la conformité, le directeur des systèmes d’information,

le directeur fiscal, le président du comité d’éthique, le directeur des

financements et de la trésorerie ainsi que les commissaires aux

comptes de la Société.

(vi) se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son

Groupe au cabinet et au réseau des commissaires aux comptes

et s’assurer que leur montant ou la part qu’ils représentent

dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau ne sont pas

de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires

aux comptes, et examiner avec les commissaires aux comptes

les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de

sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Au cours de l’exercice 2020, le comité des comptes et de l’audit a porté à l’ordre du jour de deux de ses réunions, l’impact de la crise sanitaire

sur les activités et sur la situation de la liquidité du Groupe. Par ailleurs, le comité a traité notamment les points suivants :

•

revue des principales options comptables, des comptes annuels et semestriels et du rapport d’activité y afférent ;

revue des tests de dépréciation de valeur définitifs ;

Processus

d’élaboration

des informations

comptables

prise de connaissance des informations financières et des rapports d’activité des premier et troisième

trimestres 2020 ;

et financières

•

revue des projets de communication financière.

examen des synthèses des missions d’audit interne effectuées au cours de 2019 et du premier semestre 2020

et approbation du programme d’audit interne 2021 ;

Audit interne

•

revue du compte rendu de l’audit externe du Plan d’efficacité du Groupe.

revue des contrats à risque et les principaux risques fiscaux concernant la Société ;

prise de connaissance de la synthèse des travaux d’autoévaluation du contrôle interne pour l’exercice 2019

et de

l’avis des commissaires aux comptes ;

•

examen du reporting sur les fraudes et revue des plans d’actions, ainsi que du compte rendu des travaux

du comité d’éthique ;

Efficacité des

systèmes de

contrôle interne

et de gestion

de risques

revue du système de gestion des risques incluant la cartographie des risques, la matrice de matérialité

des risques (y compris les enjeux de RSE) et le programme d’assurance du Groupe ;

examen de la cybersécurité de la Société, comprenant notamment sa place dans la politique du Groupe,

son organisation, la cartographie des risques cyber ainsi que les plans d’actions et de formations en la matière ;

revue du programme et du plan d’action concernant le dispositif de conformité du Groupe ainsi que du compte

rendu de la direction de la conformité sur ses travaux.

•

revue des missions des commissaires aux comptes pour 2020 ;

revue du budget d’honoraires des commissaires aux comptes pour 2020, de leurs prestations de services autres

que la certification des comptes (« SACC »), de la répartition de leurs mandats ainsi que de leur indépendance,

de l’organisation de leurs travaux et de leurs recommandations ;

Commissaires

aux comptes

•

supervision du processus et des conditions du renouvellement des commissaires aux comptes à l’échéance

de leurs mandats.

•

examen du processus d’intégration des sociétés acquises par le Groupe ;

prise de connaissance des projets de cessions et d’acquisitions et de l’état des opérations de restructuration

du Groupe ;

Divers

•

revue avec les responsables de la Société des processus clés suivants participant à ses missions : la politique

financière et les projets d’opérations de financement, l’évolution du contrôle interne, les procédures et processus

d’investissement et de désinvestissement, le reporting juridique sur les contentieux majeurs.

Les travaux du comité sont évalués annuellement dans le cadre de l’évaluation annuelle du conseil et de ses comités.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 135

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

3.2.2.2

Le comité des nominations

Composition et fonctionnement

Nombre de

réunions

2020

Taux

Indépendance

Qualité

nomination

d’assiduité

Louis Schweitzer, vice-président

Maryse Aulagnon, administratrice référente

Isabelle Courville

Président

Membre

25/03/2014

06/11/2018

100 %

✦

TAUX D’INDÉPENDANCE

66,6 %

✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration.

N/A : non applicable.

Conformément à son règlement intérieur, le comité des nominations est composé de trois à six membres nommés par le conseil d’administration

sur proposition du comité des nominations. Ses membres sont sélectionnés parmi les administrateurs n’exerçant pas de fonctions de direction.

Le président du comité est nommé par le conseil sur recommandation ducomité.

Évolutions en 2020

Date

Fin de mandat

Renouvellement

Nomination

22 avril 2020

Aucune

Isabelle Courville

Aucune

(ii) les deux tiers des membres du comité des comptes et de l’audit,

Évolutions prévues en 2021

Aucune modification n’est envisagée, à ce jour.

(iii)

la moitié des membres du comité des nominations.

Missions du comité

Il examine chaque année au cas par cas la situation de chacun des

administrateurs au regard des critères d’indépendance mentionnés

dans le règlement intérieur du conseil d’administration, et soumet

ses propositions au conseil en vue de l’examen par ce dernierde la

situation de chaque intéressé ;

Les missions de ce comité sont les suivantes :

nominations :

le comité est chargé de faire des recommandations

sur la composition future des instances dirigeantes de la Société.

En premier lieu, il est responsable de la sélection et du plan

de succession des mandataires sociaux et il recommande la

nomination des administrateurs ainsi que des membres et du

président de chacun des comités du conseil en s’efforçant de

refléter une diversité d’expériences et de points de vue tout en

assurant au conseil d’administration l’objectivité et l’indépendance

nécessaires vis-à-vis d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires

en particulier. Il donne son avis sur le plan de succession des

principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société.

Le comité des nominations doit s’efforcer d’assurer que les

administrateurs indépendants représentent au moins :

évaluation:

le comité des nominations assiste le conseil dans ses

travaux périodiques d’évaluation. Il prépare l’évaluation annuelle

par le conseil de son organisation et de son fonctionnement et

dirige l’évaluation formalisée du conseil réalisée tous les trois

ans par un organisme extérieur. Chaque année, le comité adresse

au conseil, qui en débat, un compte rendu sur l’évaluation des

performances du président et des administrateurs ainsi que sur

l’action de la direction générale. Enfin, chaque année, les principaux

dirigeants non mandataires sociaux sont reçus et ont un entretien

avec chaque membre du comité.

(i)

la moitié des administrateurs,

136

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

Travaux en 2020

En 2020, l’activité du comité des nominations a été consacrée à l’élaboration de propositions et de recommandations au conseil concernant

en particulier les points suivants :

Nomination

Évaluation

Succession

•

évolution et réflexion sur la composition du conseil et de ses comités.

travaux et compte rendu de l’évaluation du fonctionnement du conseil et de ses comités ;

revue de l’action du président-directeur général

revue de l’indépendance des administrateurs.

plan de succession des principaux dirigeants (dont le président-directeur général).

Le président-directeur général est associé aux travaux du comité en ce qui concerne la gouvernance (nominations et renouvellement des

administrateurs) et le plan de succession des principaux dirigeants.

3.2.2.3

Le comité des rémunérations

Composition et fonctionnement

Nombre de

Taux

réunions

2020

Indépendance

Qualité

nomination

d’assiduité

Maryse Aulagnon,

administratrice référente

Marion Guillou

✦

Présidente

Membre

01/12/2017

05/11/2014

06/11/2018

30/04/2003

100 %

Franck Le Roux*

N/A

Louis Schweitzer, vice-président

TAUX D’INDÉPENDANCE

66,6 %

Administrateur représentant les salariés non comptabilisé pour établir les pourcentages d’indépendance en application de l’article 9 3 du code AFEP-MEDEF.

✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration.

N/A : non applicable.

Il résulte de son règlement intérieur que le comité des rémunérations

est composé de trois à six membres nommés par le conseil

d’administration sur proposition du comité des rémunérations.

Ses membres sont sélectionnés parmi les administrateurs n’exerçant

pas de fonctions de direction. Le président du comité est nommé

par le conseil sur recommandation du comité.

Évolutions en 2020

Date

Fin de mandat

Renouvellement

Nomination

Aucune

Aucun

Aucune

et tout autre avantage en veillant à ce que l’ensemble de ces

éléments soient pris en compte dans l’appréciation et la fixation

globale de leur rémunération ;

Évolutions prévues en 2021

Aucune modification n’est envisagée, à ce jour, sous réserve du

renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Marion Guillou

par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021.

proposer au conseil d’administration un montant global de la

rémunération

à allouer aux administrateurs ainsi que les règles

de leur répartition ;

Missions du comité

Les missions de ce comité sont les suivantes :

donner au conseil d’administration un avis sur la politique générale

et les modalités d’attribution d’options d’achat ou de souscription

d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’actionnariat des

salariés ainsi que sur les dispositifs d’association des salariés aux

performances de la Société ou du Groupe ;

étudier et faire des propositions quant à la rémunération globale

des dirigeants mandataires sociaux, notamment s’agissant des

règles et critères régissant la part variable en cohérence avec

l’évaluation annuelle de leur performance et avec la stratégie à

moyen terme et la performance de la Société et du Groupe, quant

à l’octroi aux dirigeants mandataires sociaux d’avantages en

nature, d’options de souscription ou d’achat d’actions et attribution

gratuite d’actions, de régime de retraites, d’indemnité de départ

faire des propositions au conseil en matière d’attribution d’options,

et le cas échéant, d’actions gratuites aux mandataires sociaux ainsi

qu’en matière de détermination des conditions de performance

auxquelles elles sont soumises ;

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 137

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

p formuler des propositions au conseil concernant la conservation

par les dirigeants mandataires sociaux d’actions issues de la levée

d’options de souscription ou d’achat d’actions ou, le cas échéant,

de l’attribution gratuite d’actions ;

Dans le cadre de ses missions, le comité des rémunérations peut

solliciter des études techniques externes. À ce titre, il peut recourir

notamment aux conseils d’une société spécialisée dans la rémunération

des cadres dirigeants.

p donner son avis sur la politique de rémunération des principaux

dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d’autres

sociétés du Groupe.

Travaux en 2020

En 2020, l’activité du comité des rémunérations a été consacrée à l’élaboration de propositions et de recommandations au conseil concernant

en particulier les points suivants :

•

rémunération du président-directeur général versée ou attribuée au titre

de l’exercice 2019

Rémunération du dirigeant

mandataire social et des

•

politique de rémunération au titre de l’exercice 2020

principaux dirigeants du Groupe

définition des modalités du plan d’attribution d’actions de performance 2020 destiné

au président-directeur général et aux principaux dirigeants.

•

informations relatives à la rémunération des administrateurs (hors dirigeant mandataire

social) au titre de l’exercice 2019

Rémunération allouée

aux administrateurs

politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 i.e.

examen

de l’enveloppe et de la répartition de la rémunération 2020 allouée aux administrateurs.

examen du projet d’opération d’actionnariat salarié 2020 et réflexion sur un projet

d’opération d’actionnariat salarié 2021 ;

Actionnariat salarié

modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés actionnaires.

3.2.2.4 Le comité recherche, innovation et développement durable

Composition et fonctionnement

Nombre de

réunions

2020

Taux

Indépendance

Qualité

nomination

d’assiduité

Jacques Aschenbroich

Isabelle Courville

Clara Gaymard

✦

Président

Membre

12/12/2012

20/04/2017

12/12/2012

05/11/2014

20/04/2017

100 %

✦

Marion Guillou

✦

Pavel Páša*

N/A

✦

Guillaume Texier

TAUX D’INDÉPENDANCE

100 %

Administrateur représentant les salariés non comptabilisé pour établir les pourcentages d’indépendance en application de l’article 9 3 du code AFEP-MEDEF.

✦ Indépendance au sens des critères du code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le conseil d’administration.

N/A : non applicable.

Aux termes de son règlement intérieur, le comité recherche,

innovation et développement durable se réunit à l’initiative de son

président ou à la demande du président du conseil d’administration.

Il tient au moins trois réunions par an. Au cours de l’exercice 2020, le

comité s’est réuni trois fois (comme en 2019). Le taux d’assiduité a

été de 100 % (contrairement à un taux d’assiduité de 94,4 % en 2019).

Le comité recherche, innovation et développement durable comprend

trois à cinq membres, nommés par le conseil d’administration après

avis du comité des nominations. Le président du comité est nommé

par le conseil d’administration sur proposition du président du conseil.

138

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités

Évolutions en 2020

Date

Fin de mandat

Renouvellement

Nomination

Jacques

Aschenbroich,

Isabelle Courville,

Guillaume Texier

22 avril 2020

Aucune

particulièrement de la politique et des enjeux environnementaux de

la Société, il est informé des informations, objectifs, engagements

et principaux indicateurs de développement durable publiés par la

Société dans le cadre de son rapport de gestion et prend connaissance

des résultats obtenus par le Groupe en termes de notation extra-

financière.

Évolutions prévues en 2021

Le conseil d’administration du 9 mars 2021 a pris acte du souhait de

M. Jacques Aschenbroich de mettre fin à son mandat d’administrateur.

Par conséquent il a engagé une réflexion pour nommer un nouveau

président du comité recherche, innovation et développement durable.

Aucune autre modification n’est envisagée, à ce jour, sous réserve

du renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Marion

Guillou par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021.

Le comité a pour interlocuteurs principaux le président du conseil

d’administration, la direction générale et le comité exécutif de la

Société, les directions de la stratégie et de l’innovation, du soutien

aux métiers et de la performance et du développement durable du

Groupe ainsi que tout responsable au sein de la Société dont les

informations ou les avis peuvent lui être utiles.

Missions du comité

La mission de ce comité est d’évaluer la stratégie et les politiques

du Groupe proposées en matière de recherche, innovation,

et développement durable et de donner son avis au conseil

d’administration.

Le comité peut également entendre des tiers à la Société dont

l’audition lui est utile dans l’accomplissement de ses missions. Il

peut recourir à des experts extérieurs.

Il est informé des programmes et actions prioritaires engagés dans

les domaines relevant de ses missions et en évalue les résultats.

En particulier, il prend connaissance des budgets, des effectifs et

donne son avis sur l’allocation des moyens et des ressources et leur

adéquation aux orientations stratégiques retenues. S’agissant plus

La démarche du comité vise à analyser, en fonction des thèmes de

travail abordés, le contenu des offres de Veolia, ses clients potentiels,

la taille des marchés, les avantages compétitifs du Groupe, ses

concurrents, ses programmes de recherche, les technologies et la

meilleure équation économique.

Travaux en 2020

En 2020, le comité a successivement porté sa réflexion sur les points suivants :

•

performance du Groupe en matière de RSE et de notation extra-financière ;

niveau de déploiement des engagements du Groupe en matière de développement

durable ;

RSE

•

nouveaux enjeux de la pollution de l’eau (les micropolluants) ;

Pacte Vert européen (Green Deal) ;

contributions de Veolia à l’agriculture et à l’élevage.

état d’avancement annuel du plan de sortie de Veolia de la production d’énergie à partir

Transition écologique/

décarbonisation

du charbon.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction générale et comité exécutif

3.3 Direction générale et comité exécutif

3.3.1

MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

La loi prévoit que le conseil d’administration élit parmi ses membres

un président, personne physique, dont le rôle est décrit au 3.2.1.5

supra. Le conseil d’administration confie la direction générale de

la Société soit au président du conseil d’administration (qui porte

le titre de président-directeur général), soit à une autre personne

physique, administrateur ou non, portant le titre de directeur général.

la transformation du Groupe résultant des périodes précédentes, ce

mode de gouvernance a permis et continue de permettre une meilleure

réactivité dans la mise en œuvre, par les unités opérationnelles, des

axes stratégiques définis par le conseil d’administration ainsi qu’une

plus grande rapidité de remontée vers la direction générale des

réalités opérationnelles.

Comme le rappelle le code AFEP-MEDEF, la loi ne privilégie aucune

formule et il appartient au conseil d’administration de la Société de

choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale

unifiée ou dissociée, selon ses impératifs particuliers.

Les contre-pouvoirs importants existant au sein du conseil

d’administration offrent toutes les garanties nécessaires à l’exercice

d’un tel mode de direction dans le respect des meilleures pratiques

de gouvernance :

Par ailleurs, au regard des pratiques des sociétés du CAC 40, le mode

de direction unifié est privilégié puisque la majorité des sociétés à

conseil d’administration ont choisi ce mode de direction.

l’existence d’un vice-président et d’une administratrice référente

dont les missions, moyens et prérogatives font l’objet d’une

description à la section 3.2.1.6 supra

En décembre 2010, suite au départ de M. Henri Proglio président

du conseil d’administration, le conseil d’administration sur la

recommandation du comité des nominations et des rémunérations,

avait décidé d’unifier les fonctions de président et de directeur

général en nommant M. Antoine Frérot, directeur général depuis

le 27 novembre 2009, président du conseil d’administration. Sur

la recommandation du comité des nominations, ce choix a été

réaffirmé par le conseil d’administration à deux reprises, à l’occasion

de la proposition de renouvellement des fonctions de M. Antoine

Frérot, à l’assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2014 et

lors de l’assemblée générale des actionnaires du 19 avril 2018. Lors

de sa réunion du 21 février 2018 et sous réserve du renouvellement

de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale mixte du

19 avril 2018, le conseil d’administration, a décidé de maintenir une

gouvernance unifiée pour les motifs exposés ci-dessous.

la présence d’une majorité significative d’administrateurs

indépendants et de deux administrateurs représentants les salariés

au sein du conseil d’administration ;

la présidence des comités confiée à des administrateurs

indépendants ;

la tenue à la fin de chaque réunion du conseil, d’une executive

session hors la présence du président-directeur général, sous

l’égide du vice-président;

l’organisation de roadshows gouvernance par l’administratrice

référente ;

p des évaluations approfondies du fonctionnement du conseil ;

les limitations de pouvoirs apportées par le règlement intérieur

du conseil prévoyant une approbation du conseil d’administration

des décisions majeures à caractère stratégique ou susceptible

d’avoir un effet significatif sur la Société (cf. section 3.3.2 infra).

Veolia est un groupe aux métiers diversifiés exercés dans de nombreux

pays, géré de manière très décentralisée. Une gouvernance unifiée

portée par un président-directeur général disposant d’une profonde

connaissance des affaires et des métiers du Groupe après y avoir

passé plus de 25 ans, offre les avantages d’un pilotage et d’un contrôle

plus resserrés et plus efficaces, simplifiant les processus de prise

de décision.

Par ailleurs, outre les motifs opérationnels présidant au choix de ce

mode de direction tel que précisé dans cette section, le conseil lors

de sa séance du 6 mars 2018 a renforcé les pouvoirs du vice-président

et de l’administratrice référente (cf. section 3.2.1.6 supra). Le conseil

d’administration a également indiqué qu’il pourrait, dans un autre

contexte, décider de dissocier les fonctions de président et de directeur

général, comme cela a été le cas dans le passé.

Dans le cadre du programme stratégique Impact 2023 en cours

visant notamment à faire de la Société l’entreprise de référence

pour la transformation écologique, en capitalisant sur les acquis de

3.3.2

LIMITATION DES POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément à la loi, en sa qualité de directeur général, le président-

directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses

pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que

la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au

conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports

avec les tiers.

Toutefois à titre de règles d’ordre interne, le président-directeur

général exerce ses pouvoirs dans les limites prévues par le règlement

intérieur du conseil d’administration. À ce titre, sont soumises à

autorisation préalable du conseil d’administration les décisions

suivantes du directeur général :

p la détermination des orientations stratégiques du Groupe ;

140

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Direction générale et comité exécutif

les opérations du Groupe représentant un montant supérieur à

300 millions d’euros par opération, à l’exception des opérations

de financement ;

les opérations de financement, quelles que soient leurs modalités (y

compris les opérations de remboursement anticipé ou de rachat de

dette), représentant un montant supérieur à 1,5 milliard d’euros par

opération si celle-ci est réalisée en une seule tranche, et 2,5 milliards

d’euros si l’opération est réalisée en plusieurs tranches ;

après consultation et avis du comité des comptes et de l’audit, les

opérations d’investissement ou de désinvestissement du Groupe

incluant un engagement compris entre 150 et 300 millions d’euros

par opération, à l’exception des opérations de financement ;

les opérations sur les actions de la Société représentant un nombre

global supérieur à 1 % du nombre total des actions de la Société.

3.3.3

COMITÉ EXÉCUTIF

Pour mener à bien sa mission, le président-directeur général est

assisté d’un comité exécutif, instance de réflexion, de concertation

et de décision de politique générale visant à mettre en œuvre les

grandes orientations du Groupe. Le comité est également consulté

sur les sujets majeurs de la vie du Groupe.

p Helman le Pas de Sécheval, secrétaire général ;

Jean-Marie Lambert, directeur des ressources humaines ;

Claude Laruelle, directeur général adjoint en charge des finances ;

(1)

p Christophe Maquet, directeur de la zone Asie

Le comité exécutif se réunit mensuellement.

p Jean-François Nogrette, directeur de la zone Veolia Technologies

À la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel,

le comité exécutif est composé de 12 membres :

et Contracting ;

p Laurent Obadia, directeur de la communication

p Antoine Frérot, président-directeur général ;

(2)

p Frédéric Van Heems, directeur de la zone Amérique du Nord

Estelle Brachlianoff, directrice générale adjointe en charge des

opérations ;

Par ailleurs, un comité de direction réunit tous les trimestres,

l’ensemble des fonctions et géographies du Groupe afin de partager

et de s’engager sur les enjeux et les perspectives du Groupe.

Ce comité est composé à la date du dépôt du présent Document

d’enregistrement universel de 30 membres dont les 12 membres du

comité exécutif ; sa composition est accessible sur le site internet

de Veolia (www.veolia.com).

p Olivier Brousse, directeur de la stratégie et de l’innovation ;

Philippe Guitard, directeur de la zone Europecentrale et orientale ;

p Éric Haza, directeur des affaires juridiques ;

(1) À compter du 2 avril 2021.

(2) À compter du 1 juin 2021.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

3.4 Rémunération et avantages

Le récapitulatif des éléments de la rémunération du dirigeant

mandataire social, M. Antoine Frérot, versée au cours de l’exercice

2020 ou attribuée au titre de cet exercice ainsi que la politique

de rémunération 2021, soumis au vote des actionnaires lors de

l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021, figurent à la section 3.4.4

infra. Les informations figurant dans cette section détaillent les

éléments devant apparaître dans le rapport sur le gouvernement

d’entreprise en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

3.4.1

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS

La rémunération globale versée durant l’exercice 2020 ou attribuée

au titre du même exercice au président-directeur général, aux

administrateurs et aux autres dirigeants non-mandataires sociaux,

tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de

l’article L. 233-16 du Code de commerce, est détaillée ci-après.

générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes dudit

exercice. Figure à la section

3.4.4.1 infra la résolution n°

12 sur les

éléments de la rémunération 2020 du dirigeant mandataire social

qui sera soumise au vote ex post des actionnaires lors de l’assemblée

générale du 22 avril 2021.

Il est rappelé que le conseil d’administration de Veolia Environnement,

réuni le 7 janvier 2009, a confirmé que le code AFEP-MEDEF est celui

auquel la Société se réfère, notamment concernant la rémunération

des dirigeants mandataires sociaux.

M. Antoine Frérot en sa qualité de président-directeur général est

le seul dirigeant mandataire social.

Politique et principes généraux applicables

à la rémunération du président-directeur général

Le présent Document d’enregistrement universel et en particulier

les tableaux figurant aux sections 3.4.1 et 3.4.3 infra (options de

souscription et/ou d’achat d’actions, actions gratuites, actions de

performance), ont été établis selon le format préconisé par le code

AFEP-MEDEF et la recommandation de l’AMF

2012-02.

Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le conseil

d’administration, sur les recommandations de son comité des

rémunérations, procède à la revue annuelle de l’ensemble des

éléments de rémunération du président-directeur général sur la

base d’un règlement définissant les principeset la politique générale

applicable aux éléments de la rémunération du président-directeur

général. Ce règlement peut être revu et modifié chaque année en

fonction de l’évolution des priorités stratégiques du Groupe ou en

cas de survenance d’événements nouveaux significatifs.

3.4.1.1 Rémunération du président-

directeur général

Sauf événements nouveaux significatifs ou évolution des priorités

stratégiques, il détermine :

3.4.1.1.1

Politique de rémunération du président-

directeur général

(i) le montant de la rémunération fixe annuelle pour une période

Les principes et critères de détermination, de répartition et

d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant

la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable

triennale

(ii) les critères de la détermination de la rémunération variable

(1)

aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat

annuelle et de long terme

constituant la politique de rémunération les concernant sont arrêtés

par le conseil d’administration sur recommandations du comité

des rémunérations et sont soumis à l’approbation des actionnaires

(« vote sur la politique de rémunération ex ante ») lors de l’assemblée

générale des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-2 du

Code de commerce. Figure dans la section

3.4.4.2 infra la résolution

n° 14 sur la politique de rémunération 2021 applicable au dirigeant

mandataire social qui sera soumise au vote des actionnaires lors de

l’assemblée générale du 22 avril 2021.

(iii) les modalités et conditions applicables.

Ce règlement a été adopté par le conseil d’administration pour la

fois le 8 mars 2016 pour la période couvrant les exercices 2016, 2017

et 2018. Sur proposition de son comité des rémunérations, le conseil

d’administration du 5 mars 2019 a décidé d’un nouveau règlement

pour une nouvelle période de trois ans pour les exercices 2019,

2020 et

2021.

Dans le cadre de la mise en œuvre de ce règlement et de la

détermination des éléments de rémunération du président-directeur

général, le conseil d’administration, sur les recommandations de son

comité des rémunérations, veille en particulier à ce que la politique de

rémunération soit alignée avec la stratégie du Groupe, et à prendre

en compte l’équilibre entre les composantes de sa rémunération

(rémunération fixe et variable annuelle, plan de rémunération

long terme et autres avantages ou éléments de rémunération

complémentaires). Par ailleurs, la revue des éléments de rémunération

du président-directeur général prend également en compte les

Par ailleurs en application de l’article L. 22-10-34 du Code de

commerce, l’assemblée générale des actionnaires statue sur :

(i) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

rémunération totale et (ii) les avantages de toute nature versés au

cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux

dirigeants mandataires sociaux (« vote sur la rémunération ex post

au titre de l’exercice antérieur »). En conséquence, le versement

des éléments de rémunération variables ou exceptionnels au titre

d’un exercice, est conditionné à leur approbation par l’assemblée

(1) Les dirigeants mandataires sociaux d’une société anonyme à conseil d’administration sont : le président du conseil d’administration, ou le président-

directeur général (s’il assume la direction générale), le directeur général et les directeurs généraux délégués.

142

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

études et benchmarks se rapportant aux rémunérations applicables

dans les sociétés comparables à Veolia Environnement et dans celles

faisant partie du CAC 40.

Depuis 2020, en application de la résolution n° 12 votée par l’assemblée

générale du 22 avril 2020, elle est répartie entre une part quantifiable

financière (50 %), une part quantifiable non financière (30 %) et une

part qualitative (20 %).

Structure générale des éléments de la rémunération

du président-directeur général

M. Antoine Frérot ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du

Groupe et a renoncé à la perception de sa rémunération allouée à

raison de son mandat d’administrateur. Sa rémunération necompte

pas d’éléments exceptionnels.

Les critères et les objectifs quantifiables et qualitatifs sur lesquels est

établie la part variable sont fixés pour l’exercice en cours, au début

de chaque année, par le conseil d’administration, sur proposition du

comité des rémunérations sur la base du règlement triennal relatif

à la rémunération du président-directeur général et en fonction des

priorités stratégiques du Groupe. Le conseil d’administration statue

également sur la détermination du montant de la part variable

pour l’exercice précédent, au regard de l’atteinte des critères et des

objectifs définis au début de l’exercice précédent. En application

de l’article

L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la

rémunération variable annuelle d’un exercice est conditionné à

l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale des

actionnaires appelée à statuer sur les comptes dudit exercice.

La rémunération annuelle de M. Antoine Frérot est composée des

éléments suivants :

une rémunération fixe;

une rémunération variable annuelle liée à des objectifs annuels ;

p un avantage en nature correspondant à un véhicule de fonction.

Par ailleurs, M.

Antoine Frérot bénéficie:

La rémunération variable annuelle du président-directeur général,

est déterminée chaque année sur la base d’un bonus cible (atteinte

de 100

% des objectifs fixés par le conseil) exprimé en pourcentage de

la rémunération annuelle fixe (« Base bonus cible ») et est plafonnée

(en cas de dépassement d’objectifs) à 160 % de la rémunération

annuelle fixe.

d’une rémunération de long terme sous la forme d’attributions

d’actions de performance décidées :

•

par le conseil d’administration du 2 mai 2018 en application

de la résolution n° 21 votée par l’assemblée générale mixte

du 19 avril 2018,

Depuis 2020, en application de la résolution n° 12 votée par l’assemblée

générale du 22 avril 2020, la politique de rémunération a évolué de

la façon suivante, afin de refléter les priorités reflétées dans la raison

d’être de Veolia et dans le programme stratégique Impact 2023 tel

qu’il est détaillé dans le chapitre 1-section 1.2.3

supra :

• par le conseil d’administration du 30 avril 2019 en application

de la résolution n° 15 votée par l’assemblée générale mixte du

18 avril 2019,

•

par le conseil d’administration du 5 mai 2020 en application

de la résolution n° 23 votée par l’assemblée générale mixte du

22 avril

2020

la part quantifiable financière de la rémunération variable (50 %

de la Base bonus cible) est déterminée sur la base d’indicateurs

financiers alignés avec les perspectives publiées par le Groupe.

Son montant est déterminé en fonction des résultats atteints

par rapport aux objectifs budgétaires fixés par le conseil

d’administration

p d’une indemnité de cessation de fonctions qui a été renouvelée

par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2018

d’un régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations

définies.

la part quantifiable non financière de la rémunération variable (30 %

de la Base bonus cible) est déterminée sur la base d’indicateurs

non financiers se rapportant à la performance plurielle de Veolia

en ligne avec le plan stratégique Impact 2023. Son montant est

déterminé en fonction des résultats atteints par rapport aux

objectifs fixés par le conseil d’administration ;

Rémunérationfixe

La rémunération fixe reflète l’expérience et les responsabilités du

président-directeur général. Elle sert de base pour déterminer le

pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle.

La rémunération fixe de M. Antoine Frérot en sa qualité de président-

directeur général est fixée à 980 000 euros depuis l’exercice 2019.

la part qualitative de la rémunération variable (20 % de la Base

bonus cible) fait l’objet d’une appréciation globale du conseil

d’administration basée sur la réalisation de critères qualitatifs et

les recommandations du comité des rémunérations.

En application de la politique de rémunération triennale applicable

à compter du 1 janvier 2019, le conseil d’administration du 5 mars

2019, sur recommandation de son comité des rémunérations, avait

décidé de proposer à l’assemblée générale du 18 avril 2019, que la

rémunération fixe brute annuelle de M. Antoine Frérot soit portée, à

L’ensemble des indicateurs quantifiables est audité chaqueannée

par un organisme tiers indépendant.

compter du 1 janvier 2019, à 980 000 euros. Cette augmentation

En ce qui concerne la politique de rémunération 2021, il est proposé

à l’assemblée générale (résolution 14) de reconduire la politique de

rémunération mise en placeen 2020.

triennale d’environ 3 % visait à rapprocher cette rémunération fixe

de la rémunération fixe médiane des dirigeants du CAC 40 et de

l’évolution moyenne de la rémunération fixe des cadres du Groupe

intervenue au cours des trois dernières années.

Les critères des parts quantifiables et qualitatives de la rémunération

variable annuelle du président-directeur général concernant

les exercices 2019, 2020 et 2021 sont précisés ci-après dans la

section 3.4.1.1.2

infra.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable rétribue la contribution du président-

directeur général aux résultats et réalisations du Groupe sur l’exercice

écoulé.

Rémunération de long terme

Sur la base des principes et recommandations du code AFEP-

MEDEF (cf.

article 25.3.3) et conformément au règlement relatif à

la rémunération du dirigeant-mandataire social, le conseil veille, sur

les recommandations de son comité des rémunérations, à la mise en

De 2003 à 2019, la pondération de la part variable de la rémunération

du président-directeur général était répartie entre une part

quantifiable (70 %) et une part qualitative (30 %).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 143

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Plan d’attribution d’actions de performance mis en

œuvre en 2019 pour les exercices 2019, 2020 et 2021

place d’une rémunération de long terme en sus de sa rémunération

variable annuelle, proportionnée à la partie fixe et variable de la

rémunération annuelle avec des conditions de performance exigeantes

à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives. Lors

de l’élaboration d’un nouveau plan, les conditions de performance

sont revues en fonction des priorités stratégiques de long terme de

Veolia et peuvent inclure des conditions de performance internes

et/ou externes au Groupe. Cette rémunération de long terme a

vocation à ne pas concerner exclusivement le dirigeant mandataire

social mais également les cadres dirigeants et d’autres catégories

de salariés du Groupe (hauts potentiels ou contributeurs clés par

exemple), le périmètre des bénéficiaires étant déterminé lorsde la

mise en place de chaque plan de rémunération long terme. En cas

de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la

durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le

bénéfice du versement de la rémunération pluriannuelle est exclue,

sauf dispositions exceptionnelles motivées par le conseil.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de rémunération

de long terme du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale

extraordinaire du 18 avril 2019, le conseil d’administration a décidé,

le 30 avril 2019, sur proposition de son comité des rémunérations,

d’attribuer à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants,

des collaborateurs à haut potentiel et des contributeurs clés du

Groupe, 1 131 227 actions

de performance, soit environ 0,2 % du

capital social de la Société dont47 418 actions de performance au

président-directeur général, M.

Antoine Frérot (soit environ 0,01 %

du capital social pour une autorisation de l’assemblée générale

de 0,04 % du capital social).

Il est rappelé, par ailleurs, que sur proposition de son comité des

rémunérations, le conseil d’administration du 5 mars 2019 a

décidé que dans le cadre de la mise en place de ce plan d’actions

de performance, il sera fait application des mêmes obligations de

conservation que celles applicables dans le cadre du plan d’attribution

d’actions de performance mis en œuvre en 2018.

Dans le cadre de la politique de mise en place de dispositifs de

rémunération de long terme, sont rappelés ci-après les trois derniers

plans de rémunération long terme mis en œuvre par le conseil

d’administration ainsi que le projet de nouveau plan d’actions de

performance qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale

du 22

avril 2021.

Le détail des caractéristiques et des conditions de performance de ce

plan figure dans la section 3.4.3.1 infra. Dans le contexte exceptionnel

induit par l’épidémie de la Covid-19, le conseil d’administration du

9 mars 2021 a décidé de procéder à des ajustements de ce plan dont

le détail est précisé dans cette même section

3.4.3.1 infra.

Plan d’attribution d’actions de performance mis en

œuvre en 2018 pour les exercices 2018, 2019 et 2020

Plan d’attribution d’actions de performance mis en

œuvre en 2020 pour les exercices 2020, 2021 et 2022

Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de rémunération

de long terme du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale

du 19 avril 2018, le conseil d’administration a décidé, le 2 mai 2018,

sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer à

environ 700 dirigeants et collaborateurs à haut potentiel du Groupe,

1 731 368 actions de performance, soit environ 0,31 % du capital

social de la Société au 31 décembre 2018 dont 49 296 actions de

performance au président-directeur général, M. Antoine Frérot(soit

environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée

générale de 0,04 % du capital social).

Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de rémunération

de long terme du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale

extraordinaire du 22

avril 2020, le conseil d’administration a décidé,

le 5 mai 2020, sur proposition de son comité des rémunérations,

d’attribuer à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants,

des hauts potentiels et des contributeurs clés du Groupe y compris le

dirigeant mandataire social, 1 109 400 actions de performance, soit

environ 0,2 % du capital social de la Société dont 51 993 actions de

performance au président-directeur général, M. Antoine Frérot(soit

environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée

générale de 0,04 % du capital social).

Il est rappelé, par ailleurs, que sur proposition de son comité des

rémunérations, le conseil d’administration du 6 mars 2018 a

décidé que dans le cadre de la mise en place de ce plan d’actions de

performance, il serait fait application des obligations de conservation

suivantes :

Il est rappelé, par ailleurs, que sur proposition de son comité des

rémunérations, le conseil d’administration du 10 mars 2020 a

décidé que dans le cadre de la mise en place de ce plan d’actions

de performance, il sera fait application des mêmes obligations de

conservation que celles applicables dans le cadre du plan d’attribution

d’actions de performance mis en œuvre en 2019.

pour le dirigeant mandataire social, obligation de conservation

jusqu’à la fin de ses fonctions de 40 % du total des actions de

performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales

et fiscales applicables jusqu’à atteindre à terme une détention

globale d’actions correspondant à 200 % de sa rémunération

fixe brute annuelle

Le détail des caractéristiques et des conditions de performance de ce

plan figure dans la section 3.4.3.1 infra. Dans le contexte exceptionnel

induit par l’épidémie de la Covid-19, le conseil d’administration du

9 mars 2021 a décidé de procéder à des ajustements de ce plan dont

le détail est précisé dans cette même section

3.4.3.1 infra.

p pour les

membres du comité exécutif

de la Société, obligation de

conservation jusqu’à la fin de leurs fonctions au sein du comité

exécutif de 25 % du total des actions de performance attribuées

au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales applicables

jusqu’à atteindre, à terme, une détention globale d’actions

correspondant à

100 % de leur rémunération fixe brute annuelle.

Projet de plan d’attribution d’actions de performance

2021 pour les exercices 2021, 2022 et 2023

Dans le cadre de la 22

résolution qui sera soumise à l’assemblée

générale du 22 avril 2021, sur recommandation du comité des

rémunérations, le conseil d’administration, propose que lui soit

consentie une nouvelle autorisation valable 26 mois, pour attribuer

des actions de performance à un groupe d’environ 450 bénéficiaires

incluant des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des

contributeurs clés du Groupe y compris le dirigeant mandataire

social. Ainsi, ce plan, qui a vocation à être mis en place courant

2021, et dont le terme est prévuen 2024 à l’issue de la publication

des comptes de l’exercice 2023, succède à celui attribué en 2020.

Le détail des caractéristiques et des conditions de performance de ce

plan figure dans la section 3.4.3.1 infra. Dans le contexte exceptionnel

induit par l’épidémie de la Covid-19, le conseil d’administration du

avril 2020 a décidé de procéder à des ajustements de ce plan dont

le détail est précisé dans cette même section

3.4.3.1 infra.

144

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil

d’administration a prévu que le dirigeant mandataire social

bénéficierait d’une attribution d’actions deperformance équivalente

et plafonnée à 100 % de sa rémunération fixe 2021. Comme pour

la rémunération variable annuelle, l’évolution des conditions de

performance proposées dans le cadre de ce nouveau plan visent à

refléter les engagements de Veolia sur une performance plurielle

tels qu’ils sont détaillés en pages 6 et 7 supra relative au programme

stratégique Impact 2023.

•

20 % sur le critère free cash-flow net (avant investissements

(1 )

financiers cessions financières et dividendes) du Groupe,

30 % sur la croissance du chiffre d’affaires organique du

Groupe (à change constant, hors acquisitions ou cessions de

plus de 100 millions d’euros mais y compris acquisitions de

services publics privatisés),

(1 )

• 30 % sur le ROCE

du Groupe (après impôts)

s’agissant des critères qualitatifs les critères suivants de la part

qualitatives (30 % de la Base bonus cible) de la rémunération

variable 2019 ont été également maintenus sans changement

par rapport à 2018 :

Le détail des caractéristiques et des conditions de performance de

ce plan figure dans la section

3.4.3.1 infra.

Éléments complémentaires

de la rémunération annuelle

•

la santé et sécurité au travail (base : taux de fréquence Groupe

des accidents du travail avec arrêts de travail),

En complément de sa rémunération annuelle, leprésident-directeur

général bénéficie d’un véhicule de fonction et du maintien des

dispositifs de protection sociale équivalents à ceux des salariés de

la Société (maladie, prévoyance cf.

3.4.2 infra). Il est de plus éligible

au régime collectif de retraite supplémentaire àcotisations définies

applicable depuis le 1 juillet 2014 présenté dans la section

3.4.2 infra.

• la performance environnementale (base : évolution 2018-2019

des sept mêmes indicateurs environnementaux qu’en 2018 se

(2)

rapportant aux activités du Groupe)

• la performance managériale,

• la dimension stratégique.

3.4.1.1.2

Rémunération du président-directeur

général M. Antoine Frérot au titre

des exercices 2019, 2020 et 2021

Au cours de la réunion du conseil d’administration du 10 mars 2020,

le conseil d’administration, sur recommandation du comité des

rémunérations, a déterminé et arrêté le montant de la rémunération

variable (parts quantifiable et qualitative) de M. Antoine Frérot au

titre de l’exercice

2019 comme suit :

Rémunération fixe 2019 et 2020

La rémunération fixe de M. Antoine Frérot en sa qualité de président-

directeur général a été portée à 980 000 euros en 2019 contre

950 000 euros en 2018 (+3,2 %).

la part variable quantifiable s’établit à un montant de 781 423 euros,

soit, un taux de versement de 113,91 % de la part quantifiablede

la Base bonus cible. Elle traduit un taux de versement de

93,2 %

sur le critère EBIT courant du Groupe, de 160 % sur le critère free

cash-flow,de 104,4 % sur le critère chiffre d’affaires organique du

Groupe et de

106,5 % sur le critère ROCE du Groupe (après impôts) ;

Rémunération variable annuelle

au titre de l’exercice 2019

Suivant les recommandations du comité des rémunérations, le conseil

d’administration réuni le 5 mars 2019 a décidé de fixer comme suit

les modalités de calcul de la rémunération variable 2019 :

le conseil d’administration a décidé d’allouer à M. Antoine Frérot

un montant de 425 261 euros au titre de la part variable qualitative

de sa rémunération variable 2019, traduisant un taux de versement

de 144,65 % de la part qualitative fondé sur une appréciation

globale de la réalisation des critères suivants :

p maintien des pondérations de 70 % pour la part quantifiable et

de 30

% pour la part qualitative;

maintien de la part variable cible 2019 (en cas d’atteinte des

objectifs fixés par le conseil d’administration) à

100 % de la

rémunération annuelle fixe (Base bonus cible)

•

santé et sécurité au travail (taux de fréquence Groupe des

accidents de travail avec arrêt),

p maintien du plafond de la part variable (en cas de dépassement

des objectifs) fixé à 160 % de la rémunération annuelle fixe pour

l’exercice 2019, soit 1

568 000 euros.

•

la performance environnementale (base : évolution 2018-2019, de

sept indicateurs environnementaux se rapportant aux activités

(3)

du Groupe ),

Par ailleurs, les critères de la part variable 2019 ont été déterminés

comme suit :

• la performance managériale,

• la dimension stratégique.

s’agissant des critères quantifiables (70 % de la Base bonus cible) et

en accord avec les perspectives moyen terme publiées le 21 février

2019, ceux-ci sont maintenus sans changement par rapport à 2018.

Ils sont répartis comme suit étant précisé que la part quantifiable a

été déterminée par la somme des éléments résultant de l’application

de chacun des critères suivants pris séparément :

La pondération relative de ces indicateurs est la suivante :

p indicateur « santé/sécurité » à

5 % ;

p indicateur « environnement » à

5 % ;

indicateur « dimension stratégique » à

10 %

indicateur « performance managériale» à

10 %.

(1)

• 20 % sur l’EBIT courant du Groupe,

(1)

Cf.

chapitre 5, section 5.5

– Autres éléments.

(2) Taux de rendement des réseaux d’eau potable taux global de valorisation des déchets

émission de CO

par quantité d’énergie produite

(

via

incinération) taux de captage de méthane dans les sites de stockage de déchets production d’énergies renouvelables ou alternatives efficacité

énergétique des réseaux de chaleur réalisation de diagnostics et plan d’actions Biodiversité.

(3) Taux de rendement des réseaux d’eau potable taux global de valorisation des déchets

émission de CO

par quantité d’énergie produite

(

via

incinération) taux de captage de méthane dans les sites de stockage de déchets production d’énergies renouvelables ou alternatives efficacité

énergétique des réseaux de chaleur réalisation de diagnostics et plan d’actions Biodiversité.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 145

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Dans cette appréciation globale, le conseil a plus particulièrement

pris en compte les éléments suivants :

2020 qui seront révisés par le conseil lors de l’arrêté des comptes

du 1

semestre 2020.

la baisse du taux de fréquence des accidents du travail au niveau

du Groupe (cf.

chapitre 6.4.3.1.3 supra)

En application de ces modalités et de la réalisation des critères

déterminant le calcul de la part variable, le conseil d’administration

du 9 mars 2021, sur proposition de son comité des rémunérations,

a déterminé le montant de cette part variable pour l’exercice 2020

comme suit :

la performance des indicateurs environnementaux en progrès

relatif par rapport à 2018;

une remarquable performance managériale, et en particulier :

de nombreuses conquêtes commerciales et notamment dans les

nouvelles activités (économie circulaire, traitement des pollutions

difficiles, l’efficacité énergétique), la cession réussie de l’activité

énergie aux États-Unis, des économies de coût supérieures à

l’objectif annuel, les très bons résultats de l’enquête d’engagement

auprès des collaborateurs du Groupe et une excellente progression

du cours de bourse

s’agissant des critères quantifiables :

sur la base des perspectives

et objectifs publiés le 28 février 2020 et révisés le 30 juillet 2020

les critères de la part quantifiable se répartissent comme suit, la

part quantifiable étant égale à la somme des éléments résultant

de l’application de chacun des critères suivants pris séparément.

En ce qui concerne

la partie quantifiable financière de 50 %

15 % sur l’indicateur Profitabilité (RNCPG) : résultat net courant

d’excellents résultats sur la dimension stratégique, et en particulier :

l’élaboration de la raison d’être puis la définition d’une série

d’indicateurs de suivi de sa mise en œuvre, d’une part, la définition

d’un programme stratégique Impact 2023 très robuste et bâti à

partir des contributions de différentes parties prenantes, d’autre

part. Ce plan intègre complètement la raison d’être de Veolia qui

se décline à tous les niveaux et notamment dans les plans de

rémunération variable court terme et long terme du président-

directeur général et des dirigeants de l’entreprise.

Part du Groupe

traduisant un taux de versement de 160 %

10 % sur l’indicateur Capacité d’investissement (free cash-flow)

avant acquisitions/cessions financières et dividendes mais après frais

financiers et impôts ; traduisant un taux de versement de 160 % ;

15 % sur l’indicateur Croissance Groupe (chiffred’affaires)

: chiffre

d’affaires organique du Groupe hors acquisitions ou cessions de

plus de 100 millions d’euros mais y compris acquisitions de services

publics privatisés

traduisant un taux de versement de 110,9 %

La rémunération variable totale (parts quantifiable et qualitative)

de M. Antoine Frérot au titre de l’exercice 2019 s’élève donc

à 1 206 684 euros soit 123,13 % de sa Base bonus cible. Le plafond

de la part variable au titre de l’exercice 2019 s’élevait à 160 % de

sa Base bonus cible, représentant elle-même 100 % de la partie fixe

de la rémunération.

p 10 % sur l’indicateur Rentabilité (ROCE) : ROCE du Groupe après

impôts et y compris rendement et capitaux employés des joint-

ventures et entreprises et après IFRS 16 traduisant un taux de

versement de 150,7 %.

Ces indicateurs financiers sont définis dans le chapitre 5, section 5.5

du Document d’enregistrement universel.

Rémunération variable annuelle

au titre de l’exercice 2020

Suivant les recommandations du comité des rémunérations, le

conseil d’administration réuni le 10 mars 2020 avait décidé de fixer

comme suit les modalités de calcul de la rémunération variable 2020.

La détermination de la part variable quantifiable financière était

fonction de la réalisation des objectifs budgétaires 2020 tels

que révisés par le conseil d’administration du 29 juillet 2020 et

s’inscrivaient dans le cadre des perspectives révisées annoncées au

marché le 30 juillet 2020.

Les objectifs quantifiables de l’année 2020 s’inscrivaient dans le

cadre du budget 2020 et du plan stratégique 2020-2023 intégrant

notamment la mise en place de la raison d’être et l’ensemble de

ses indicateurs à destination des parties prenantes (performance

plurielle). Afin d’y intégrer les indicateurs de performance plurielle

liés à la raison d’être, le conseil d’administration du 10 mars 2020,

sur proposition du comité des rémunérations, avait décidé de revoir

comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable :

La part variable quantifiable financière ressort à un montant de

702 709 euros

traduisant un taux de versement global de 143,41 %.

En ce qui concerne la

partie quantifiable non-financière de 30 %

5 % sur l’indicateur Santé et Sécurité : amélioration et évolution à

la baisse du taux de fréquence des accidents du travail traduisant

un taux de versement de 102,34 %

5 % sur l’indicateur Éthique et Conformité : pourcentage de réponses

positives à la question de l’enquête d’engagement auprès du top

5 000 du Groupe « Les valeurs de Veolia et l’éthique sont appliquées

dans mon entité » ; traduisant un taux de versement de 137,5 % ;

augmentation de la pondération pour la partie quantifiable auditable

qui représentera désormais 80 % et baisse de la pondération de la

partie qualitative qui ne représentera plus que 20 %

le quantifiable auditable de 80 % se répartira entre 50 % de

quantifiable financier et 30 % de quantifiable non financier

p 5 % sur l’indicateur

Climat

(investir dans la transition neutralité

carbone pour atteindre zéro installation fonctionnant au charbon en

Europe en 2030, sur les installations où le groupe a la maîtrise des

investissements) : taux d’avancement des investissements planifiés

pour réduire les émissions de gaz à effet de serre ; traduisant un

taux de versement de 145,67 %

p part variable cible 2020 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par

le conseil d’administration) fixée à 100 % de la rémunération

annuelle fixe (« Base Bonus cible »)

p plafond de la part variable (en cas de dépassement des objectifs)

représentant 160 % de la rémunération annuelle fixe pour

l’exercice 2020, soit 1 568 000 euros.

5 % sur l’indicateur Traitement et valorisation des déchets

dangereux : croissance du chiffre d’affaire consolidé du segment

« Traitement et valorisation des déchets liquides et dangereux »

traduisant un taux de versement de 135,9 %

Il est rappelé que le conseil réuni le 1 avril 2020 a annoncé par

communiqué au marché que la détermination de la part variable

quantifiable financière du président-directeur général serait

déterminée en fonction de la réalisation des objectifs budgétaires

5 % sur l’indicateur Engagement du personnel : taux d’engagement

des salariés mesuré lors de l’enquête d’engagement réalisée par un

146

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

organisme externe (clarté des objectifs, sens et utilité, ambiance au

sein de la communauté de travail, fierté d’appartenance, propension

à recommander Veolia) ; traduisant un taux de versement de 142 % ;

la protection des collaborateurs, la mise en place de mesures

économiques destinées aux salariés ainsi que la mise en place d’une

communication périodique d’informations et de recommandations

auprès des salariés

5 % sur l’indicateur

Formation

: nombre d’heures de formation

moyen par salarié par an (actions de formation visant à une montée

en compétences)

traduisant un taux de versement de 73 %.

sur le plan social, Veolia n’a procédé à aucun plan de départs,

a compensé à 100 % les rémunérations des salariés français en

chômage partiel (environ 15 000 salariés en France). Partout où

ces dispositifs existaient, le Groupe a décidé d’en faire bénéficier

ses salariés (par exemple « furlough » au UK, etc.), a attribué des

primes de terrain à environ 25 000 d’entre eux en France. Des

primes exceptionnelles de même nature ont été distribuées dans

les différentes géographies du Groupe, selon les usages et cadres

locaux

La détermination de la part variable quantifiable non-financière

à été fonction de la réalisation des objectifs 2020 des indicateurs

concernés. La réalisation des objectifs 2020 des indicateurs concernés

est précisée pages

6 et 7 « La performance plurielle » du Document

d’enregistrement universel 2020.

La part variable quantifiable non-financière ressort à un montant de

360 841 euros

traduisant un taux de versement global de 122,74 %.

engagement d’un plan d’économies supplémentaires (Recover and

Adapt) de 250 millions d’euros sur les sept derniers mois de l’exercice

2020 en sus du plan d’économies annuelles de 250 millions d’euros.

Proposition au conseil, fin juillet 2020, d’objectifs budgétaires

ambitieux sans prise en compte d’hypothèses de seconde vague

d’épidémie. Atteinte voire dépassement de certains de ces

objectifs malgré la seconde vague partout dans le monde au

second semestre

ii)

s’agissant de la part variable qualitative de 20 % :

le conseil

d’administration du 9 mars 2021 a décidé d’allouer à M. Antoine

Frérot un montant de 313 600 euros au titre de la part variable

qualitative (20 % du bonus cible) de sa rémunération 2020,

traduisant un taux de versement de 160 % de la part qualitative

fondé sur l’excellente appréciation globale de ses réalisations

en termes de dimension stratégique et managériale.

fort succès « historique » du taux de souscription à l’opération

d’actionnariat salarié aboutissant à faire des salariés un actionnaire

important de Veolia (4 % du capital à fin décembre 2020)

Dans cette appréciation globale, le conseil a plus particulièrement

pris en compte les éléments suivants :

En termes de dimension stratégique :

p très bons résultats de l’enquête d’engagement alors même que

son périmètre se développait encore (100 000 collaborateurs

interrogés) : taux d’engagement global à 87 % (benchmark utilities

79 %), taux d’engagement managers à 94 % (benchmark utilities

82 %).

la communication et le lancement d’un plan stratégique robuste

(Impact 2023) bâti à partir des contributionsde différentes parties

prenantes. Ce plan intègre complètement la raison d’être de Veolia

qui se décline à tous les niveaux de l’organisation du Groupe

et notamment dans les plans de rémunération court terme et

long terme du président-directeur général et des dirigeants de

l’entreprise

Après application de l’ensemble de ces critères, la rémunération

variable totale

(parts quantifiables et qualitatives) de M. Antoine

Frérot au titre de l’exercice 2020 s’élève donc à 1 377 150 euros

soit 140,52 % de sa Base bonus cible. Il est rappelé que le plafond de

la part variable au titre de l’exercice 2020 s’élevait à

160 % de sa

Base bonus cible, représentant elle-même 100 % de la partie fixe

de la rémunération. Le conseil d’administration lors de sa séance

du 29 juillet 2020 avait décidé, sur la proposition du comité des

rémunérations, que sa rémunération variable 2020 ne pourrait,

en tout état de cause, excéder le montant de sa rémunération

variable 2019, soit 1 206 684 euros. En dépit de l’atteinte et du

dépassement des objectifs ambitieux du budget 2020 tel que révisé

par le conseil d’administration du 29 juillet 2020, M. Antoine Frérot

a unilatéralement décidé de renoncer à 30 % de la part quantitative

financière de son bonus 2020 afin de s’inscrire dans une démarche

d’équité de traitement des efforts demandés auxparties prenantes

du Groupe et notamment ses actionnaires. Par conséquent et après

prise en compte de cette décision unilatérale de M. Antoine Frérot,

sa rémunération variable totale (parts quantifiables et qualitative)

est réduite à 1 166 137 euros au titre de l’exercice 2020.

le lancement du projet majeur de rapprochement avec Suez visant

à créer le champion mondial de la transformation écologique en

liant Suez à Veolia

la réalisation de nombreuses conquêtes commerciales et le

développement de nouvelles activités (réseau de chaleur de la

rive droite de Prague, création au Japon d’une joint-venture avec

Mitsui et Seven Eleven pour construire une nouvelle usine de

recyclage des PET, acquisition d’Osis, en France, spécialiste de

l’entretien des réseaux et ouvrages d’assainissement, partenariat

avec Solvay pour développer l’économie circulaire des batteries de

véhicules électriques, accord avec General Electric pour recycler

les pales des turbines des éoliennes terrestres…).

En termes de performance managériale :

la gestion de la crise Covid incluant le suivi régulier de l’impact

de cette crise sur l’activité du Groupe et l’organisation de la

continuité des services, de la liquidité et de la trésorerie du Groupe,

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 147

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Tableau récapitulatif de la détermination de la rémunération variable 2020

Montant

(en euros)

Critères

Poids

Pourcentage de versement de la Base bonus cible

Quantifiable financière

50 %

30 %

143,41 %

122,74 %

160,00 %

140,52 %

702 709

360 841

Quantifiable non-financière

Qualitatifs

20 %

313 600

1 377 150 ^*

TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020

BONUS PROPOSÉ PAR LE PDG

100 %

1 166 337

Le président-directeur général, dans une démarche d’équité de traitement des efforts demandés aux parties prenantes et en particulier les actionnaires de

la Société, a décidé de renoncer à 30 % la part quantifiable financière de son bonus 2020, laquelle ressort alors à la somme de 491 896 euros, ce qui réduit

le montant global de sa rémunération variable 2020 à 1 166 337 euros.

Détail des pourcentages de versement de la part quantifiable financièrede 50 %

Poids (base 50 %)

Pourcentage de versement de la Base bonus cible quantifiable

Profitabilité (RNCPG)

15 %

10 %

15 %

10 %

50 %

160,0 %

110,9 %

150,7 %

143,41 %

Capacité d’investissement (free cash-flow)

Croissance Groupe (Chiffre d’affaires)

Rentabilité (ROCE)

TOTAL

Détail des pourcentages de versement de la part quantifiable non-financièrede 30 %

Indicateurs

Poids (base 30 %)

Pourcentage de versement de la Base bonus cible quantifiable

Santé et Sécurité

Éthique et Conformité

Climat

5 %

102,34 %

137,5 %

145,67 %

Traitement et valorisation des déchets

dangereux

5 %

135,9 %

142,0 %

73,0 %

Engagement

Formation

TOTAL

5 %

30 %

122,74 %

Rémunérations de long terme 2018, 2019 et 2020

d’attribuer 49 296 actions de performance à M. Antoine Frérot(soit

environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée

générale de 0,04 % du capital social).

Il est précisé qu’il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires

du 22 avril 2021 par les résolutions 9, 10 et 11 d’approuver l’ajustement

du critère de performance économique (résultat net courant part du

Groupe) des plans d’actions de performance 2018, 2019 et 2020 ainsi

que la réduction corrélative du nombre d’actions de performance

attribuées au président-directeur général en sa qualité de bénéficiaire,

les autres critères de performance au titre de ces plans restant sans

changement.

Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de

ce plan sont précisées dans la section

3.4.3.1 infra.

Dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19,

le conseil d’administration du 1

avril 2020 a décidé de procéder

à des ajustements de ce plan dont le détail est précisé dans cette

même section

3.4.3.1 infra.

Les détails relatifs aux ajustements ainsi apportés aux conditions de

performance de ces plans sont précisés dans la section

3.4.3.1 infra.

Attribution d’actions de performance au titre

de l’exercice 2019

Dans le cadre du plan d’actions de performance autorisé par

l’assemblée générale du 18 avril 2019, le conseil d’administration

a décidé, le 30 avril 2019, sur proposition de son comité des

rémunérations, d’attribuer 47 418 actions de performance à

Attribution d’actions de performance au titre

de l’exercice 2018

Dans le cadre du plan d’actions de performance autorisé par

l’assemblée générale du 19 avril 2018, le conseil d’administration a

décidé, le 2 mai 2018, sur proposition de son comité des rémunérations,

148

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une

autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social).

Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de

ce plan sont précisées dans la section

3.4.3.1 infra.

Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de

ce plan sont précisées dans la section

3.4.3.1 infra.

Dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, le

conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé de procéder à des

ajustements de ce plan dont le détail est précisé dans cette même

section 3.4.3.1

infra.

Dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la Covid-19, le

conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé de procéder à des

ajustements de ce plan dont le détail est précisé dans cette même

section 3.4.3.1

infra.

Rémunération allouée à raison du mandat

d’administrateur

Depuis 2012, M. Antoine Frérot a décidé de renoncer à la perception

de sa rémunération allouée à raison de sonmandat d’administrateur

par la Société et les sociétés contrôlées du Groupe.

Attribution d’actions de performance au titre

de l’exercice 2020

Dans le cadre du plan d’actions de performance autorisé par

l’assemblée générale du 22 avril 2020, le conseil d’administration a

décidé, le 5 mai 2020, sur proposition de son comité des rémunérations,

d’attribuer 51 993 actions de performance à M. Antoine Frérot (soit

environ 0,01 % du capital social pour une autorisation de l’assemblée

générale de 0,04 % du capital social).

Régime de retraite et autres avantages

Les informations concernant le régime de retraite, les autres avantages

et l’indemnité de cessation des fonctions de président-directeur

général figurent à la section

3.4.2 infra.

Synthèse et tableaux récapitulatifs des rémunérations du président-directeur général M. Antoine Frérot

Rémunération annuelle au titre de 2020

^{(1) (2)}

(1)

(2)

Rémunération fixe et variable

Performance de la rémunération variable

Critères 2020

- 15 % Profitabilité (RNCPG) ;

- 10 % Capacité d’investissement

(free cash-flow) ;

Quantiﬁable

ﬁnancier

491 896 €

1 166 337 €^*

50 %

- 15 % Croissance Groupe

(chiffre d’affaires) ;

- 10 % Rentabilité (ROCE) ;

Rémunération

980 000 €

variable liée

- 5 % Santé et sécurité ;

- 5 % Éthique et conformité ;

- 5 % Climat ;

à la performance

Quantiﬁable

non-ﬁnancier

30 %

20 %

- 5 % Traitement et valorisation

des déchets dangereux ;

- 5 % Engagement ;

360 841 €

- 5 % Formation ;

- Dimension stratégique ;

Qualitatif

313 600 €

- Performance managériale.

Rémunération fixe

Rémunération variable

0 € (Abandon volontaire)

1 676 €

Avantages en nature

Fermeture et gel du régime de retraite à prestations définies

(retraite « chapeau »)

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

Dispositif de rémunération long terme au titre de 2020

Plan d’actions de performance 2020 (échéance mai 2023) :

attribution de 51 993 actions de performance réduite à 47 662

après neutralisation de l’année 2020.

% de sa base bonus cible, soit 1 568 000 euros.

(2) Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération ont été arrêtés sur recommandations du comité

des rémunérations par le conseil d’administration du 9 mars 2021.

Après renonciation par le président-directeur général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable au titre de 2020.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 149

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Évolution de la rémunération fixe et variable annuelle au cours des cinq dernières années (en euros)

2 196 914€

2 186 684€

2 177 774€

2 146 337€^(*)

1 903 553€

980 000 €

950 000 €

980 000 €

950 000 €

828 774 €

399 000 €

845 064 €

401 850 €

781 423 €

425 261 €

852 737 €

313 600 €

554 553 €

399 000 €

2016

atio

2017

2018

riabl - Critè s qua tiﬁ bl

2019

2020

Ré

ﬁ

Rému

atio

Rémuné tion ari bl - Critè

qualitatif

(*) Après renonciation par le Président Directeur Général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable.

Ratio d’équité (rémunération du PDG/rémunération

médiane et moyenne des salariés du Groupe en France)

Le ratio d’équité mesurant l’écart entre la rémunération totale

versée (comme énoncée dans la section 3.4.1.1.2 dans le tableau

infra n° 2 du code AFEP-MEDEF) à M. Antoine Frérot en sa qualité

de président-directeur général et la rémunération médiane des

salariés est de 65 en 2020.

Le ratio par rapport à la moyenne des rémunérations versées est de 56.

Les salariés pris en compte dans le calcul du ratio sont ceux rémunérés

directement par l’ensemble des sociétés françaises du Groupe.

81 % des salariés, en France, sont non cadres avec un taux d’agents

d’exploitation/ouvriers équivalent à

45 %.

2016

2017

2018

2019

2020

Médiane France

Moyenne France

Tableaux de synthèse des rémunérations perçues

par M. Antoine Frérot

Les tableaux ci-dessous présentent notamment une synthèse

des rémunérations 2018 et 2019 de toutes natures, perçues ou

attribuées à M. Antoine Frérot. Ils sont établis conformément aux

formats préconisés par le code AFEP-MEDEF et la recommandation

de l’AMF 2012-02. Les tableaux relatifs aux actions de performance

et aux options de souscriptions ou d’achats d’actions figurent aux

sections 7.4.3.2

et 7.4.3.3 infra.

Tableau de synthèse du total des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Antoine Frérot

(tableau n° 1 du code AFEP-MEDEF)

Exercice 2019

Exercice 2020

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

TOTAL

2 188 360

2 148 013

677 338

⁽¹⁾

647 726

⁽²⁾

2 865 698

2 795 739 ^*

(1) Valorisation, après ajustement, des 39 518 actions (47 418 actions à l’origine) (sous condition de performance des exercices 2019, 2020 et 2021 et à

échéance en mai 2022) attribuées au titre du plan mis en place le 30 avril 2019 sur la base de la valeur de l’action exprimée en juste valeur selon la norme

IFRS 2, soit 17,14 euros (détails section 3.4.3.1).

(2) Valorisation, après ajustement, des 47 662 actions (51 993 actions à l’origine) (sous condition de performance des exercices 2020, 2021 et 2022 et à

échéance en mai 2023) attribuées au titre du plan mis en place le 5 mai 2020 sur la base de la valeur de l’action exprimée en juste valeur selon la norme

IFRS 2, soit 13,59 euros (détails section 3.4.3.1).

Après renonciation par le président-directeur général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable au titre de 2020.

150

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Antoine Frérot (tableau n° 2 du code AFEP-MEDEF)

Exercice 2019

Exercice 2020

Montants

attribués

Montants

versés

Montants

attribués

Montants

versés

(en euros)

Rémunération fixe

980 000

1 206 684 ⁽²⁾

980 000

1 246 914

980 000

1 166 337 ⁽³⁾

980 000

1 206 684

Rémunération variable annuelle

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée à raison

du mandat d’administrateur

• Versés par Veolia Environnement

• Versés par les sociétés contrôlées

Avantages en nature ⁽¹⁾

1 676

TOTAL

2 188 360

2 228 590

2 148 013 ^*

2 188 360

(1) Mise à disposition d’un véhicule de fonction.

(2) Part variable au titre de 2019 versée 2020.

(3) Part variable au titre de 2020 à verser en 2021 sous condition du vote favorable de l’assemblée générale du 22 avril 2021,après renonciation par le président-

directeur général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable.

Après renonciation par le président-directeur général de 30 % de la part quantifiable financière de sa rémunération variable au titre de 2020

Au cours de l’exercice 2020, la rémunération totale versée à

M. Antoine Frérot s’est élevée à 2 188 360 euros. M. Antoine Frérot

a perçu la partie fixe de sa rémunération 2020 soit 980 000 euros,

la part variable de sa rémunération se rapportant à l’exercice 2019,

versée en 2020, soit 1 206 684 euros. Enfin, il a reçu des avantages

en nature et a renoncé au bénéfice de sa rémunération allouée à

raison de son mandat d’administrateur au titre de 2020 pour ses

mandats au sein de la Société et dans les autres sociétés du Groupe.

Au titre de l’exercice 2020, la rémunération totale s’élève

à 2 148 013 euros,

soit une baisse de 1,8 % par rapport à celle due au

titre de l’exercice 2019 incluant la partie fixe de sa rémunération 2020

(980 000 euros), la partie variable de sa rémunération se rapportant

à l’exercice 2020 (1 166 337 euros) ainsi que les avantages en nature.

Toutefois, conformément à l’article L. 22-10-34

du Code de commerce,

la part variable de la rémunération 2020 est conditionnée au vote

favorable de la résolution 12, soumise au vote des actionnaires lors de

l’assemblée générale mixte du 22

avril 2021(cf.

section 3.4.4.1 infra).

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de M. Antoine Frérot (tableau n° 10 du code AFEP-MEDEF)

(en euros)

Exercice 2019

Exercice 2020

Antoine Frérot (président-directeur général)

TOTAL

Contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités au 31 décembre 2020 (tableau n° 11 du code AFEP-MEDEF)

Indemnités

ou avantages dus

ou susceptibles

d’être dus à raison

Régime

de travail

⁽¹⁾supplémentaire

de la cessation

Indemnités relatives

Contrat

de retraite

ou du changement à une clause de non-

de fonction

Non

concurrence

Dirigeants – Mandataires sociaux

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Antoine Frérot, président-directeur général

X ⁽¹⁾

X ⁽²⁾

X ⁽³⁾

Date de début de mandat ; en qualité de directeur

général : 27 novembre 2009

Date de fin de mandat en qualité de président-directeur

général : AG 2022

(1) En application de la délibération du conseil d’administration du 17 décembre 2009, la cessation du contrat de travail du directeur général, Antoine Frérot est

intervenue à effet du 1^erjanvier 2010.

(2) Antoine Frérot est participant au régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres dirigeants de classification 8 et plus de Veolia

Environnement fermé à effet du 30 juin 2014. Depuis le 1^erjuillet 2014, il participe au régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies ouvert

notamment aux cadres dirigeants de classification 8 et plus.

(3) En application de la délibération du conseil d’administration du 11 mars 2014, Antoine Frérot bénéficie d’une indemnité de cessation de ses fonctions de directeur

général conforme aux dispositions du code AFEP-MEDEF (cf. section 3.4.2.3 infra).

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 151

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Politique de rémunération au titre de 2021

• en ce qui concerne la partie quantifiable financière de

50 %

Suivant les recommandations du comité des rémunérations, le

conseil

d’administration réuni le 9 mars 2021 a décidé de fixer comme suit la

politique des éléments de rémunération se rapportant aux modalités

de calcul de la rémunération fixe et variable 2021 ainsi que celles

applicables à sa rémunération de long terme.

15 % sur l’indicateur Profitabilité (RNCPG) : résultat net courant

(1)

Part du Groupe

10 % sur l’indicateur Capacité d’investissement (free cash-

flow) : avant acquisitions/cessions financières et dividendes

(1)

mais après frais financiers et impôts

Il est rappelé qu’à compter du 1 janvier 2019, le conseil d’administration

15 % sur l’indicateur Croissance Groupe (chiffre d’affaires)

chiffre d’affaires organique du Groupe hors acquisitions ou

cessions de plus de 100 millions d’euros mais y compris

acquisitions de services publics privatisés,

du 5 mars 2019 avait décidé, sur les recommandations de son

comité des rémunérations que la périodicité de la révision de la

rémunération fixe du dirigeant mandataire social serait applicable

pendant une nouvelle période de trois ans (exercices 2019, 2020

et 2021) sauf événements nouveaux significatifs ou évolution des

priorités stratégiques.

10 % sur l’indicateur Rentabilité (ROCE) : ROCE du Groupe

après impôts et y compris rendement et capitaux employés

(1)

des joint-ventures et entreprises et après IFRS 16

Rémunération fixe

Suivant les recommandations du comité des rémunérations,

le conseil d’administration réuni le 5 mars 2019 a décidé en

application de sa nouvelle politique de rémunération triennale, de

porter la rémunération fixe brute annuelle du président-directeur

La détermination de la part variable quantifiable financière sera

fonction de la réalisation des objectifs budgétaires 2021 qui s’inscrivent

dans le cadre des perspectives annoncées au marché le 25

février 2021 ;

•

en ce qui concerne la partie quantifiable non-financière de

30 %

général à 980 000 euros à compter du 1 janvier 2019. Le conseil

d’administration réuni le 9 mars 2021 a confirmé l’application de

cette politique pour 2021.

5 % sur l’indicateur

Santé et Sécurité

: amélioration et évolution

à la baisse du taux de fréquence des accidents du travail,

Rémunération variable annuelle

- 5 % sur l’indicateur Éthique et Conformité : pourcentage de

réponses positives à la question de l’enquête d’engagement

réalisée sur le périmètre tous répondants du Groupe « Les

valeurs de Veolia et l’éthique sont appliquées dans mon

entité »,

Les objectifs quantifiables de l’année 2021 s’inscrivent dans le cadre

des perspectives financières 2021 communiquées au marché le

25 février 2021 et du plan stratégique 2020-2023 relatif à la mise

en place de la raison d’être et de l’ensemble de ses indicateurs à

destination des parties prenantes à l’exception des indicateurs de

performance économique et financière ajustés en raison de la crise

sanitaire (performance plurielle).

5 % sur l’indicateur

Climat

(investir dans la transition neutralité

carbone pour atteindre zéro installation fonctionnant au

charbon en Europe en 2030, sur les installations où le Groupe

a la maîtrise des investissements) : taux d’avancement des

investissements planifiés pour réduire les émissions de gaz

à effet de serre,

Afin d’y intégrer les indicateurs de performance plurielle liés à la raison

d’être, le conseil d’administration du 9 mars 2021, sur proposition

du comité des rémunérations, a décidé de déterminer comme suit

les modalités de calcul de sa rémunération variable :

5 % sur l’indicateur Traitement et valorisation des déchets

dangereux

: croissance du chiffre d’affaire consolidé du

segment « Traitement et valorisation des déchets liquides

et dangereux »

p maintien de la pondération pour la partie quantifiable auditable

représentant 80 % et pondération de la partie qualitative

représentant 20 %

maintien du quantifiable auditable de 80 % se répartissant

entre 50 % de quantifiable financier et 30 % de quantifiable non

financier

5 % sur l’indicateur Engagement du personnel : taux

d’engagement des salariés mesuré lors de l’enquête

d’engagement réalisée par un organisme externe (clarté des

objectifs, sens et utilité, ambiance au sein de la communauté

de travail, fierté d’appartenance, propension à recommander

Veolia),

part variable cible 2021 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par

le conseil d’administration) fixée à 100 % de la rémunération

annuelle fixe (« Base Bonus cible »)

5 % sur l’indicateur

Formation

: nombre d’heures de formation

moyen par salarié par an (actions de formation visant à une

montée en compétences)

p plafond de la part variable (en cas de dépassement des objectifs)

représentant 160 % de la rémunération annuelle fixe pour l’exercice

2021, soit 1 568 000 euros.

La détermination de la part variable quantifiable non financière sera

fonction de la réalisation des objectifs 2021 qui seront audités par

un organisme tiers indépendant

Par ailleurs, les critères de la part variable 2021 ont été déterminés

comme suit :

s’agissant des critères quantifiables : en accord avec les perspectives

et objectifs publiés le 25 février 2021, les critères de la part

quantifiable se répartissent comme suit, la part quantifiable

étant égale à la somme des éléments résultant de l’application

de chacun des critères suivants pris séparément :

s’agissant des critères qualitatifs :

la fixation de la part qualitative

(20 % du bonus cible) fera l’objet d’une appréciation globale

du conseil d’administration sur proposition du comité des

(1) Cf. chapitre 5, section 5.5.8 – Définitions.

152

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

rémunérations fondée notamment sur les objectifs individuels

suivants :

3.4.1.2 Rémunération

des administrateurs

⁽¹⁾

• la dimension stratégique

Enveloppe et répartition des rémunérations

allouées à raison du mandat d’administrateur

en 2020

• la performance managériale.

Rémunération de long terme 2021

L’assemblée générale du 19 avril 2018, sur proposition du conseil

d’administration et suivant les recommandations de son comité

des rémunérations, a fixé à 1 200 000 euros le montant de

l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs.

Cette demande de modification de l’enveloppe des rémunérations

était motivée par l’évolution de la composition des comités du

conseil d’administration résultant de l’adjonction de membres au

cours de l’exercice 2017, la majoration pour les membres du comité

des comptes et de l’audit portée de 8 400 euros à 16 800 euros

en 2018 et la majoration pour les administrateurs et, le cas échéant,

censeur(s) de résidence « transcontinentale » portée de 2 000 euros

à 3 000 euros en 2018.

Projet d’attribution d’actions de performance

Dans le cadre de la 22

résolution soumise à l’assemblée générale

du 22

avril 2021, sur recommandation du comité des rémunérations,

le conseil d’administration, propose que lui soit consentie une

autorisation valable pendant 26 mois, pour attribuer des actions

de performance à un groupe d’environ 450 bénéficiaires incluant

des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des contributeurs clés

du Groupe y compris le dirigeant-mandataire social. Ce plan qui a

vocation à être mis en place courant 2021, et dont le terme est prévu

en 2024 à l’issue de la publication des comptes de l’exercice 2023

succède à celui attribué en

2020.

Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance

de ce projet de plan d’actions de performance figurent dans la

section 3.4.3

infra.

Au titre de l’exercice 2020, suivant les propositions faites par le comité

des rémunérations, le conseil d’administration du 10 mars 2020 a

pris acte du renouvellement de la décision du président-directeur

général de renoncer à la perception de sa rémunération allouée en

sa qualité de président du conseil d’administration et a décidé de

ne pas solliciter de modification :

Obligation de conservation des actions de performance

attribuées et acquises

Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil

d’administration du 9 mars 2021 a d’ores et déjà décidé que dans

le cadre de la mise en œuvre de ce plan d’actions de performance

(sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 22 avril

2021 de la 22

résolution) de renouveler les mêmes obligations

de conservation que celles qui ont été décidées au titre des plans

d’actions de performance précédents.

de l’enveloppe annuelle des rémunérations auprès de l’assemblée

générale du 18 avril 2019 ;

du montant des rémunérations de base dû au titre du mandat

d’administrateur fixé à 42 000 euros, de la majoration de

20 000 euros au titre de la présidence du comité des nominations,

du comité des rémunérations et du comité recherche, innovation

et développement durable, des majorations en qualité de membre

desdits comités fixées à 10 000 euros

et du montant de base dû

au titre du mandat de censeur fixé à21 000 euros ;

Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le conseil

arrêtera lors de la mise en place de ce plan d’actions de performance

prévu courant 2021, le pourcentage de rémunération correspondant

aux actions de performance qui seraient attribuées, notamment, au

dirigeant mandataire social. Sur recommandation du comité des

rémunérations, le conseil d’administration a prévu que le dirigeant

mandataire social bénéficierait d’une attribution d’actions de

performance équivalente et plafonnée à 100 % de sa rémunération

fixe 2021.

de la règle actuelle de répartition part fixe/part variable des

rémunérations en fonction de l’assiduité conformément aux

recommandations du Code AFEP-MEDEF, soit une part fixe à

hauteur de 40 %, et une part variable soumise à assiduité de

60 %

, cette règle étant étendue, depuis 2014, aux rémunérations

à allouer aux présidents et membres des comités ;

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur

Il est rappelé que depuis 2012, M. Antoine Frérot a décidé de renoncer

à la perception de sa rémunération allouée à raison du mandat

d’administrateur par la Société et les sociétés contrôlées du Groupe.

de la majoration complémentaire appliquée à la séance du

séminaire stratégique du conseil pour les administrateurs et,

le cas échéant, censeur(s) de résidence « transcontinentale » de

3 000 euros applicable par déplacement.

Régime de retraite et autres avantages

Il est rappelé que les informations concernant le régime de retraite,

les autres avantages et l’indemnité de cessation des fonctions de

président-directeur général figurent à la section

3.4.2 infra.

(1) Mandataires sociaux non dirigeants.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

L’allocation de la rémunération de base et des majorations par mission, sur la base d’une assiduité à 100 % et incluant la part fixe (40 %) et

variable (60 %), au 31 décembre 2020, est la suivante :

Sur base annuelle complète

Répartition 2020

Administrateurs (rémunération de base)

42 000 €

50 000 €

Majoration vice-président

Majoration administratrice référente

50 000 €

Majoration présidente du comité des comptes-audit

Majoration président du comité des nominations

Majoration présidente du comité des rémunérations

Majoration président du comité recherche-innovation-DD

Majoration des membres du comité des comptes-audit

Majoration des membres du comité des nominations

Majoration des membres du comité des rémunérations

Majoration des membres du comité recherche-innovation-DD

Censeur (50 % de la rémunération de base)⁽¹⁾

Majoration pour les administrateurs et, le cas échéant, censeur(s)

67 200 €

20 000 €

16 800 €

10 000 €

21 000 €

3 000 € par déplacement (pour une ou plusieurs séance(s)

du conseil et de ses comités et pour le séminaire stratégique

du conseil) avec présence physique de l’administrateur

ou du censeur concerné

de résidence

transcontinentale »

Les montants octroyés sont calculés au prorata de la durée effective du mandat au titre de l’exercice.

Montant soumis à assiduité.

(1) Le conseil ne comporte pas à ce jour de censeur et il n’est pas prévu à ce stade de procéder à une ou des nomination(s).

154

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Tableau des rémunérations allouées aux administrateurs en 2019-2020 (tableau n° 3 du code AFEP-MEDEF)

Le tableau ci-dessous fait apparaître le montant des rémunérations

versées en 2020 et 2019 aux membres du conseil d’administration

de Veolia Environnement, par la Société et les sociétés contrôlées.

Par ailleurs, depuis 2012, M. Antoine Frérot a décidé de renoncer à la

perception de sa rémunération allouée en sa qualité de président du

conseil d’administration de la Société et en sa qualité de mandataire

social de sociétés contrôlées du Groupe. Il est précisé que depuis

l’exercice 2019, la part variable de la rémunération des administrateurs

est versée annuellement au 1

trimestre de l’exercice suivant et non

plus lors de chaque trimestre.

2019

2020

Montants attribués

au titre de l’exercice

Montants ⁽¹⁾versés

Montants attribués

au titre de l’exercice

Montants ⁽²⁾versés

(en euros)

au cours de l’exercice

Par Par les sociétés

Nom de

Par Par les sociétés

Par les sociétés

Par Par les sociétés

l’administrateur

la Société

contrôlées Par la Société

contrôlées la Société

contrôlées

Homaira Akbari⁽³⁾

26 608

43 808

Jacques

Aschenbroich

⁽⁴⁾

69 560

40 610

87 900

97 120

89 560

Maryse Aulagnon ⁽⁴⁾

122 000

142 000

Caisse des dépôts

et consignations

37 800

99 800

17 742

60 788

78 120

84 800

37 800

90 800

Isabelle Courville

Antoine Fréro

⁽⁵⁾

Clara Gaymard

Marion Guillou

Franck Le Rou

⁽⁶⁾

Pavel Páša⁽⁶⁾

Baudouin Prot⁽³⁾

Nathalie Rachou ⁽⁴⁾

Paolo Scaroni

52 994

62 000

68 800

52 000

12 577

109 200

37 800

122 000

63 770

30 568

32 800

32 952

27 700

22 147

59 560

23 445

86 470

30 728

2 482

50 320

62 000

68 800

52 000

51 796

62 000

68 800

52 000

129 200

40 320

120 320

88 800

129 200

37 800

122 000

87 782

Louis Schweitzer

Guillaume Texier ⁽⁴⁾

Pierre Victoria⁽⁶⁾

Paul-Louis

Girardot⁽⁷⁾, censeur

7 650

Serge Michel,

censeur ⁽⁸⁾

8 675

4 581,6

17 875

4 581,6

TOTAL

945 584

12 231,6

617 575

12 231,6 1 013 800

7 650

969 538

7 650

(1) Montants bruts avant prélèvements fiscaux ou retenue fiscale à la source versés au titre des 4^etrimestre 2018, 1^ertrimestre, 2^etrimestre et 3^etrimestre 2019

(parts fixe et variable du 4^etrimestre 2018).

(2) Montants bruts avant prélèvements fiscaux ou retenue fiscale à la source versés au titre des 4^etrimestre 2019, 1^ertrimestre, 2^etrimestre et 3^etrimestre 2020

(part fixe et part variable annuelle au titre de 2019).

(3) Les mandats de Mme Homaira Akbari et M. Baudouin Prot ont pris fin le 18 avril 2019.

(4) En considération des travaux supplémentaires effectués par les membres de la commission spécialisée (Mmes Maryse Aulagnon et Nathalie Rachou et

MM. Jacques Aschenbroich et Guillaume Texier) dédiée au projet de rapprochement avec Suez, le conseil d’administration du 4 novembre 2020, suivant

la recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’allouer à chacun des membres de cette commission un complément de rémunération de

20 000 euros au titre de l’exercice 2020.

(5) La rémunération complète de M. Antoine Frérot est indiquée à la section 3.4.1.1 du Document d’enregistrement universel. Les conseils d’administration des

10 mars 2020 et 9 mars 2021 ont pris acte du renouvellement de la décision de M. Antoine Frérot de renoncer à la perception de sa rémunération pour les

années 2019 et 2020.

(6) M. Pavel Páša et M. Pierre Victoria ont été désignés en qualité d’administrateur représentant les salariés respectivement par le comité de Groupe européen et

par le comité de Groupe France le 15 octobre 2014. Ils ont rejoint le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 novembre 2014. Le conseil d’administration

du 10 mars 2015 a pris acte de la décision de M. Pierre Victoria de rétrocéder sa rémunération allouée en sa qualité d’administrateur à son organisation

syndicale et de l’intention de M. Pavel Páša de rétrocéder sa rémunération allouée en sa qualité d’administrateur à une organisation représentative ou d’aide

aux salariés. Le mandat de M. Pierre Victoria a pris fin le 14 octobre 2018. Afin de pourvoir à son remplacement, M. Franck Le Roux a été nommé par le

comité de Groupe France le 15 octobre 2018. Il a été pris acte de la décision de M. Franck Le Roux de rétrocéder sa rémunération allouée en sa qualité

d’administrateur à son organisation syndicale.

(7) Le mandat de M. Paul-Louis Girardot a pris fin le 19 avril 2018.

(8) Le mandat de M. Serge Michel a pris fin le 15 mars 2019.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 155

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Enveloppe et répartition des rémunérations allouées

à raison du mandat d’administrateur en 2021

Le conseil d’administration du 9 mars 2021, suivant les

recommandations de son comité des rémunérations, a décidé de

reconduire sans changement l’enveloppe et la répartition 2020 des

rémunérations allouées à ses membres au titre de l’année2021.

3.4.1.3 Rémunération des dirigeants

non mandataires sociaux

(membres du comité exécutif)

L’ensemble des membres du comité exécutif en fonction au 31 décembre

2020(cf. section 3.3.3 supra), (hors président-directeur général) a perçu

2020 une rémunération brute globale de 7 340 459 euros (pour un

comité exécutif composé de dix membres hors président-directeur

En outre, en considération des travaux supplémentaires effectués

par les membres de la commission spécialisée (Mmes Maryse

Aulagnon et Nathalie Rachou et MM. Jacques Aschenbroich et

Guillaume Texier) dédiée au projet de rapprochement avec Suez,

le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé, suivant les

recommandations du comité des rémunérations, d’allouer à chacun

des membres de cette commission un complément de rémunération

de 20 000 euros au titre de l’exercice 2021. Le cas échéant et en

fonction de l’importance des travaux confiés à cette commission, le

conseil pourra décider d’allouer une rémunération complémentaire

à chacun des membres de cette commission dans la limite de

l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs(soit

1 200 000 euros).

(1)

général), contre 6 662 353 euros en 2019 (pour un comité exécutif

composé de dix membres hors président-directeur général).

Les tableaux ci-dessous font apparaître la rémunération brute globale

des membres du comité exécutif de la Société au 31 décembre 2019

et 2020 hors président-directeur général, incluant la rémunération

fixe et variable versée ou due au titre de ces exercices par Veolia

Environnement, avantages en nature et rémunération perçus au titre

des mandats des membres du comité exécutif dans des sociétés du

Groupe en France et à l’étranger.

Les parts variables quantifiables et qualitatives des membres du

comité exécutif (hors président-directeur général) sont globalement

déterminées selon la même pondération appliquée à leur Base bonus

cible (part quantifiable de 80 % et part qualitative de 20 %) et selon

les mêmes critères quantifiables et qualitatifs que ceux applicables

au président-directeur général. Il est néanmoins précisé, s’agissant

des membres du comité exécutif exerçant les fonctions de directeur

de zone qu’il est procédé à une pondération entre la réalisation des

indicateurs propres à leur zone et ceux relatifs au Groupe.

Par ailleurs, le conseil d’administration a pris acte du renouvellement

de la décision du président-directeur général de renoncer à la

perception de sa rémunération allouée en sa qualité de président

du conseil d’administration pour l’année 2021.

Au titre de 2020, la part variable moyenne des membres du comité

exécutif représente environ 103,53 % de leur rémunérationfixe.

Exercice 2019 (10 membres)

Montants dus

Montants versés

(en euros)

au titre de l’exercice

au cours de l’exercice

Rémunération fixe

3 659 222

3 771 044

3 659 230

3 504 443

Rémunérations annuelles variables

Rémunération allouée à raison de mandat d’administrateur

• Versés par Veolia Environnement

• Versés par les sociétés contrôlées

Avantages en nature⁽¹⁾

12 549

7 442 815

12 549

7 176 222

TOTAL

(1) Ces chiffres ne tiennent pas compte des indemnités de logement, des primes d’expatriation et/ou d’impatriation éventuellement versées.

Exercice 2020 (10 membres)

Montants dus au titre

de l’exercice

Montants versés au cours

de l’exercice

(en euros)

Rémunération fixe

3 696 666

3 630 955

3 698 290

3 630 954

Rémunérations annuelles variables

Rémunération allouée à raison de mandat d’administrateur

• Versés par Veolia Environnement

• Versés par les sociétés contrôlées

Avantages en nature⁽¹⁾

11 215

7 338 836

11 215

7 340 459

TOTAL

(1) Ces chiffres ne tiennent pas compte des indemnités de logement, des primes d’expatriation et/ou d’impatriation éventuellement versées.

(1) Hors primes exceptionnelles versées en 2019 : 513 868 euros.

156

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

3.4.2

RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

Il n’existe aucun contrat liant des membresdu conseil d’administration

à la Société ou à ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages ou

indemnités dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation

ou du changement de fonctions au sein de la Société ou de ses filiales

autres que l’indemnité de cessation des fonctions du président-

directeur général et les régimes collectifs deretraite supplémentaire

décrits ci-dessous.

La période de référence prise en compte pour le calcul des prestations

est une rémunération moyenne calculée sur trois années excluant

les indemnités de licenciement ou de départ à la retraite ainsi que

tout autre élément exceptionnel de rémunération.

Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies des

cadres de niveau 8 et plus ayant été fermé à effet du 30 juin 2014,

les paramètres de calcul des droits éventuels accordés au titre

du régime seront appréciés à leur niveau atteint au 30 juin 2014.

Ainsi, la rémunération de référence correspond à la moyenne des

trois dernières années civiles précédant la fermeture du régime et

l’ancienneté prise en compte sera celle acquise au 30 juin 2014.

3.4.2.1 Régime collectif de retraite

supplémentaire

Sous réserve de sa présence dans la Société lors de son départ ou

de sa mise à la retraite conformément aux conditions légales, la

rente viagère annuelle théorique du régime de retraite à prestations

définies du dirigeant mandataire social, pourrait représenter 6 % de

sa rémunération annuelle de référence, laquelle rémunération de

référence est plafonnée à huit plafonds annuels de sécurité sociale.

3.4.2.1.1

Description

Régime de retraite à prestations définies

applicable jusqu’au 30 juin 2014

Le régime collectif de retraite à prestations définies ouvert à l’ensemble

des cadres dirigeants de classification 8 et plus (et le dirigeant

mandataire social) a été modifié, à effet du 1 juillet 2013, par le conseil

d’administration du 14 mars 2013, sur proposition de son président-

directeur général et après avis favorable du comité d’entreprise et

du comité des nominations et des rémunérations. Ce régime était

plafonné à un maximum de 10 % de la rémunération de référence,

elle-même plafonnée à 8 plafonds annuels de la sécurité sociale.

Cette rente viagère annuelle théorique serait minorée du montant

de la rente servie par le régime collectif de retraite à cotisations

définies dont le dirigeant mandataire social bénéficie compte tenu

de son appartenance au Groupe calculée sans réversion.

Par conséquent, cette rente théorique, au titredu régime collectif de

retraite à prestations définies a vocation à disparaître dès lors que les

droits acquis au titre du régime à cotisations définies permettront

d’obtenir une rente d’un montant supérieur compte tenu du capital

constitutif estimé à la date de départ à la retraite. Dans l’hypothèse

d’un départ à la retraite à l’âge de 63 ans et sur la base d’un niveau

de rémunération totale annuelle compris entre 1,9 et 2,3 millions

d’euros, la rente annuelle potentielle du dirigeant mandataire social

au titre de l’ensemble des régimes de retraite (incluant le régime

de base de la sécurité sociale, les régimes complémentaires et les

régimes collectifs de retraite supplémentaires de l’entreprise) pourrait

représenter un montant théorique de l’ordre de 7 % à 9 % de sa

rémunération annuelle.

En application des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40

du Code de commerce, l’assemblée générale du 14 mai 2013 avait

approuvé ces modifications en ce qu’elles concernent le dirigeant

mandataire social sur la base du rapport spécial établi par les

commissaires aux comptes.

Ce régime a été fermé avec gel des droits et fermeture aux nouveaux

entrants, à effet du 30 juin 2014.

Régime de retraite supplémentaire à cotisations

définies applicable depuis le 1 juillet 2014

Le conseil d’administration du 11 mars 2014 a décidé, sur proposition

de son président-directeur général et après avis favorable du comité

d’entreprise et du comité des nominations et des rémunérations, de :

3.4.2.1.2

Caractéristiques

procéder à la fermeture du régime de retraite à prestations définies

des cadres de classification 8 et plus (dont le dirigeant mandataire

social non titulaire d’un contrat de travail) avec gel des droits et

fermeture aux nouveaux entrants, à effet du 30

juin 2014 ; et

Régime de retraite à prestations définies

En application de l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, les

principales caractéristiques de ce régime, étaient les suivantes :

1. intitulé de l’engagement considéré : régime de retraite à

de modifier, à effet du 1

juillet 2014, le régime collectif de retraite

supplémentaire à cotisations définies existant.

prestations définies

2. référence aux dispositions légales permettant d’identifier

la catégorie de régime correspondant : article 39 du CGI

article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale

En application des dispositionsdes articles L. 225-38 et L. 225-40 du

Code de commerce, l’assemblée générale du 24 avril 2014 a approuvé

ces modifications concernant le dirigeant mandataire social sur la

base du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes.

3. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour

pouvoir en bénéficier:

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, il est

tenu compte de la valeur de l’avantage représenté par les régimes de

retraite supplémentaire dans la fixation globalede la rémunération

du président-directeur général. Par ailleurs, le Groupe de bénéficiaires

potentiels est plus large que le seul dirigeant mandataire social

puisqu’il inclut des cadres dirigeants de classification 8 et plus

salariés de la Société.

• une ancienneté de cinq ans minimum,

• l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise,

• sa présence dans les effectifs lors de son départ ou de sa mise

à la retraite,

•

la liquidation de sa retraite du régime général à taux plein (y

compris les pensions de base ou complémentaires obligatoires) ;

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 157

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Régime de retraite supplémentaire

à cotisations définies

4. modalités de détermination de la rémunération de référence

fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des

bénéficiaires : la rémunération de référence prise en compte

pour la détermination du montant de la retraite était égale à la

moyenne des trois dernières années de rémunération complète

dans la limite de huit plafonds annuels de la sécurité sociale

(329 088 euros en 2020)

En application de l’article D. 225-104-1 du Code de commerce, les

principales caractéristiques du régime sont décrites ci-après :

1. intitulé de l’engagement considéré : régime de retraite à

cotisations définies

2. référence aux dispositions légales permettant d’identifier la

catégorie de régime correspondant : article 83 du Code général

des impôts (CGI) jusqu’au 31 mars 2021 ; Plan d’Epargne Retraite

5. rythme d’acquisition des droits : le pourcentage maximum

d’augmentation annuelle des droits potentiels à retraite était

estimé à 0,4 %

Obligatoire (PERO) à compter du 1

avril 2021

6. existence d’un plafond, montant et modalités de détermination

de celui-ci : le montant de la retraite étaitdéterminé en fonction

de l’ancienneté acquise dans le Groupe et était plafonné à un

maximum de 10 % de la rémunération de référence pour les

bénéficiaires disposant de plus de 30 ans d’ancienneté (soit

32 909 euros en 2020)

;

3. conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour

pouvoir en bénéficier : la catégorie des bénéficiaires est constituée

de cadres de la Société au sens de l’article 4 de la CCN AGIRC, dont

la rémunération est supérieure ou égale à trois plafonds annuels

de sécurité sociale (123 408 euros en 2020). La rémunération

comprend l’ensemble des éléments soumis à cotisations sociales

(salaire fixe, salaire variable, primes, avantages en nature)

7. modalités de financement des droits : par la Société au travers

de contrats d’assurance souscrits auprès de deux organismes

d’assurance extérieurs

4. modalités de détermination de la rémunération de référence

fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des

bénéficiaires : non applicable

montant estimatif de la rente à la date de clôture de l’exercice :

le régime de retraite supplémentaire à prestations définies des

cadres de niveau 8 et plus ayant été fermé à effet du 30 juin

2014, les paramètres de calcul des droits éventuels accordés

au titre du régime seront appréciés à leur niveau atteint au

30 juin 2014. Ainsi, la rémunération de référence correspond

à la moyenne des trois dernières années civiles précédant la

fermeture du régime et l’ancienneté prise en compte sera celle

acquise au 30 juin 2014.

rythme d’acquisition des droits : non applicable ;

6. existence d’un plafond, montant et modalités de détermination

de celui-ci : non applicable

modalités de financement des droits :

• financement du dispositif : les cotisations affectées au régime

sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés

concernés,

Sous réserve de sa présence dans la Société lors de son départ ou

de sa mise à la retraite conformément aux conditions légales,

la rente viagère annuelle théorique du régime de retraite à

prestations définies du dirigeant mandataire social, pourrait

représenter 6 % de sa rémunération annuelle de référence,

laquelle rémunération de référence est plafonnée à huit plafonds

annuels de sécurité sociale.

•

le paiement de ces cotisations s’effectue selon la répartition

suivante : 2,25 % part patronale sur les tranches

A, B et C, 1,25 %

part salariale sur les tranches A, B et C, 4,50 % part patronale au-

delà de la tranche C, 2,50 % part salariale au-delà de la tranche C,

•

versements individuels facultatifs : possibilité de procéder à des

versements individuels facultatifs dans la limite de l’enveloppe

fiscale et sociale disponible;

Le montant estimatif de la rente de M.

Antoine Frérot à la date

de clôture de l’exercice 2020 calculée sans réversion est évalué

à environ 20 000 euros par an.

montant estimatif de la rente à la date de clôture de l’exercice :

•

le montant de la retraite supplémentaire n’est pas défini à

l’avance. Il est calculé, pour chaque salarié, à la date de la

liquidation de l’ensemble des retraites obligatoires et facultatives,

en fonction de la provision constituée auprès de l’assureur et

d’autres paramètres évalués à cette date. Au vu du capital

constitutif estimé à la date de clôture de l’exercice 2020, le

montant estimatif de la rente du régime de retraite à cotisations

définies de M. Antoine Frérot, calculée sans réversion, lorsqu’il

aura atteint 63 ans est évalué à environ 44 000 euros par an

Cette rente viagère annuelle théorique serait minorée du montant

de la rente servie par le régime collectif de retraite à cotisations

définies dont le dirigeant mandataire social bénéficie compte

tenu de son appartenance au Groupe calculée sans réversion.

Ainsi dans notre exemple, au vu du montant estimatif de la

rente du régime de retraite à cotisations définies calculée sans

réversion, estimée à environ 44 000 euros par an, à l’âge de

63 ans, la rente estimée du régime de retraite à prestations

définies de M.

Antoine Frérot serait nulle

charges fiscales et sociales associées à la charge de la Société :

•

les cotisations patronales sont déductibles de l’impôt sur les

sociétés, assujetties au forfait social de 20 % et exclues de

l’assiette des cotisations de sécurité sociale dans la limite la

plus élevée des deux valeurs suivantes : 5 % du PASS ou 5 % de

la rémunération retenue dans la limite de cinq PASS.

•

les primes versées aux organismes d’assuranceextérieurs sont

déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés,

•

l’option retenue par Veolia Environnement en matière de

contribution spéciale au sens de la loi Fillon applicable aux

régimes à prestations définies à droits aléatoires est d’appliquer

la taxe de 32 % sur les rentes pour les rentes liquidées à compter

Le renouvellement de maintenir au bénéfice de M. Antoine Frérot

en sa qualité de président-directeur général le régime collectif de

retraite supplémentaire à cotisations définies a été approuvé par

l’assemblée générale du 19 avril 2018 (6 résolution).

du 1

janvier 2013 (et de 16 % pour les rentes liquidées avant

le 31 décembre 2012).

158

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF,

à savoir :

3.4.2.2 Autres avantages

M. Antoine Frérot bénéficie d’un véhicule de fonction et du maintien

des dispositifs de protection sociale équivalents à ceux des salariés

de la Société (maladie, prévoyance).

cette indemnité serait limitée aux seuls cas

« de départ contraint »

Elle ne serait pas due dans l’hypothèse où (1) M. Antoine Frérot

quitterait à son initiative la Société en dehors des circonstances

n’entrant pas dans le cadre d’un « départ contraint », où (2) il

aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base

à taux plein à la date de cessation de ses fonctions de directeur

général, où (3) il accepterait, consécutivement à la cessation de ses

fonctions de directeur général, une proposition de reclassement

dans des fonctions de direction générale (en qualité de salarié ou

de mandataire social) au sein du Groupe

3.4.2.3 Indemnité de cessation

des fonctions

du président-directeur général

Il est rappelé que conformément aux recommandations du code

AFEP-MEDEF, le conseil d’administration de la Société réuni le

17 décembre 2009 a pris acte de la cessation à compter du 1 janvier

son montant maximum serait

plafonné à deux fois la rémunération

annuelle brute totale du dernier exercice (hors rémunération

allouée à raison du mandat d’administrateur et avantages en

nature) incluant la somme de la partie fixe de sa rémunération au

titre du dernier exercice (« Partie Fixe ») et la moyenne de la partie

variable (« Partie Variable ») versée ou due au titre des 3 derniers

exercices clos avant la cessation de ses fonctions de directeur

général (« Rémunération de Référence ») ;

2010, du contrat de travail de M. Antoine Frérot, suspendudepuis sa

nomination comme directeur général de Veolia Environnement le

27 novembre 2009. La cessation du contrat de travail de M. Antoine

Frérot a entraîné la perte des indemnités conventionnelles liées à

son ancienneté dans le Groupe (plus de 20 ans à cette date). Ce

même conseil, sur proposition du comité des nominations et des

rémunérations, a décidé qu’il serait accordé à M. Antoine Frérot

une indemnité de cessation de ses fonctions de directeur général

conforme aux dispositions de la loi dite « TEPA » (article L. 225-

42-1 du Code de commerce) qui a été approuvée le 7 mai 2010 par

l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

la détermination du montant et des composantes fixes et variables

de cette indemnité dépendrait toutes deux des conditions de

performance atteintes. Cette indemnité serait en effet égale à

deux fois la somme de (1) la Partie Variable de sa Rémunération de

Référence (moyenne des trois derniers exercices) et de (2) la Partie

Fixe de sa Rémunération de Référence (dernier exercice) corrigée

d’un « Taux de Performance » correspondant au pourcentage

moyen d’atteinte du bonus cible de sa rémunération variable

(désigné également « Base bonus cible » ou atteinte de 100 % des

objectifs annuels) au titre des trois derniers exercices clos avant

la cessation de ses fonctions

Lors du renouvellement du mandat de M. Antoine Frérot en 2014, le

conseil d’administration réuni le 11 mars 2014 a décidé, sur proposition

du comité des rémunérations, d’autoriser le renouvellement de

cette indemnité de départ à des conditions similaires à celles

accordées antérieurement et conformes aux dispositions du code

de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.

Dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Antoine

Frérot en 2018, le conseil d’administration réuni le 6 mars 2018 a

décidé, sur proposition du comité des rémunérations, d’autoriser

le renouvellement de cette indemnité de départ à des conditions

similaires à celles accordées antérieurement conformément aux

Le renouvellement de cette indemnité de cessation des fonctions de

M. Antoine Frérot a été approuvé par l’assemblée générale mixte

du 19

avril 2018.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

/ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 159

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

3.4.3

PLANS D’INTÉRESSEMENT LONG TERME

Par conséquent, sur proposition du comité des rémunérations, le

conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé de procéder à la

neutralisation de l’exercice 2020

dans le calcul de l’atteinte du seul

critère de performance économique de l’entreprise et de réduire, dans

la même proportion au titre de ce critère, c’est-à-dire d’untiers

, le

nombre des droits à actions en cours d’acquisition pour les plans

d’actions de performance 2018, 2019 et 2020. Cet ajustement vise

à aligner les intérêts des actionnaires avec ceux des bénéficiaires

de ces plans fortement engagés dans le rebond de la performance

de l’entreprise post crise sanitaire. Cette décision d’ajustement de

ces plans prise par le conseil, sur la proposition de son comité des

rémunérations, lui est apparue équilibrée en contrepartie d’objectifs

et de résultats financiers ambitieux visant à revenir et à dépasser

la performance de l’entreprise telle qu’elle s’établissait « avant

crise » en 2019.

3.4.3.1 Politique de la Société en

matière d’attribution d’options

de souscription ou d’achat

d’actions, d’actions gratuites

et d’actions et de performance

Il est précisé qu’il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires

du 22 avril 2021 par les résolutions 9, 10 et 11 d’approuver l’ajustement

du critère de performance économique (résultat net courant part du

Groupe) des plans d’actions de performance 2018, 2019 et 2020 ainsi

que la réduction corrélative du nombre d’actions de performance

attribuées au président-directeur général en sa qualité de bénéficiaire,

les autres critères de performance au titre de ces plans restant sans

changement.

Par les résolutions 9,10 et 11, le conseil d’administration, sur proposition

du comité des rémunérations, a décidé d’ajuster l’objectif financier

du critère de performance économique interne (résultat net courant

part du Groupe ou « RNCPG ») des plans d’actions de performance

2018, 2019 et 2020 et de soumettre, à titre de bonne gouvernance,

cette révision de l’objectif financier à votre approbation s’agissant

du président-directeur général en sa qualité de bénéficiaire. Il est

rappelé que l’ajustement de l’objectif financier du plan 2018 avait

d’ores et déjà donné lieu à une communication le 1

avril 2020.

Hormis l’ajustement des objectifs financiers de ces plans, les autres

critères de performance des plans 2019 et 2020 sont inchangés.

Par ailleurs et pour le nouveau plan d’actions de performance proposé

en 2021, le critère de performance économique sera déterminé

sur la base du RNCPG au 31 décembre 2019 afin d’éviter tout effet

d’aubaine sur le calcul de la progression de cet indicateur financier.

Ces ajustements sont également en ligne avec les objectifs suivants

que Veolia s’est fixé pour 2021 (à change constant) :

chiffre d’affaires supérieur à 2019 grâce à une croissance organique

soutenue

p EBITDA supérieur à4 milliards d’euros

En effet, dans le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de

la Covid-19, les éléments relatifs à l’exercice 2020 ne sont pas

représentatifs de la performance globale du Groupe sur la période

de référence des plans et auraient ainsi un impact disproportionné

en conduisant à la perte de la totalité des droits au titre de ce critère

pour l’ensemble des bénéficiaires fortement sollicités pour la sortie

de la crise sanitaire et le rebond de la performance de l’entreprise.

dette financière nette inférieure à 12 milliards d’euros etleverage

ratio inférieur à 3x

objectif d’un retour à la politique de distribution de dividendes

pré-crise dès l’exercice 2021.

Synthèse des ajustements apportés aux objectifs financiers du critère de performance économique des plans 2018, 2019 et 2020 et impact

de la révision de cet objectif financier dont le poids relatif est décroissant depuis 2018 (100 % en 2018, 50 % en 2019 et 25 % en

2020) :

Pondération

du critère

Pourcentage

de diminution

de l’attribution

globale après

neutralisation

économique

avant

Rappel des critères de performance économique

et ajustements proposés

neutralisation

de l’année 2020 de l’année 2020

Critère initial de performance économique interne

Progression 100

moyenne annuelle du résultat net courant part du Groupe

(RNCPG) par action sur les exercices 2018, 2019 et 2020 :

• progression moyenne

à 10 % par an : 100 % des actions

de performance acquises ;

33,33 %

Plan 2018

(Plan n° 1)

Décision du conseil d’administration

du 2 mai 2018

Environ 700 bénéficiaires

•

progression moyenne à 5 % par an : aucune action

1 731 368 actions attribuées dont

49 296 au président-directeur général

Après ajustement, réduction du nombre

d’actions attribuées initialement

à 1 154 303 dont 32 865 actions

au président-directeur général

de performance acquise.

Entre 5 % et 10 %, une règle de proportionnalité est appliquée.

Base de référence RNCPG 2017

Avant neutralisation de l’année 2020, la progression moyenne du

RNCPG sur la base des comptes de l’exercice 2017 est inférieure

à 5 % et ne donnerait droit, par conséquent, à l’attribution d’aucune

action.

(résolution 9)

Ajustements proposés : neutralisation de l’année 2020 et réduction

d’un tiers du nombre de droits à actions.

160

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Pondération

du critère

Pourcentage

de diminution

de l’attribution

globale après

neutralisation

économique

avant

Rappel des critères de performance économique et

ajustements proposés

neutralisation

de l’année 2020 de l’année 2020

Critère initial de performance économique interne Progression 50 %

moyenne annuelle du RNCPG par action sur les exercices 2019,

2020 et 2021 :

16,66 %

Plan 2019

(Plan n° 2)

Décision du conseil d’administration

du 30 avril 2019

•

progression moyenne

ou = à 10 % par an : 100 % des actions

de performance acquises ;

Environ 450 bénéficiaires

•

progression moyenne à 5 % par an : aucune action de

1 131 227 actions attribuées dont

47 418 au président-directeur général

Après ajustement, réduction

du nombre d’actions attribuées

initialement à 942 764 dont

39 518 actions au président-directeur

général

performance acquise.

Entre 5 % et 10 %, une règle de proportionnalité est appliquée.

Base de référence 2018 : 654,6 M€

En raison de la forte baisse du RNCPG par action 2020 comparé

à 2019 (-46 %), la progression moyenne du RNCPG sur la période

de référence initiale du plan serait inférieure à 5 % et ne pourrait

donner droit, par conséquent, à l’attribution d’aucune action sur

ce critère.

(résolution 10)

Ajustements proposés : neutralisation de l’année 2020 et

réduction d’un tiers du nombre de droits à actions sur ce critère

Ajustement du critère de performance économique comme suit :

Progression moyenne annuelle du RNCPG sur les exercices 2019

et 2021 (neutralisation 2020) :

•

progression moyenne ou = à 10 % par an soit un RNCPG 2021

de 792,1 M€ : 100 % des actions de performance acquises ;

progression moyenne à 5 % par an : aucune action de

performance acquise en deçà d’un RNCPG 2021 de 721,7 M€

•

Entre 5 % et 10 %, une règle de proportionnalité est appliquée.

Base de référence RNCPG 2018.

Les autres critères de performance boursière et RSE demeurent

inchangés.

Pondération

du critère

Pourcentage

de diminution

de l’attribution

globale après

neutralisation

économique

avant

neutralisation

Rappel des critères de performance et ajustements proposés

de l’année 2020 de l’année 2020

Critère initial de performance économique interne Progression 25 %

moyenne annuelle de 7 % du résultat net courant part du Groupe

(RNCPG) sur les exercices 2020, 2021 et 2022 :

8,33 %

Plan 2020

(Plan n° 3)

Décision du conseil d’administration

du 5 mai 2020

• si le RNCPG calculé au 31 décembre 2022 est

ou = à 768 M€

(847 M€ avant neutralisation de l’année 2020), aucune action de

performance n’est acquise au titre de cet indicateur ;

• si le RNCPG calculé au 31 décembre 2022 est ou = à 845 M€

(931 M€ avant neutralisation de l’année 2020), la totalité de

l’enveloppe des actions de performance est acquise au titre de

cet indicateu

Environ 450 bénéficiaires

1 109 400 actions attribuées dont

51 993 au président-directeur général

Après ajustement, réduction du nombre

d’actions attribuées initialement

à 1 016 987 dont 47 662 actions

au président-directeur général

Entre ces deux bornes, il est fait application d’une règle de

proportionnalité.

(résolution 11)

Base de référence 2019 : 738,4 M€

Ajustements proposés : neutralisation de l’année 2020 et réduction

d’un tiers du nombre de droits à actions sur ce critère.

Ajustement du critère de performance économique comme suit :

Progression moyenne annuelle du RNCPG sur les exercices 2021

et 2022 (neutralisation 2020) :

• progression moyenne ou = à 7 % par an soit un RNCPG 2022

de 845 M€ : 100 % des actions de performance acquises ;

• progression moyenne à 10 % de cet objectif : aucune action

de performance acquise en deçà d’un RNCPG 2022 de 768 M€

Entre ces 2 bornes, une règle de proportionnalité est appliquée.

Base de référence RNCPG 2019 (au lieu de 2020).

Les autres critères de performance boursière et RSE demeurent

inchangés.

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 161

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

19 avril 2018, le conseil d’administration a décidé, le 2 mai 2018, sur

proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer :

Politique de la Société en matière de pourcentage

de rémunération attribuée au dirigeant mandataire

social exprimé en actions de performance

à l’ensemble des salariés du périmètre France (49 716 bénéficiaires),

248 580 actions gratuites, soit 0,04 % du capital social au

31 décembre 2018

Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le conseil

arrête lors de la mise en place des plans d’actions de performance,

le pourcentage de rémunération correspondant aux actions de

performance qui seraient attribuées, notamment, au dirigeant

mandataire social. Cette politique est constante depuis la mise

en place des plans d’actions de performance de 2018, 2019, 2020.

Elle a vocation à être appliquée sans changement pour le projet de

plan d’actions de performance 2021. Aux termes de cette politique

sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil

d’administration a décidé que les actions deperformance attribuées

au dirigeant mandataire social sont plafonnées à une valeur boursière

équivalente à 100 % de sa rémunération fixe lors de leur attribution.

à environ 700 dirigeants et collaborateurs à haut potentiel du

Groupe, 1 731 368 actions

de performance, soit environ 0,31 %

du capital social au 31 décembre 2018.

Dans ce cadre, il a été attribué initialement 49 296 actions de

performance à M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital

social pour une autorisation de l’assemblée générale de

0,04 % du

capital social).

Par ailleurs, il a été attribué aux autres bénéficiaires salariés

1 682 072 actions de performance (soit 0,30 % du capital social

représentant une valorisation en juste valeur selon la norme IFRS 2

de 25 466 570 euros) réparties comme suit entre les catégories de

ces bénéficiaires :

Politique de la Société en matière d’obligation

de conservation des actions de performance

attribuées et acquises

positions clés (449 bénéficiaires incluant le comité exécutif et

le comité de direction) : 1 301 072 actions de performance (soit

0,23 % du capital social);

Depuis la mise en place des plans d’actions de performance de 2018,

2019, 2020, le conseil d’administration, sur la proposition du comité

des rémunérations a décidé d’appliquer une politique d’obligation

de conservation des actions de performance attribuées et acquises

dirigeant mandataire social et aux membres du comité exécutif

(« Comex ») de la Société. Cette politique est constante et a vocation

à être appliquée sans changement pour le projet de plan d’actions

de performance 2021 (sous réserve de l’approbation par l’assemblée

générale du 22 avril 2021 de la 22 résolution). Il est rappelé que

ces obligations de conservation applicables aux plans d’actions de

performance sont les suivantes :

hauts potentiels (116 bénéficiaires) : 183 000 actions de

performance (soit 0,03 % du capital social)

contributeurs clés (111 bénéficiaires) : 198 000 actions de

performance (soit 0,04 % du capital social).

L’acquisition définitive de ces actions de performance est soumise

aux conditions suivantes:

une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition

pour le dirigeant mandataire social, obligation de conservation

jusqu’à la fin de ses fonctions de 40 % du total des actions de

performance attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales

et fiscales applicables jusqu’à atteindre à terme une détention

globale d’actions correspondant à 200 % de sa rémunération

fixe brute annuelle

de trois ans, soit à l’échéance le 2 mai 2021

une condition de performance financière correspondant à une

progression moyenne du résultat net courant part du Groupe ou

« RNCPG » par action (CAGR – Compound Annual Growth Rate

ou taux de croissance annuel moyen) de 10 % par an constatée

à l’échéance du plan prévue en 2021 sur la base des comptes

2017 au regard des résultats des exercices 2018, 2019 et 2020.

Si cette hausse moyenne était inférieure à 5 %, aucune action

de performance ne serait acquise. Entre 5 et 10 %, il serait fait

application d’une règle de proportionnalité.

p pour les membres du comité exécutif (« Comex ») de la Société,

obligation de conservation jusqu’à la fin de leurs fonctions au

sein du Comex de 25 % du total des actions de performance

attribuées au titre de ce plan, net des charges sociales et fiscales

applicables jusqu’à atteindre, à terme, une détention globale

d’actions correspondant à 100 % de leur rémunération fixe brute

annuelle.

Le conseil d’administration du 1

avril 2020 a décidé de modifier la

condition de performance du plan d’actions de performance 2018

mis en place le 2 mai 2018 et à échéance le2 mai 2021.

Politique de la Société en matière d’attribution

d’actions de performance au cours

de l’exercice 2018 (Plan n° 1)

Le conseil d’administration du 6 mars 2018, suivant les

recommandations faites par le comité des rémunérations, avait

défini la politique générale de la Société en matière de dispositifs de

motivation et de rémunération long terme des cadres et dirigeants

du Groupe au titre de l’exercice 2018.

Ce Plan prévoyait, comme condition de performance, une progression

moyenne du résultat net courant part du Groupe par action de 10 %

par an (pour l’acquisition de la totalité de l’enveloppe des actions

de performance attribuées) constatée à l’échéance du plan prévue

en 2021 sur la base des comptes 2017 et au regard des résultats des

exercices 2018, 2019 et 2020. Si cette hausse moyenne est inférieure à

5 %, aucune action de performance ne serait acquise. Entre 5 et

10 %

il est fait application d’une règle de proportionnalité.

Le conseil d’administration du 1 avril 2020 a décidé, sur les

recommandations du comité des rémunérations afin de prendre

en compte le contexte exceptionnel induit par l’épidémie de la

Covid-19, de modifier cet objectif de performance économique en

neutralisant l’exercice 2020 et en réduisant d’un tiers le nombre de

droits à actions attribués. Après cet ajustement, le nombre initial

d’actions de performance attribué est ainsi réduit à 1 154 303 dont

32 865 actions au président-directeur général. La date d’échéance

du plan reste sans changement (2 mai 2021).

Dans ce cadre, le conseil d’administration avait décidé, pour 2018,

de privilégier l’attribution d’actions sous condition de performance

(avec une période d’acquisition de trois ans se rapportant aux

exercices 2018, 2019 et 2020) en remplacement du Management

Incentive Plan (MIP), venant à échéance en avril 2018.

Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe et de

l’autorisation de l’assemblée générale de Veolia Environnement du

162

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

Cet ajustement est soumis à l’approbation des actionnaires lors de

l’assemblée générale du 22 avril 2021 (9 résolution)

croissance annuel moyen) de 10 % par an à compter de 2018 sur

la période de référence se rapportant aux exercices 2019, 2020

et 2021. Si ce taux de croissance annuel moyen était inférieur

à 5 %, aucune action de performance ne serait acquise au titre

de ce critère. Entre 5 et 10 %, il serait fait application d’une règle

de proportionnalité

Politique de la Société en matière

d’attribution d’actions de performance

au cours de l’exercice 2019 (Plan n° 2)

d’un critère de performance boursier externe à hauteur de

25 %

des

actions de performance attribuées, qui aura pour objet de mesurer

la performance relative du rendement total pour l’actionnaire (TSR

ou Total Shareholder Return) de l’action Veolia Environnement

(lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celle de l’indice

du CAC 40 (« Indice »). Cette performance sera constatée au

31 décembre de l’exercice 2021 précédant la date d’attribution

définitive et calculée sur l’ensemble des trois exercices 2019, 2020

et 2021

qui correspond à la période de référence (« Période de

référence ») précédant l’attribution définitive des actions.

Le conseil d’administration du 5 mars 2019, suivant les

recommandations faites par le comité des rémunérations, avait

défini la politique générale de la Société en matière de dispositifs de

motivation et de rémunération long terme des cadres et dirigeants

du Groupe au titre de l’exercice 2019.

Dans ce cadre, le conseil d’administration avait décidé, pour 2019,

de privilégier l’attribution d’actions sous condition de performance

(avec une période d’acquisition de trois ans se rapportant aux

exercices 2019, 2020 et 2021).

Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe et de

l’autorisation de l’assemblée générale de Veolia Environnement

du 18 avril 2019, le conseil d’administration a décidé, le 30 avril

2019, sur proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer :

Cette condition de performance s’appliquera sur la Période de

référence si le TSR de l’action Veolia Environnement sur troisans :

• progresse moins que l’Indice : aucune action n’est acquise,

•

progresse au même niveau que l’Indice : 50 % de l’enveloppe

des actions de performance est acquise,

à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des

collaborateurs à haut potentiel et des contributeurs clés du Groupe,

1 131 227 actions de performance, soit environ 0,20 % du capital

social à cette date.

• progresse de 10 % ou plus par rapport à l’Indice : la totalité de

l’enveloppe des actions de performance est acquise,

Dans ce cadre, il a été attribué initialement 47 418 actions de

performance à M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital

social pour une autorisation de l’assemblée générale de

0,04 % du

capital social).

•

entre l’Indice et une progression du TSR de l’action Veolia

Environnement de

10 % de plus que l’Indice : le nombre d’actions

acquises est déterminé par interpolation linéaire (règle de

proportionnalité) ;

Par ailleurs, il a été attribué aux autres bénéficiaires salariés

1 083 809 actions de performance (soit 0,19 % du capital social

représentant une valorisation en juste valeur selon la norme IFRS 2

de 18 576 486 euros) réparties comme suit entre les catégories de

ces bénéficiaires :

de critères de performance externe et interne de RSE (Responsabilité

Sociétale des Entreprises) à hauteur de

25 %

des actions de

performance attribuées q’ui seront appréciés à l’échéance du

plan, soit :

(i) à concurrence de 12,5 % des actions de performance attribuées

si l’objectif que Veolia fasse partie des 10 % des entreprises les

plus performantes du secteur des Utilities de l’indice extra-

financier FTSE4GOOD pendant trois exercices de référence

2019, 2020 et

2021 est réalisé comme suit:

positions clés (227 bénéficiaires incluant le comité exécutif et

le comité de direction) : 748 809 actions de performance (soit

0,13 % du capital social)

hauts potentiels (102 bénéficiaires) : 178 000 actions de

performance (soit 0,03 % du capital social)

si Veolia figure dans le Top 10 % du secteur Utilities pendant

les trois exercices de référence : la totalité de l’enveloppe des

actions de performance est acquise,

contributeurs clés (99 bénéficiaires) : 157 000 actions de

performance (soit 0,03 % du capital social).

si Veolia figure dans le Top 10 % du secteur Utilities pendant

deux exercices de référence : 66 % de l’enveloppe des actions

de performance est acquise,

L’acquisition définitive de ces actions de performance est soumise

aux conditions suivantes:

une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition

si Veolia figure dans le Top 10 % du secteur Utilities pendant

un exercice de référence : 33 % de l’enveloppe des actions de

performance est acquise,

de trois ans, soit à l’échéance le 1

mai 2022

une condition de performance liée à la réalisation des critères

internes et externes suivants :

si Veolia ne figure pas dans le Top 10 % du secteur Utilities

pendant les trois exercices de référence : aucune action n’est

acquise

• un critère économique,

• un critère boursier,

(ii) à concurrence de 12,5 % des actions de performance attribuées

si l’objectif de croissance du chiffre d’affaires relatif à l’économie

circulaire sur les trois exercices de référence (2019, 2020 et 2021),

tel que publié dans les comptes annuels de la Société (base :

exercice 2018)

est réalisé comme suit:

• des critères de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises).

Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans

le cadre du plan est fonction de la réalisation :

d’un critère de performance économique interne à hauteur

de 50

des actions de performance attribuées qui sera apprécié

à l’échéance du plan, par rapport à un objectif, de progression

moyenne du résultat net courant part du Groupe ou « RNCPG »

par action (CAGR – Compound Annual Growth Rate ou taux de

si la croissance moyenne du chiffre d’affaires relatif à

l’économie circulaire atteint ou dépasse de

2,5 % la croissance

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 163

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

moyenne du chiffre d’affaires du Groupe : la totalité de

l’enveloppe des actions de performance est acquise,

Dans ce cadre, il a été attribué 51 993 actions de performance à

M. Antoine Frérot (soit environ 0,01 % du capital social pour une

autorisation de l’assemblée générale de 0,04 % du capital social).

si la croissance moyenne du chiffre d’affaires relatif à

l’économie circulaire est inférieure ou égale à la croissance

moyenne du chiffre d’affaires du Groupe : aucune action

n’est acquise,

Par ailleurs, il a été attribué aux autres bénéficiaires salariés

1 057 407 actions de performance (soit 0,19 % du capital social

représentant une valorisation en juste valeur selon la norme IFRS 2

de 14 370 161 euros) réparties comme suit entre les catégories de

ces bénéficiaires :

entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises est

déterminé par interpolation linéaire (règle de proportionnalité).

positions clés (220 bénéficiaires incluant le comité exécutif et

le comité de direction) : 748 407 actions de performance (soit

0,13 % du capital social)

Le conseil d’administration du 9 mars 2021 a décidé, afin de

prendre en compte le contexte exceptionnel induit par l’épidémie

de la Covid-19, de modifier l’objectif financier lié à ce critère de

performance économique et de réduire le nombre initial d’actions

de performance attribué d’un tiers sur ce critère afin de prendre en

compte la « neutralisation » de l’exercice 2020. Après cet ajustement,

le nombre initial d’actions de performance attribué est ainsi réduit

à 942 764 dont 39 518 actions au président-directeur général. Ce

critère de performance économique est ajusté comme suit et est

fonction de la progression moyenne annuelle (CAGR - Compound

Annual Growth Rate ou Taux de croissance moyen annuel) du RNCPG

sur les exercices 2019 et 2021 (neutralisation de l’exercice 2020) ou

« Période de référence révisée » par rapport au RNCPG de

2018 :

hauts potentiels (98 bénéficiaires) : 164 000 actions de

performance (soit 0,03 % du capital social) ;

contributeurs clés (98 bénéficiaires) : 145 000 actions de

performance (soit 0,03 % du capital social).

L’attribution d’actions de performance serait soumise aux conditions

suivantes :

une condition de présence jusqu’au terme de la période

d’acquisition de trois ans, soit à l’échéance prévue en

2023 ; et

une condition de performance liée à la réalisation des critères

p si la progression moyenne du RNCPG sur la Période de référence

révisée est supérieure ou égal à 10 % par an soit un RNCPG 2021

de 792,1 millions d’euros, 100 % des actions de performance

seraient acquises

internes et externes suivants :

• des critères de nature financière à hauteur de

50 %

• des critères quantifiables non financiers à hauteur de

50 %.

p si la progression moyenne du RNCPG sur la Période de référence

révisée est inférieure à 5 % par an (soit un RNCPG 2021 de

721,7 millions d’euros), aucune action de performance ne serait

acquise

Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans

le cadre du plan serait fonction de la réalisation :

En ce qui concerne les critères de nature

financière

de 50

% :

p entre 5 % et 10 %, une règle de proportionnalité est appliquée.

d’un indicateur de Profitabilité (Résultat Net Courant Part du

Groupe ou « RNCPG ») (critère de performance économique)

à hauteur de

25 %

des actions de performance attribuées qui

sera apprécié à l’échéance du plan, par rapport à un objectif, de

progression moyenne du résultat net courant part du Groupe

(CAGR – Compound Annual Growth Rate ou taux de croissance

annuel moyen) de 7 % par an à compter de 2019 sur la période

de référence se rapportant aux exercices 2020, 2021 et 2022

Les autres critères de performance boursier et RSE demeurent

inchangés ainsi que la date d’échéance du Plan (1 mai 2022).

Cet ajustement est soumis à l’approbation des actionnaires lors de

l’assemblée générale du 22 avril 2021 (10 résolution)

Politique de la Société en matière

d’attribution d’actions de performance

au cours de l’exercice 2020 (Plan n° 3)

si le RNCPG calculé au 31 décembre 2022 est inférieur ou égal

à 847 millions d’euros, aucune action de performance n’est

acquise au titre de cet indicateur ;

Le conseil d’administration du 10 mars 2020, suivant les

recommandations faites par le comité des rémunérations, avait

défini la politique générale de la Société en matière de dispositifs de

motivation et de rémunération long terme des cadres et dirigeants

du Groupe au titre de l’exercice 2020.

si le RNCPG est supérieur ou égal à 931 millions d’euros, la totalité

de l’enveloppe des actions de performance est acquise au titre

de cet indicateur ;

entre ces deux bornes, il est fait application d’une règle de

proportionnalité

Dans ce cadre, le conseil d’administration avait décidé,pour 2020,

de privilégier l’attribution d’actions sous condition de performance

(avec une période d’acquisition de trois ans se rapportant aux

exercices 2020, 2021 et 2022).

d’un indicateur de TSR relatif (critère de performance boursier) à

hauteur de

25 %

des actions de performance attribuées, qui aura

pour objet de mesurer la performance relative du rendement total

pour l’actionnaire (TSR ou Total Shareholder Return) de l’action

Veolia Environnement (lequel s’entend dividendes inclus) par

rapport à celle de l’indice du Stoxx 600 Utilities (Price) SX6P (Indice

Utilities européen) (« Indice »). Cette performance sera constatée

au 31 décembre de l’exercice 2022 et calculée sur l’ensemble des

trois exercices 2020, 2021 et 2022 qui correspond à la période de

référence (« Période de référence »). Cette condition de performance

s’appliquera comme suit:

Dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe et de

l’autorisation de l’assemblée générale de Veolia Environnement du

22 avril 2020, le conseil d’administration a décidé, le 5 mai 2020, sur

proposition de son comité des rémunérations, d’attribuer :

à environ 450 bénéficiaires incluant des cadres dirigeants, des

collaborateurs à haut potentiel et des contributeurs clés du Groupe,

1 109 400 actions de performance, soit environ 0,20% du capital

social à cette date.

164

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

si le TSR de l’action Veolia Environnement sur trois ans :

•

si l’indicateur est égal ou supérieur à 50 %, la totalité de

l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de

cet indicateur est acquise,

•

progresse moins de 10 % que l’Indice : aucune action n’est

acquise au titre de cet indicateur,

• entre ces seuils, le nombre d’actions acquises proposé au titre

de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle

de proportionnalité)

•

progresse au même niveau que l’Indice : 50 % de l’enveloppe

des actions de performance attribuée au titre de cet indicateur

est acquise,

d’un indicateur Accès aux services essentiels (à concurrence

5 %

des actions de performance attribuées) : à horizon de

fin 2022, augmentation du nombre d’habitants bénéficiant de

dispositifs inclusifs pour l’accès et le maintien aux services d’eau

et d’assainissement dans le cadre de contrats Veolia, à périmètre

constant, si l’indicateur est réalisé comme suit :

• progresse de 10 % ou plus par rapport à l’Indice : la totalité de

l’enveloppe des actions de performance attribuée au titre de

ce critère est acquise,

•

progresse entre l’Indice et

10 % de plus que l’Indice : le nombre

d’actions acquises au titre de ce critère est déterminé par

interpolation linéaire (règle de proportionnalité).

• si l’indicateur est inférieur ou égal à la base 2019 (4,17 millions

d’habitants), aucune action de performance n’est acquise,

En ce qui concerne les critères quantifiables non financiers

50 %

: (nota : le point de référence 2019 ainsi que la cible 2023

de ces indicateurs figurent aux pages 6 à 8 supra du Document

d’enregistrement universel 2020) :

•

si l’indicateur est en augmentation de 12 % par rapport à la

base 2020, la totalité de l’enveloppe des actions de performance

attribuées au titre de cet indicateur est acquise,

d’un indicateur

climat

(à concurrence de

5 %

des actions de

performance attribuées) : à horizon de fin 2022, contribution

annuelle aux émissions évitées de GES, en Tonne CO2 équivalent,

si l’indicateur est réalisé comme suit :

• entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de

cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle

de proportionnalité) ;

p d’un indicateur

Innovation

(à concurrence de

5 %

des actions de

performance attribuées) : à horizon de fin 2022 inclusion par le

Groupe dans 10 contrats d’au moins 10 innovations différentes

sur la base d’une liste prédéfinie publiée dans la section 7.4.4.2

du Document d’enregistrement universel 2019, si l’indicateur est

réalisé comme suit :

•

si l’indicateur est inférieur ou égal à 12 millions de tonnes,

aucune action de performance n’est acquise,

• si l’indicateur est supérieur ou égal à 14 millions de tonnes, la

totalité de l’enveloppe des actions de performance attribuées

au titre de cet indicateur est acquise,

• si l’indicateur est inférieurà 5, aucune action de performance

n’est acquise,

• entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de

cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle

de proportionnalité)

•

si l’indicateur est supérieur ou égal à 10, la totalité de l’enveloppe

des actions de performance attribuées au titre de cet indicateur

est acquise,

p d’un indicateur de

Satisfaction client

(à concurrence de

5 %

des

actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022, mesure

de la satisfaction client via la méthodologie du Net Promoter Score

(NPS), si l’indicateur est réalisé comme suit :

• entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de

cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle

de proportionnalité)

• si plus de 50 % du chiffre d’affaires est couvert par l’approche

NPS dans les 10 Business Units (« BU ») les plus importantes et

en fonction des scores atteints suivants :

p d’un indicateur

Protection de la ressource en eau

(à concurrence

5 %

des actions de performance attribuées) : à horizon de

fin 2022, amélioration du rendement des réseaux d’eau potable

(volumes d’eau potable consommée/volumes d’eau potable

produite) si l’indicateur est réalisé comme suit :

si le score global NPS est inférieur à 20, aucune action de

performance n’est acquise,

si le score global NPS est supérieur ou égal à 30, la totalité de

l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre

de cet indicateur est acquise,

• si l’indicateur est inférieur ou égal à 72,5 %, aucune action de

performance n’est acquise,

•

si l’indicateur est supérieur ou égal à 74 %, la totalité de

l’enveloppe des actions de performance proposées au titre de

cet indicateur est acquise,

- entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre

de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire

(règle de proportionnalité)

•

entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises proposé au

titre de cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire

(règle de proportionnalité);

•

si moins de 50 % du CA est couvert dans les 10 BUs prioritaires,

aucune action n’est acquise au titre de cet indicateur

d’un indicateur

Mixité

(à concurrence de

10 %

des actions de

performance attribuées) : proportion de femmes nommées parmi

les cadres dirigeants dans la période 2020-2022, si cet indicateur

est réalisé comme suit:

d’un indicateur Économie Circulaire/Plastique (à concurrence de

5 %

des actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022,

augmentation des volumes de plastiques transformés, exprimés en

tonnes de produits sortant des usines de transformation plastique,

si l’indicateur est réalisé comme suit :

•

si l’indicateur est inférieur ou égal à 35 %, aucune action de

performance est acquise,

•

si l’indicateur est inférieur ou égal à 450 kilotonnes, aucune

action de performance n’est acquise,

• si l’indicateur est égal à 42 %, 50 % de l’enveloppe des actions

de performance attribuées au titre de cet indicateur est acquise,

VEOLIA ENVIRONNEMENT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 165

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération et avantages

•

si l’indicateur est supérieur ou égal à 530 kilotonnes, la totalité

de l’enveloppe des actions de performance attribuées autitre

de cet indicateur est acquise,

p si la progression moyenne du RNCPG sur la Période de référence

révisée est inférieure à 10 % de cet objectif (soit un RNCPG 2022

de 768 millions d’euros), aucune action de performance ne serait

acquise

• entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de

cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle

de proportionnalité)

p entre ces 2 bornes, une règle de proportionnalité est appliquée.

Les autres critères de performance boursier et RSE demeurent

inchangés ainsi que la date d’échéance du Plan (5 mai 2023).

d’un indicateur Empreinte socio-économique

des activités de

Veolia dans les pays où le Groupe opère (à concurrence de

5 %

des

actions de performance attribuées) : à horizon de fin 2022, mesure

de la richesse créée et du nombre d’emplois soutenus par Veolia

dans le monde selon la méthodologie local footprint et calcul

effectué par la société Utopies. La réalisation de cet indicateur

est mesurée comme suit:

Cet ajustement est soumis à l’approbation des actionnaires lors de

l’assemblée générale du 22 avril 2021 (11 résolution)

Politique de la Société en matière

d’attribution d’actions de performance

au cours de l’exercice 2021

Le conseil d’administration du 9 mars 2021, suivant les

recommandations faites par le comité des rémunérations, a défini la

politique générale de la Société en matière de dispositifs de motivation

et de rémunération long terme des cadres et dirigeants du Groupe

au titre de l’exercice

2021.

•

si publication annuelle externe les 3 années (2020, 2021, 2022)

des impacts globaux et par zone géographique dans au moins

45 pays, la totalité de l’enveloppe des actions de performance

proposées au titre de cet indicateur est acquise,

si publication annuelle externe 2 années sur 3 des impacts

globaux et par zone géographique dans au moins 45 pays,

66 % de l’enveloppe des actions de performance proposées au

titre de cet indicateur est acquise,

Dans ce cadre, le conseil d’administration a décidé, pour 2021, de

privilégier l’attribution d’actions sous condition de performance

(avec une période d’acquisition de trois ans se rapportant aux

exercices 2021, 2022 et 2023).

si publication annuelle externe 1 année sur 3 des impacts globaux

et par zone géographique dans au moins 45

pays, 33 % de

l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de

cet indicateur est acquise,

Dans ce contexte, le conseil d’administration sollicitera auprès

de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021, une autorisation

(22 résolution), pour une duréede 26 mois, pour attribuer des actions

de performance à un groupe d’environ 450 bénéficiaires incluant

des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des contributeurs clés

du Groupe y compris le dirigeant-mandataire social. Ce plan qui a

vocation à être mis en place courant 2021, et dont le terme est prévu

en 2024 à l’issue de la publication des comptes de l’exercice 2023

succède à celui attribué en

2020.

si aucune publication annuelle des impacts globaux et par zone

géographique dans au moins 45 pays n’est faite, aucune action

de performance attribuée au titre de cet indicateur n’est acquise ;

d’un indicateur

Biodiversité

(à concurrence de

5 %

des actions de

performance attribuées) : mesure du taux d’avancement des plans

d’actions visant à améliorer l’empreinte milieux et biodiversité des

sites sensibles et si l’indicateur est réalisé comme suit :

Les plafonds sollicités sont les suivants :

un plafond global de

0,5 %

du capital social apprécié à la date

de l’assemblée du 22 avril 2021, avec l’application d’un sous-

plafond de 0,04 % du capital social pour l’attribution d’actions

de performance au dirigeant mandataire social.

•

si l’indicateur est inférieur ou égal à 30 %, aucune action de

performance n’est acquise,

•

si l’indicateur est supérieur ou égal à 60 %, la totalité de

l’enveloppe des actions de performance attribuées au titre de

cet indicateur est acquise,

L’attribution d’actions de performance serait soumise aux conditions

suivantes :

• entre ces deux seuils, le nombre d’actions acquises au titre de

cet indicateur est déterminé par interpolation linéaire (règle

de proportionnalité).

une condition de présence jusqu’au terme de la période

d’acquisition de trois ans, soit à l’échéance prévue en

2024 et